積水ハウス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年1月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
・コーポレートガバナンスとは、あらゆるステークホルダーの信頼を得ながら持続的に企業価値を向上させるために必要な企業統治の仕組みの総体であり、当社グループは、「人間愛」を根本哲学とし、「真実・信頼」、「最高の品質と技術」、「人間性豊かな住まいと環境の創造」を掲げる企業理念に則り、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付けて、その体制を構築し、迅速かつ誠実な経営に取り組んでいます。
その詳細については、「積水ハウス株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、当社ウェブサイトに掲載しています。URL:http://www.sekisuihouse.co.jp/company/info/gov.html

① 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要及びその採用理由
・当社の企業統治の体制は下図のとおり(2018年4月27日現在)です。


・当社は、監査役会設置会社であり、業務執行の機動性を確保し、執行責任の明確化を図るべく、執行役員制を導入しており、執行役員は四半期毎に取締役会に業務執行の状況を報告しています。
・取締役会は、原則月1回開催し、中長期的な企業価値向上のため、経営方針及び経営戦略・経営計画の策定、重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役・執行役員の業務執行の監督・評価、内部統制やリスク管理体制等経営の健全性確保のための体制整備等をその責務としています。構成については、実質的な議論を行うために適正と考えられる人数とし、社外取締役は2名以上置くものとします。また、当社の業務に精通し知見を有する者、財務会計および法令遵守等に知見・専門性を有する者等をバランスよく参画させるものとしています。
・監査役会は、監査計画を策定し、当該監査計画に基づき、事務所の実査や、取締役及び執行役員等に対する担当業務におけるリスク・課題についてのヒアリングを計画的に実施しています。また、監査役は、内部監査部門と意見交換を密にして堅密な連携を保つとともに、会計監査人と定期的に会合を持ち、各監査業務が効率的かつ実質的に行われるよう相互に協力しています。その他、専任組織である監査役室を設置し、専任者を含む従業員を複数名配置し、監査役会の事務局運営や監査役の報告の徴求等監査役の職務遂行に必要な事項を補助しています。当該従業員については、兼任者の所属部署の指揮命令が及ばないこと、従業員の人事上の処分については、監査役の意見を聴取すること等、職務の独立性を確保しています。
・重要な投資案件、グループ全体の経営方針及び経営戦略・経営計画の策定等の重要案件について、取締役会の決議または稟議決裁に先立ち、経営方針・経営戦略の整合性等の観点から活発な意見交換を行うため、経営会議を2018年2月に設置しました。
・人事・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、公正性及び透明性を確保する目的のため、取締役・執行役員の人事や報酬に関し取締役会に意見を述べます。また、委員の半数以上は、社外取締役又は社外監査役としています。
・リスク管理委員会は、取締役会の諮問機関として、リスク管理体制の適切な構築やその運用状況における実効性の確保を目的として、リスク管理体制の整備に関し、取締役会に意見を述べます。
・当社の取締役及び一部の執行役員に、企業経営者及び公職経験者の2名の社外委員を加えたCSR委員会並びにその事務を独立・専門に執り行う部署としてCSR部を設置し、企業の社会的責任についてチェック機能の強化・拡大に努めています。

(ロ)内部統制システム、リスク管理体制等の整備の状況
・当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しています。


1)当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社の企業理念を実践し、法令、定款その他企業倫理を遵守した企業経営を実現するため、当社の役員及び従業員が遵守すべき行動規範を定める。
ⅱ 取締役を対象としたコンプライアンス研修を定期的に実施して、取締役としての職務を果たす上で必要となる法令、定款等に関する知識の周知をはかる。
ⅲ 取締役会は、法令、定款、社内規則並びに上記の行動規範に基づいて、経営上の重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。
ⅳ 取締役会は、代表取締役の指揮命令下でその職務執行を分掌する執行役員を選任し、監督する。
ⅴ 取締役会は法令及び取締役会規則に基づいて原則として月1回開催する。
ⅵ 代表取締役及び執行役員は、取締役会においてその職務の執行状況を報告する。
ⅶ 監査役は、法令及び社内規則に定める監査基準に基づいて、取締役及び執行役員の職務執行を監査する。

2)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を、取締役及び監査役等が必要に応じて閲覧可能な状態で適正に保存及び管理する。
a 株主総会、取締役会、その他取締役が出席する重要会議に関する議事録及び関連資料
b 取締役が職務執行に関して決裁した重要な文書(稟議申請書及び関連資料等)
c 取締役が職務執行に関して作成した重要な文書(契約書、覚書、報告書等)
d その他取締役の職務執行に関する重要な文書

3)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 全社的なリスク管理に関する規則を整備し、定期的に社内に存在するリスクに関する評価と管理を行う。
ⅱ 自然災害、その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある緊急事態が発生したときの危機管理体制について、規則を整備し、社内への周知徹底をはかる。
ⅲ 当社子会社については、当該子会社の規模や業態等に応じ、当社から派遣する取締役又は監査役並びに子会社管理を所管する専門部門を通して、ⅰ及びⅱに準じた体制を講じさせるものとする。

4)当社取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 執行役員及び従業員を通じて行う取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、職務分掌を規則で定め、権限と責任を明確にする。
ⅱ 当社子会社についても、ⅰに準じた職務分掌を規則で定め、権限と責任を明確にする。

5)当社使用人、当社子会社取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社の企業理念に基づいて使用人がとるべき行動規範を定め、その違反に対しては、就業規則等の社内規則に基づいて適正な処分を行う。
ⅱ 研修を通じて、業務に必要な法令知識及び上記の行動規範の当社及び当社子会社の使用人への周知徹底をはかる。
ⅲ 社外の有識者も委員に加わったCSR委員会とCSR部が中心になり、コンプライアンス体制の整備を含むCSRの推進を行う。
ⅳ 当社子会社の役職員からの内部通報も受理する内部通報窓口を通して、当社及び当社子会社内での法令違反等に関する情報の迅速な収集と適正な対応を可能にする。
ⅴ 当社は内部監査部門による監査を定期的に実施する。当社子会社については、規模や業態等に応じ、当社から派遣する監査役を通して、また、内部監査部門を有する子会社においては当社及び当該子会社の内部監査部門が連携して定期的に監査を実施する。

6)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項については、当社から派遣する取締役又は監査役、子会社管理を所管する専門部門、もしくは、各担当部門が存する事項については当該担当部門を通して、定期的に当社への報告を行う。
ⅱ 当社子会社において非常事態が生じた場合、速やかに当社への報告を行う。

7)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が必要とする場合、監査役の職務を補助する使用人を選任する。使用人の人選等については監査役会の意向を尊重し、協議の上決定する。

8)7)の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務補助者として選任した使用人は、監査役から要請を受けた業務に関して上長の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の異動、評価、懲戒については、監査役会の意見を尊重して決定する。

9)当社監査役への報告に関する体制
ⅰ 当社の取締役及び執行役員は、当社監査役が出席する取締役会その他の重要会議において、担当する職務の執行状況を随時報告する。
ⅱ 当社の取締役、執行役員及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、直ちに監査役に報告する。
ⅲ 当社子会社の役職員から当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の内部通報がなされた場合、内部通報窓口の担当者は直ちに当社監査役に報告する。
ⅳ 当社及び当社子会社は、ⅱ及びⅲの報告又は内部通報をした者に対して、当該報告又は当該内部通報を理由として不利な取り扱いを行わない。
ⅴ 稟議書、取締役会等の重要会議の議事録、内部監査部門が作成する監査報告書、その他監査役の監査業務に係わる重要書類については、監査役に回付する。

10)当社監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役よりの、職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求については、職務の執行に必要でないと証明できる場合を除き、速やかに処理を行う。

11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役と内部監査部門は意見交換を密にして堅密な連携を保ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力する。
ⅱ 監査役と会計監査人は定期的に会合をもち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力する。


1)コンプライアンス及びリスク管理について
ⅰ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や枠組みを定めた積水ハウス株式会社コーポレートガバナンス基本方針を制定し、公表しています。
ⅱ リスク管理体制の適切な構築やその運用状況における実効性の確保を図り、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置しています。
ⅲ 企業理念・行動規範、積水ハウスグループ企業行動指針・企業倫理要項を掲載した小冊子を当社及び当社子会社の役員・使用人に配布し、周知・遵守を図っています。
ⅳ 当社使用人及び当社子会社の役職員を対象としたリスクマネジメント研修を定期的に実施しています。
ⅴ 海外子会社の財務報告に係る内部統制システムについては、経理財務部内に海外内部統制推進室を設置し、その構築・整備を進めています。
ⅵ 社内・社外の窓口にて相談を受け付ける内部通報制度として、積水ハウスグループ企業倫理ヘルプライン(SCSシステム)及び積水ハウスグループ取引先企業倫理ヘルプラインを設置しています。

2)職務の執行の効率性の確保について
ⅰ 当社は業務執行の機動性を確保し、執行責任の明確化を図るべく、執行役員制を導入しています。執行役員は、四半期毎に取締役会へ業務執行の状況を報告しています。
ⅱ 当事業年度においては、取締役会を13回開催しました。

3)監査役監査の実施について
ⅰ 監査役会は、監査計画を策定し、当該監査計画に基づき、事業所の実査や、取締役及び執行役員等に対する担当業務におけるリスク・課題についてのヒアリングを、計画的に実施しています。
ⅱ 監査役は内部監査部門と意見交換を密にして堅密な連携を保つとともに、会計監査人と定期的に会合を持ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しています。
ⅲ 監査役の職務を補助する体制として、監査役室を設置し、専任者を含む補助すべき使用人を複数選任し、監査役会の事務局運営や監査役の報告の徴求等監査役の職務遂行に必要な事項を補助しています。

4)子会社の業務の適正性の確保について
ⅰ 当社各部門が各担当業務に応じて子会社の業務を指導、監督するほか、一部の子会社については、当社から取締役、監査役を派遣し、業務執行を監督、監査を行っています。
ⅱ 子会社管理の専門部署を設置し、各子会社の業務執行状況について、随時又は定期的に報告を求めるほか、業務基準の整備等を進めています。

② 内部監査及び監査役監査の状況
・ 当社の内部監査は、専門の内部監査部門である監査部(提出日現在40名)が、法令、社内規則などに基づく内部統制、内部管理が適正に行われ、かつ実効的な運用が確保されているかについて現地監査を行い、必要に応じ是正勧告等を行っています。その監査の結果については、取締役及び監査役並びに関係部署に報告されています。なお、監査部と会計監査人は、相互に協力し、内部監査の実効的な実施に努めています。
・ 監査役監査の状況については、「①(ロ)内部統制システム構築、リスク管理体制等の整備の状況 3)」に記載のとおりです。

③ 社外取締役及び社外監査役の状況
(イ)社外取締役
・当社の社外取締役は3名で、取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び執行役員や内部統制部門等による業務執行の監督において、社外取締役として期待される役割を担っています。
(三枝輝行氏)
・他の会社の経営者としての豊富な知識・経験を、当社の経営体制の強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しています。
・当社株式を所有しており、その所有株式数は「5 役員の状況」に記載しています。
(涌井史郎氏)
・環境関連事業等に関する豊富な知識・経験及び大学教授や他の会社の役員としての幅広い知見を、当社の経営体制の強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しています。
・当社株式を所有しており、その所有株式数は「5 役員の状況」に記載しています。

(吉丸由紀子氏)
・ダイバーシティ推進をはじめとする他の会社の女性役員としての実績と経験を、当社のダイバーシティ推進やガバナンス強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しています。

(ロ)社外監査役
・当社の社外監査役は4名で、取締役会及び監査役会に出席するほか、業務執行状況の報告を受け、内部監査部門及び会計監査人と連携して、取締役の職務の執行状況の監視において、社外監査役として期待される役割を担っています。なお、社外監査役が出席する取締役会その他の重要な会議の開催に際しては、原則、事前に資料を配布したうえで各常勤の監査役等より概要説明を行っています。
(篠原祥哲氏)
・公認会計士としての財務・会計に関する専門的知見及び他の会社の社外役員としての知識・経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しています。
(小林敬氏)
・検事・弁護士としての司法分野に関する専門的知見・豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しています。
(槇村久子氏)
・多彩な環境学、社会学等についての幅広い知見と他の会社の監査役としての経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しています。
(鶴田龍一氏)
・財務・会計、ディスクロージャー、監査、海外事業等、幅広い業務実績と他の会社の監査役としての経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しています。

(ハ)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
・社外取締役及び社外監査役の選任に関して、当社からの独立性に関する基準を「積水ハウス株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」にて定めています。また、㈱東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないと客観的に言い得ることから、三枝取締役、涌井取締役、吉丸取締役、篠原監査役、槇村監査役及び鶴田監査役を独立役員として指定し、届け出ています。

(ニ)社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
・社外取締役または社外監査役として任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合であっても、その職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額まで、その責任を当然に免除するものとする責任限定契約を、社外取締役及び社外監査役全員と締結しています。
④ 役員報酬等
(イ)当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	909	387	46	475	9名
監査役 (社外監査役を除く)	55	55	-	-	2名
社外役員	112	92	3	16	6名

(注)1 上記ストックオプションの総額は、株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権の会計上の費用計上額を記載しています。
2 取締役の基本報酬に係る報酬限度額は月額43百万円(1994年4月27日開催の第43回定時株主総会決議)、監査役の基本報酬に係る報酬限度額は月額9百万円(2006年4月27日開催の第55回定時株主総会決議)です。なお、2018年4月26日開催の第67回定時株主総会において、監査役の基本報酬に係る報酬限度額は月額15百万円と決議されています。
3 取締役のストックオプション(株式報酬型ストックオプション)に係る報酬限度枠は、年額90百万円及び新株予約権90個(2007年4月26日開催の第56回定時株主総会決議)です。

(ロ)連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額等			報酬等の総額
			基本報酬	ストック オプション	賞与
和田 勇	取締役	提出会社	73百万円	12百万円	120百万円	205百万円
阿部 俊則	取締役	提出会社	66百万円	10百万円	105百万円	182百万円

(ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
・取締役の報酬等は、基本報酬、ストックオプション及び賞与の3種類で構成され、以下の方針に基づき決定されます。
(基本報酬)
・役位ごとの役割の大きさや責任範囲に加え、当社の経営状況等を勘案して、固定報酬として決定されます。
(ストックオプション)
・内規に基づき計算された金額を基礎として、その時の株価の水準によって決定されます。
(賞与)
・各期の売上、利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素も鑑み、総合的な考慮のもとに決定されます。
・監査役の報酬等は、基本報酬のみで構成され、監査役の協議により決定されます。

⑤ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
77銘柄 107,169百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
積水化学工業㈱	11,998,405	22,125	取引関係の維持・強化
ダイキン工業㈱	1,169,500	13,127	取引関係の維持・強化
TOTO㈱	2,671,500	12,168	取引関係の維持・強化
積水ハウス・リート投資法人	65,200	9,910	事業上の関係の維持・強化
積水ハウス・レジデンシャル投資法人	39,000	4,933	事業上の関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,839,520	4,268	取引関係の維持・強化
住友林業㈱	2,227,526	3,454	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャル グループ	608,004	2,706	取引関係の維持・強化
積水樹脂㈱	991,516	1,785	取引関係の維持・強化
㈱ノーリツ	846,013	1,639	取引関係の維持・強化
センコーグループホールディングス㈱	2,209,411	1,601	取引関係の維持・強化
ダイハツディーゼル㈱	2,000,000	1,356	取引関係の維持・強化
新日鐵住金㈱	454,953	1,244	取引関係の維持・強化
㈱T&Dホールディングス	684,000	1,151	取引関係の維持・強化
パナソニック㈱	949,678	1,119	取引関係の維持・強化
シャープ㈱	2,799,000	850	取引関係の維持・強化
㈱クボタ	470,000	846	取引関係の維持・強化
宝ホールディングス㈱	760,000	820	取引関係の維持・強化
㈱山口フィナンシャルグループ	533,333	657	取引関係の維持・強化
タカラスタンダード㈱	322,000	612	取引関係の維持・強化
日新製鋼㈱	292,300	447	取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス㈱	198,000	408	取引関係の維持・強化
関西電力㈱	328,200	395	取引関係の維持・強化
㈱静岡銀行	389,851	384	取引関係の維持・強化
㈱TKC	100,000	341	取引関係の維持・強化
東京瓦斯㈱	614,000	306	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,449,261	304	取引関係の維持・強化
㈱LIXILグループ	107,738	284	取引関係の維持・強化
ヤマハ㈱	50,000	172	取引関係の維持・強化
㈱池田泉州ホールディングス	247,567	128	取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
積水化学工業㈱	11,998,405	24,956	取引関係の維持・強化
TOTO㈱	2,671,500	16,643	取引関係の維持・強化
ダイキン工業㈱	1,169,500	15,314	取引関係の維持・強化
積水ハウス・リート投資法人	65,200	9,682	事業上の関係の維持・強化
積水ハウス・レジデンシャル投資法人	39,000	4,898	事業上の関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,839,520	4,793	取引関係の維持・強化
住友林業㈱	2,227,526	4,176	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャル グループ	608,004	2,965	取引関係の維持・強化
積水樹脂㈱	991,516	2,461	取引関係の維持・強化
㈱ノーリツ	846,013	1,822	取引関係の維持・強化
センコーグループホールディングス㈱	2,209,411	1,727	取引関係の維持・強化
ダイハツディーゼル㈱	2,000,000	1,630	取引関係の維持・強化
パナソニック㈱	949,678	1,537	取引関係の維持・強化
㈱T&Dホールディングス	684,000	1,329	取引関係の維持・強化
新日鐵住金㈱	454,953	1,264	取引関係の維持・強化
シャープ㈱	279,900	1,140	取引関係の維持・強化
㈱クボタ	470,000	1,041	取引関係の維持・強化
宝ホールディングス㈱	760,000	1,019	取引関係の維持・強化
㈱山口フィナンシャルグループ	533,333	681	取引関係の維持・強化
タカラスタンダード㈱	322,000	579	取引関係の維持・強化
日新製鋼㈱	292,300	537	取引関係の維持・強化
㈱静岡銀行	389,851	452	取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス㈱	198,000	452	取引関係の維持・強化
関西電力㈱	328,200	444	取引関係の維持・強化
㈱TKC	100,000	397	取引関係の維持・強化
㈱LIXILグループ	107,738	330	取引関係の維持・強化
東京瓦斯㈱	122,800	318	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,449,261	297	取引関係の維持・強化
ヤマハ㈱	50,000	224	取引関係の維持・強化
積水化成品工業㈱	100,000	138	取引関係の維持・強化

(ハ)保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

(ニ)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
・当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
・当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。(継続監査年数は7年以内のため記載を省略しています。)
・業務を執行した公認会計士の氏名
渡部 健、小川 佳男、仲下 寛司
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士29名、その他43名

⑦ 当社定款における定めの概要
・取締役の員数を3名以上と定めるほか、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めています。
・自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めています。
・株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会決議によって毎年7月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めています。
・株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めています。