ＮＴＮ株式会社 役員の状況 (2019年3月期)

①役員一覧
男性 21名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)
1)取締役の状況

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(千株)
取締役 指名委員会委員 報酬委員会委員	大久保 博司	1953年5月14日生	1977年4月 当社入社 2004年4月 2009年8月 当社財務部副部長 NTN Wälzlager (Europa) G.m.b.H. 取締役 2010年4月 当社執行役員 2010年6月 当社財務経理部・予算部担当 2011年4月 当社経理部・法務部・内部監査・考査部担当 2012年4月 当社法務部・公正取引推進室・内部監査・考査部担当 2012年6月 当社取締役 2012年10月 当社財務本部長 当社CSR部・法務部・公正取引推進室・内部監査・考査部担当 2013年6月 当社常務取締役 当社管理部門管掌 2014年4月 当社取締役副社長 当社経営戦略本部・管理部門管掌 2014年6月 当社取締役社長 2019年6月 当社取締役(現任) 当社執行役社長(現任) 当社CEO(最高経営責任者) (現任)	(注)2	94

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(千株)
取締役 指名委員会委員 監査委員会委員	井上 博徳	1951年7月29日生	1976年4月 当社入社 2005年10月 当社もの造り本部副本部長 2008年1月 当社岡山製作所長 2009年4月 当社執行役員 2009年11月 当社桑名製作所長 2010年2月 当社産業機械事業本部副本部長 (兼)桑名製作所長 2010年6月 当社取締役 2011年6月 当社生産・調達・原価・物流部門担当 2012年4月 当社研究・技術・品質管理・環境管理・生産・調達・原価・物流部門管掌 2012年6月 当社常務取締役 当社生産・調達・原価・物流部門管掌 2013年6月 当社生産・調達・物流・原価部門管掌 2014年6月 当社専務取締役 2014年10月 当社生産・人事・総務・グローバル人材育成部門管掌 2015年4月 当社人事・生産部門担当 2015年6月 当社取締役副社長 当社人事部門担当 当社生産部門管掌 2015年10月 当社人事部門担当 当社調達・物流・生産部門管掌 2016年4月 当社自然エネルギー商品事業部担当 当社人事部門管掌 2018年4月 当社複合材料商品事業部担当 当社人事部門管掌 2019年6月 当社取締役(現任)	(注)2	73

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(千株)
取締役	寺阪 至徳	1959年8月30日生	1983年4月 当社入社 2008年8月 当社自動車商品本部等速ジョイント技術部長 2011年4月 当社自動車事業本部等速ジョイント技術部長(兼)コーナーモジュール技術部長 2012年4月 当社執行役員 当社自動車事業本部副本部長 2013年6月 当社取締役 2014年4月 当社常務取締役 当社自動車事業本部本部長 当社EVモジュール事業本部担当 2014年6月 当社自動車事業本部本部長 当社EVモジュール事業本部管掌 2014年10月 当社自動車事業本部本部長 当社アセアン・大洋州地区・インド・ 西アジア地区担当 当社EVモジュール事業本部管掌 2015年4月 当社研究・技術・品質管理部門・複合材料商品事業部・アセアン・大洋州地区・インド・西アジア地区・米州地区担当 2015年6月 当社研究・技術部門・米州地区・複合材料商品事業部担当 当社品質管理部門管掌 2016年4月 当社研究・技術部門・米州地区担当 当社品質管理部管掌 2017年4月 当社研究・技術部門・米州地区担当 当社品質保証本部管掌 2019年6月 当社取締役(現任) 当社執行役専務(現任) 当社CTO(最高技術責任者) (現任) 当社新商品戦略本部・米州地区担当 (現任)	(注)2	50

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(千株)
取締役	宮澤 秀彰	1960年10月18日生	1983年4月 当社入社 2007年10月 当社自動車商品本部副本部長 (兼)自動車企画部長 2009年10月 当社中国地区副総支配人 2013年10月 当社自動車事業本部副本部長 (兼)事業企画部長 2014年4月 当社執行役員 2014年6月 当社取締役 当社自動車事業本部副本部長 当社米州地区担当 2014年10月 当社自動車事業本部副本部長 当社米州地区・欧州・アフリカ州地区担当 2015年4月 当社自動車事業本部本部長(現任) 当社EVモジュール事業本部・欧州・アフリカ州地区担当 2015年6月 当社常務取締役 当社欧州・アフリカ州地区担当 当社EVモジュール事業本部管掌 2016年4月 当社欧州・アフリカ州地区・電動モジュール商品事業部担当 当社EVモジュール事業部管掌 2019年6月 当社取締役(現任) 当社執行役専務(現任) 当社欧州・アフリカ州地区担当 (現任)	(注)2	60
取締役 報酬委員会委員	白鳥 俊則	1958年7月13日生	1982年4月 当社入社 2005年4月 当社生産本部生産企画部長 2007年11月 当社人事本部人事部長 2010年8月 当社経営戦略本部副本部長 2010年12月 当社経営戦略本部副本部長 (兼)情報企画部長 2011年4月 当社執行役員 当社経営戦略本部副本部長 (兼)経営企画部長(兼)情報企画部長 2012年4月 当社経営戦略本部長 (兼)経営企画部長(兼)情報企画部長 2013年6月 当社経営戦略本部長 (兼)情報企画部長 2015年4月 当社経営戦略本部長(現任) 2015年6月 当社取締役(現任) 2019年6月 当社執行役常務(現任) 当社人事部門担当(現任)	(注)2	33

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(千株)
取締役	鵜飼 英一	1957年2月1日生	1980年4月 当社入社 2001年4月 当社岡山製作所品質保証部長 2003年2月 当社磐田製作所品質保証部長 2005年1月 当社品質管理部長 2006年2月 当社宝塚製作所品質保証部長 2007年1月 当社宝塚製作所副所長 (兼)品質保証部長 2009年2月 当社品質管理部長 2011年4月 当社執行役員 2012年4月 当社自動車事業本部副本部長 (兼)岡山製作所長 2013年6月 当社アセアン・大洋州・インド・西アジア事業本部副本部長(兼)事業企画部長(兼)アセアン・大洋州地区総支配人 2013年10月 当社アセアン・大洋州地区総支配人 (兼)インド・西アジア地区総支配人 2014年4月 当社常務執行役員 2017年6月 当社取締役(現任) 当社アフターマーケット事業本部・アセアン・大洋州地区・インド・西アジア地区・NTN KOREA CO.,LTD.担当 2018年6月 当社アフターマーケット事業本部・品質保証本部・アセアン・大洋州地区・インド・西アジア地区・NTN KOREA CO.,LTD.担当 2019年6月 当社執行役常務(現任) 当社アフターマーケット事業本部・品質保証本部・アセアン・大洋州・西アジア地区・インド地区・NTN KOREA CO.,LTD.担当(現任)	(注)2	48

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(千株)
取締役 指名委員会委員 報酬委員会委員長	和田 彰	1945年1月17日生	1967年4月 日立造船株式会社 入社 2001年6月 同社執行役員 2003年6月 同社常務執行役員 2005年6月 同社常務取締役 同社環境事業本部長 2005年12月 同社事業・製品開発センター、品質保証部、環境・安全部担当 2006年4月 同社顧問(2006年6月退任) 2006年6月 株式会社ニチゾウテック 常勤監査役 (2010年6月退任) 2011年6月 当社取締役(現任)	(注)2	45
取締役 指名委員会委員長 報酬委員会委員	津田 登	1949年11月25日生	1973年4月 三菱化成工業株式会社(現 三菱ケミカル株式会社)入社 2005年6月 同社執行役員(2009年4月退任) 2005年10月 株式会社三菱ケミカルホールディングス 執行役員 2009年4月 同社常務執行役員 2013年4月 同社専務執行役員 三菱レイヨン株式会社(現 三菱ケミカル株式会社) 取締役 (2015年4月退任) 2013年6月 株式会社三菱ケミカルホールディングス 取締役専務執行役員 2014年4月 同社代表取締役副社長執行役員 2015年6月 2016年6月 同社顧問(2016年6月退任) 当社取締役(現任) 東急不動産ホールディングス株式会社 社外取締役(2018年6月退任)	(注)2	17

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(千株)
取締役 指名委員会委員 監査委員会委員長	川原 廣治	1961年2月3日生	1983年4月 株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行) 入行 2010年6月 株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)執行役員 (2011年6月退任) 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 執行役員 (2011年5月退任) 2011年6月 三菱UFJニコス株式会社 常務執行役員 (2015年6月退任) 2015年6月 当社常勤監査役 2019年6月 当社取締役(現任)	(注)2	23
取締役 監査委員会委員	加護野 忠男	1947年11月12日生	1988年11月 神戸大学経営学部教授 1998年4月 同大学経営学部長 1999年4月 同大学経営大学院教授 (2011年3月退官) 2003年6月 参天製薬株式会社 社外監査役 (2011年6月退任) 2004年6月 当社監査役 2006年3月 住友ゴム工業株式会社 社外監査役 (2018年3月退任) 2011年4月 甲南大学特別客員教授 (2019年3月退官) 2012年3月 株式会社ファミリア 社外取締役 (2019年3月退任) 2019年4月 神戸大学社会システムイノベーションセンター特命教授(現任) 2019年6月 当社取締役(現任)	(注)2	34
取締役 監査委員会委員 報酬委員会委員	川上 良	1967年10月1日生	1999年4月 弁護士登録(大阪弁護士会) 大阪西総合法律事務所(現 弁護士法人大阪西総合法律事務所)所属 (現任) 2011年4月 大阪大学大学院高等司法研究科特任教授(現任) 2015年6月 当社監査役 2019年6月 当社取締役(現任)	(注)2	-
計					481

(注)1.取締役和田彰、津田登、川原廣治、加護野忠男、川上良の5名は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。
2.取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
2)執行役の状況

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(千株)
代表執行役 執行役社長 CEO(最高経営責任者)	大久保 博司	1953年5月14日生	1)取締役の状況参照	(注)	94
代表執行役 執行役専務 CFO(最高財務責任者) 総務部・EHS(環境・労働安全衛生)統括部担当	大橋 啓二	1956年10月14日生	1979年4月 当社入社 2003年4月 当社桑名製作所管理部長 2006年4月 当社磐田製作所管理部長 2007年4月 当社磐田製作所副所長 (兼)管理部長 2008年1月 当社総務部長 2010年4月 当社執行役員 2010年8月 当社人事部長 当社総務部担当 2011年4月 当社人事・総務部長 2012年4月 当社人事・総務部担当 2012年6月 当社取締役 2014年4月 当社人事・総務部・グローバル人材 育成部担当 2014年6月 当社常務取締役 当社管理部門管掌 2014年10月 当社管理・調達・物流・原価部門 管掌 2015年4月 当社財務本部長 当社総務・環境部門担当 当社CSR(社会的責任)推進 本部管掌 2016年4月 当社財務本部長 当社総務・環境管理部担当 当社CSR(社会的責任)推進 本部管掌 2018年4月 当社財務本部・総務・環境管理部 担当 当社CSR(社会的責任)推進 本部管掌 2018年10月 当社財務本部・総務部担当 当社CSR(社会的責任)推進 本部管掌 2019年5月 当社CSR(社会的責任)推進 本部長 当社財務本部・総務部担当 2019年6月 当社執行役専務(現任) 当社CFO(最高財務責任者) (現任) 当社総務部・EHS(環境・労働 安全衛生)統括部担当(現任)	(注)	91

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(千株)
代表執行役 執行役専務 CTO(最高技術責任者) 新商品戦略本部・米州地区担当	寺阪 至徳	1959年8月30日生	1)取締役の状況参照	(注)	50
代表執行役 執行役専務 自動車事業本部本部長 欧州・アフリカ州地区担当	宮澤 秀彰	1960年10月18日生	1)取締役の状況参照	(注)	60
執行役専務 CSR(社会的責任)推進本部・原価企画部・中国地区担当	後藤 逸司	1959年6月24日生	1982年4月 当社入社 2006年4月 当社財務部長 2007年4月 当社桑名製作所管理部長 2009年1月 当社中国地区副総支配人 恩梯恩(中国)投資有限公司 管理部長 2012年4月 当社執行役員 当社経営管理部・経理部担当 2012年6月 当社自動車事業本部副本部長 当社経営管理部・経理部担当 2012年10月 当社自動車事業本部副本部長 (兼)財務本部副本部長 (兼)関係会社管理部長 2013年6月 当社取締役 当社財務本部長 当社CSR部・法務部・公正取引 推進室・内部監査・考査部担当 2014年4月 当社財務本部長 当社CSR部・法務部・公正取引 推進部・内部監査・考査部担当 2014年6月 当社財務本部長 当社内部監査・考査部担当 2014年10月 当社財務本部長 当社調達・物流・原価部門・中国 地区担当 2015年4月 当社調達・物流・原価部門・中国 地区担当 2016年4月 当社人事部門・原価企画部・中国 地区担当 2016年6月 当社常務取締役 2019年6月 当社執行役専務(現任) 当社CSR(社会的責任)推進 本部・原価企画部・中国地区担当 (現任)	(注)	75

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(千株)
執行役常務 アフターマーケット事業本部・品質保証本部・アセアン・大洋州・西アジア地区・インド地区・NTN KOREA CO.,LTD.担当	鵜飼 英一	1957年2月1日生	1)取締役の状況参照	(注)	48
執行役常務 EVモジュール事業部長	梅本 武彦	1957年3月7日生	1980年4月 当社入社 2007年4月 当社産機商品本部製品設計部長 2009年8月 当社産機商品本部応用設計部長 2010年4月 当社産業機械事業本部産業機械技術部長 2011年4月 当社執行役員 当社産業機械事業本部副本部長 (兼)産業機械技術部長 2012年4月 当社中国事業本部副本部長 (兼)中国地区副総支配人 2013年4月 当社自動車事業本部副本部長 当社精機商品事業部担当 2013年8月 当社自動車事業本部副本部長 (兼)EVモジュール事業本部 本部長 2014年4月 当社常務執行役員 2015年4月 当社自動車事業本部副本部長 (兼)EVモジュール事業本部 本部長 当社品質管理部門担当 2015年6月 当社取締役 2016年4月 当社自動車事業本部副本部長 (兼)EVモジュール事業部長 当社品質管理部担当 2017年4月 当社自動車事業本部副本部長 (兼)EVモジュール事業部長 当社品質保証本部担当 2017年6月 当社EVモジュール事業部長 2018年6月 当社EVモジュール事業部長 (兼)自動車事業本部副本部長 2019年6月 当社執行役常務(現任) 当社EVモジュール事業部長 (現任)	(注)	42

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(千株)
執行役常務 産業機械事業本部本部長 自然エネルギー商品事業部担当	川島 一貴	1956年11月5日生	1980年4月 当社入社 2005年7月 当社自動車商品本部自動車技術部長 2011年10月 当社産業機械事業本部副本部長 (兼)長野製作所長 2014年1月 当社産業機械事業本部副本部長 2014年4月 当社執行役員 当社産業機械事業本部副本部長 (兼)原価企画部長 2014年10月 当社産業機械事業本部本部長 (現任) 2015年6月 当社取締役 2016年4月 当社複合材料商品事業部担当 2018年4月 当社自然エネルギー商品事業部 担当(現任) 2019年6月 当社執行役常務(現任)	(注)	34
執行役常務 経営戦略本部長 人事部門担当	白鳥 俊則	1958年7月13日生	1)取締役の状況参照	(注)	33
執行役常務 複合材料商品事業部・調達本部・需給センター担当	辻 秀文	1958年5月24日生	1981年4月 当社入社 2004年10月 当社もの造り本部生産技術企画部長 2009年4月 上海恩梯恩精密機電有限公司董事長 (兼)総経理 2011年4月 当社執行役員 当社中国地区副総支配人 2012年4月 当社中国事業本部副本部長 (兼)中国地区副総支配人 2013年4月 当社常務執行役員 当社中国事業本部本部長 (兼)中国地区総支配人 2013年10月 当社中国地区総支配人 2015年6月 当社取締役 当社生産部門・アセアン・大洋州 地区・インド・西アジア地区担当 2016年4月 当社生産部門・調達・物流部・アセ アン・大洋州地区・インド・西アジア 地区担当 2017年6月 当社生産部門・調達・物流部担当 2018年4月 当社生産部門・調達本部担当 2018年10月 当社生産本部長 当社調達本部・生産技術研究所担当 2019年6月 当社執行役常務(現任) 当社複合材料商品事業部・調達本部・需給センター担当(現任)	(注)	46

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(千株)
執行役 研究部門担当	江上 正樹	1957年12月26日生	1980年4月 当社入社 2009年7月 当社要素技術研究所長 2011年4月 当社先端技術研究所長 2012年4月 当社環境・知財部長 2012年8月 当社環境・知財部長 (兼)商品化戦略部長 2014年4月 当社自動車事業本部副本部長 2014年10月 当社商品開発研究所長 2015年4月 当社執行役員 当社商品開発研究所長 2017年4月 当社常務執行役員 当社商品開発研究所長 当社研究部門担当(現任) 2019年6月 当社執行役(現任)	(注)	12
執行役 生産本部長 生産技術研究所担当	尾迫 功	1957年6月27日生	1980年4月 当社入社 2002年4月 当社長野製作所品質保証部長 2009年12月 当社桑名製作所副所長(兼)超大型 工場長 2012年4月 当社執行役員 当社産業機械事業本部副本部長 (兼)桑名製作所副所長(兼)大型工場長 2013年4月 当社産業機械事業本部副本部長 (兼)桑名製作所長 2014年4月 当社常務執行役員 当社産業機械事業本部副本部長 (兼)桑名製作所長 2014年10月 当社生産戦略部長 2015年4月 当社中国地区副総支配人 恩梯恩(中国)投資有限公司董事長 廣州恩梯恩裕隆傅動系統有限公司 董事長 2015年6月 当社中国地区総支配人 恩梯恩(中国)投資有限公司董事長 廣州恩梯恩裕隆傅動系統有限公司 董事長 2019年6月 当社執行役(現任) 当社生産本部長(現任) 当社生産技術研究所担当(現任)	(注)	20

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(千株)
執行役 自動車事業本部副本部長(兼)電動モジュール商品事業部長	亀高 晃司	1958年1月19日生	1982年4月 当社入社 2006年4月 当社自動車商品本部アクスル事業部アクスルユニット技術部長 2010年2月 当社自動車事業本部アクスルユニット技術部長 2010年4月 当社中国地区副総支配人 恩梯恩(中国)投資有限公司技術 部長 2012年4月 当社執行役員 当社中国事業本部副本部長 (兼)中国地区副総支配人 恩梯恩(中国)投資有限公司董事 2014年10月 当社EVモジュール事業本部副本部長 当社中国地区副総支配人 恩梯恩(中国)投資有限公司董事 2015年4月 当社常務執行役員 当社自動車事業本部副本部長 (兼)EVモジュール事業本部 副本部長 2016年4月 当社電動モジュール商品事業部長 (兼)自動車事業本部副本部長 (兼)EVモジュール事業部副事業部長 2019年6月 当社執行役(現任) 当社自動車事業本部副本部長(兼)電動モジュール商品事業部長 (現任)	(注)	38
執行役 財務本部長	十河 哲也	1959年12月3日生	1982年4月 当社入社 2007年4月 当社経営企画本部経営企画部長 2007年10月 当社経営企画本部副本部長 (兼)経営企画部長 2011年4月 当社執行役員 当社米州地区副総支配人 NTN USA CORP.取締役副社長 2013年10月 当社米州地区総支配人 NTN USA CORP.取締役社長 アメリカNTN販売取締役会長 2014年4月 当社常務執行役員 当社米州地区総支配人 NTN USA CORP.取締役社長 アメリカNTN販売取締役会長 2018年4月 当社財務本部長(現任) 2019年6月 当社執行役(現任)	(注)	46

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(千株)
執行役 経営戦略本部副本部長	山本 正明	1961年3月17日生	1986年4月 当社入社 2007年10月 当社財務本部財務経理部長 2011年4月 当社経営戦略本部経営管理部長 2013年12月 当社財務本部経営管理部長 (兼)関係会社管理部長 2014年8月 当社中国地区副総支配人 恩梯恩(中国)投資有限公司董事 2015年4月 当社執行役員 当社中国地区副総支配人 恩梯恩(中国)投資有限公司董事 2018年4月 当社経営戦略本部副本部長 (現任) 2019年6月 当社執行役(現任)	(注)	20
			計		709

(注) 執行役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会の終結後最初に開催された取締役会の終結の時から2020年3月31日まであります。

②社外取締役の状況
提出日現在の社外取締役は5名です。社外取締役の選任はあたっては、以下に記載の基準により、資質と独立性を考慮の上、決定しております。当社と各氏の間には、特別な利害関係はなく、社外取締役全員を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役和田彰は、日立造船株式会社の常務取締役等の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しております。その経験や知見等を活かして、独立した立場から適切な助言・意見をいただくことで、経営の妥当性・適法性を確保し、持続的な企業価値の向上を図るため、社外取締役に選任しております。なお同社は当社製品の販売先でありますが、当社売上高に占めるその割合は軽微(0.1%未満)です。

社外取締役津田登は、株式会社三菱ケミカルホールディングスの代表取締役副社長執行役員等の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しております。その経験や知見等を活かして、独立した立場から適切な助言・意見をいただくことで、経営の妥当性・適法性を確保し、持続的な企業価値の向上を図るため、社外取締役に選任しております。なお同社の事業会社である三菱ケミカル株式会社は当社製品の販売先でありますが、当社売上高に占めるその割合は軽微(0.1%未満)です。

社外取締役川原廣治は、長年の銀行における経験と財務等に関する知見等を有しております。その経験や知見等を活かして、独立した立場から適切な助言・意見をいただくことで、経営の妥当性・適法性を確保し、持続的な企業価値の向上を図るため、社外取締役に選任しております。なお同氏は当社のメインバンクである株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)出身者でありますが、退任して相当期間が経過し、かつ当社は複数の金融機関と取引しております。また同氏は、三菱UFJニコス株式会社の出身者でありますが、同社との取引が当社売上高に占めるその割合は軽微(0.1%未満)です。

社外取締役加護野忠男氏は、経営学を専門とする学識経験者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しております。その経験や知見等を活かして、独立した立場から適切な助言・意見をいただくことで、経営の妥当性・適法性を確保し、持続的な企業価値の向上を図るため、社外取締役に選任しております。

社外取締役川上良氏は、企業法務に精通する弁護士としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しております。その経験や知見等を活かして、独立した立場から適切な助言・意見をいただくことで、経営の妥当性・適法性を確保し、持続的な企業価値の向上を図るため、社外取締役に選任しております。

当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のために、社外取締役の資質および独立性について「独立社外取締役に関する基準」を独自に定めております。
その内容は次のとおりであります。

第1条(社外取締役の要件)
当社の社外取締役の要件については、本基準により定める。
第2条(資質に関する要件)
社外取締役は、グローバルに事業を展開する当社グループ(当社および当社の子会社をいう。以下同じ。)において、コーポレートガバナンスを強化するとともに、グローバルな事業の拡大を図るため必要となる資質として、企業経営者、弁護士、公認会計士、学識経験者等としての実績があり、豊富な経験や専門的知見を有していなければならない。
第3条(独立性に関する要件)
1.社外取締役は、当社グループからの独立性を確保するため、以下の各号に掲げる要件のいずれにも該当しなければならない。
(1) 当社グループの業務執行取締役(会社法2条15号(会社法が改正された場合は改正後の条数による同様の規定)の定義による。)、執行役、会計参与または使用人(以下「業務執行取締役等」という。)でなく、かつ、その就任の前10年間当社グループの業務執行取締役等でなかったこと。
(2) 就任時および就任の前3年間、以下に該当しないこと。
ア ① 当社グループの大株主(総議決権の10%以上を保有する者をいい、間接保有形態を含む。以下同じ。)または大株主である組織の業務執行取締役でない取締役及び業務執行取締役等
② 当社グループが大株主である組織の業務執行取締役等
イ 当社グループの主要な借入先(直近の会計年度末日時点において当社連結総資産の2%以上の負債を負担する先をいう。)または主要な借入先である組織の業務執行取締役等
ウ 当社グループの主幹事証券会社の業務執行取締役等
エ ① 当社グループの主要な取引先(当社グループが物品又は役務の対価として直近3会計年度のいずれかにおいて受け取った金額が当社グループの直近の会計年度の連結売上高の2%以上となる取引先をいう。以下同じ。)または主要な取引先である組織の業務執行取締役等
② 当社グループを主要な取引先とする者(当社グループがその者に対して物品又は役務の対価として直近3会計年度のいずれかにおいて支払った金額がその者の直近の会計年度の連結売上高の2%以上となる者をいう。)またはその組織の業務執行取締役等
オ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
カ コンサルタント、会計専門家または法律専門家として、社外取締役としての報酬以外に、当社グループから直近の3会計年度のいずれかにおいて1,000万円以上の金銭その他の財産を受け取った者
または当社グループから直近の3会計年度のいずれかにおいて多額の金銭その他の財産(1,000万円以上または当該団体のその会計年度の売上高もしくは収入額の2%以上のいずれか高い方の額をいう。)を受け取った団体に所属する者
キ 当社グループから直近の3会計年度のいずれかにおいて多額の寄付金(1会計年度あたり1,000万円以上をいう。)を受け取った者または多額の寄付金を受け取った団体に所属する者
ク 当社グループと役員の相互就任の関係にある者(当社グループの役員、使用人が役員等である組織について、その組織に所属する者が当社グループの役員となる場合をいう。)
(3) 以下の者の近親者(配偶者および2親等以内の親族をいう。)でないこと。
ア 就任時に当社グループの業務執行取締役等であり、または、就任の前10年間に当社グループの業務執行取締役等であった者
イ 第(2)号のいずれかに該当する者(重要でない使用人および所属する者は除く)
2.前項の要件を満たさない場合であっても、その者を社外取締役としても一般株主との利益相反を生じないと認められ、かつ前項の要件を満たす社外取締役全員の同意がある場合については、会社法の要件を満たす限りにおいて、社外取締役とすることがある。この場合、株主総会参考書類、有価証券報告書等に、該当する事実および選任する理由等を明記する。