有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100G47A
テルモ株式会社 役員の状況 (2019年3月期)
① 役員一覧
男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%)
(注) 1.取締役 森郁夫、上田龍三、黒田由貴子の3氏は、社外取締役です。
2.取締役 中村雅一、宇野総一郎の両氏は、監査等委員である社外取締役です。
3.監査等委員以外の取締役の任期は、2019年6月21日開催の定時株主総会から1年です。
4.監査等委員である取締役の任期は、2019年6月21日開催の定時株主総会から2年です。
5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役(補欠監査等委員)1名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりです。
6.補欠監査等委員 坂口公一氏の任期は、2019年6月21日開催の定時株主総会から1年です。
7.各取締役の所有株式数には、テルモ役員持株会における保有分が含まれています。なお、所有株式数は、2019年5月末時点のものです。
8.2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、これにより所有株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
② 社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む)
1)社外取締役と当社との関係
当社の社外取締役は5名、うち監査等委員である社外取締役は2名です。
社外取締役森郁夫氏は、富士重工業(株)(現(株)SUBARU)の代表取締役、相談役、顧問を経ていますが、当社と同社の間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたる海外事業経験で培われた見識等を当社経営の監督に活かして頂いております。
社外取締役上田龍三氏は、愛知医科大学医学部腫瘍免疫寄附講座教授であり、名古屋市立大学客員教授・名誉教授ですが、当社と同大学との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、当社と同氏が勤めている愛知医科大学及び名古屋市立大学との間には取引関係がありますが、当社の連結売上収益の0.1%未満と僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと考えています。同氏には、がん治療における研究業績をはじめとした専門知識・経験等を当社経営の監督に活かして頂いております。
社外取締役黒田由貴子氏は、(株)ピープルフォーカス・コンサルティング取締役・ファウンダーであり、また、(株)CAC Holdingsの社外取締役、三井化学(株)の社外取締役、(株)セブン銀行の社外取締役ですが、当社と各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたるグローバルでの人材・組織コンサルティング経験で培われた見識等を当社経営の監督に活かして頂いております。
監査等委員である社外取締役中村雅一氏は、新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)の元代表社員であり、現在、中村雅一公認会計士事務所代表、住友重機械工業(株)の社外監査役及びSCSK(株)の社外取締役ですが、当社と同監査法人、同事務所及び両社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、独立した立場から監査・監督にあたって頂けると考えています。
監査等委員である社外取締役宇野総一郎氏は、長島・大野・常松法律事務所所属の弁護士であり、また、ソフトバンクグループ(株)の社外監査役、(株)ドリームインキュベータの社外取締役ですが、当社と同事務所及び各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、日本及び海外での弁護士としての専門的な知見及び豊富な経験を活かし、独立した立場から監査・監督にあたって頂けると考えております。
なお、森郁夫、上田龍三、黒田由貴子の3氏は当社の株式を保有しておりますが、その数は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおり極めて僅少であり、特別な資本関係はありません。そのほか、当社と各社外取締役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
2)社外取締役の独立性判断基準
次の事項に該当する場合には、当社において、独立社外取締役(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいう)であるとは言えないものとし、選任の対象候補から除外します。
(1)当社グループ関係者
①当社又はその子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役員、監査等委員、監査役、その他の使用人(以下「業務執行取締役等」と総称する)である者
②過去10年間において当社グループの業務執行取締役等であった者
(2)株主関係
①当社の現在の主要株主(議決権所有割合10%以上をいう。以下同じ。)
②上記①が企業である場合には、当該企業又はその親会社もしくは重要な子会社(以下「企業等」と総称する)の業務執行取締役等
③当社が現在主要株主である企業等の業務執行取締役等
(3)取引先関係者
以下のいずれかに該当する企業等の業務執行取締役等
①当社グループを主要な取引先とする者(取引先の年間連結総売上高の2%以上が当社グループへの売上である者)
②当社グループの主要な取引先(当社グループが、年間連結総売上収益の2%以上の支払いを行った者)
③当社グループから一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付又は助成を受けている組織(例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)
(4)人事交流先関係者
当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている企業等の業務執行取締役等
(5)主要借入先関係者
当社グループが借り入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社の連結総資産の2%を超える場合の借入先の企業等の業務執行取締役等
(6)外部専門家等
以下のいずれかに該当する者
①現在当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士、又は監査法人のパートナー又は社員
②当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士、又は監査法人のパートナー又は社員であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者
③上記①②に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
④上記①②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム(過去3事業年度の平均で、その連結総売上高の2%以上が当社グループへの売上であるファーム)のパートナー、アソシエイト又は社員である者
(7)近親者
近親者(配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族をいう)が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者
(8)過去の該当者
過去5年間において上記(2)に該当していた、及び、過去3年間において上記(3)から(6)までのいずれかに該当していた者
(9)その他
上記(1)から(8)には該当しないが、それ以外の事情により、実質的な利益相反が生じるおそれがある者。
男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%)
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株) | ||||||||||||||||||||||||||||
代表取締役会長 | 三村 孝仁 | 1953年6月18日生 |
| 注3 | 40,135 | ||||||||||||||||||||||||||||
代表取締役社長CEO | 佐藤 慎次郎 | 1960年7月19日生 |
| 注3 | 23,833 | ||||||||||||||||||||||||||||
取締役専務執行役員 チーフクオリティーオフィサー(CQO) 品質保証部担当 安全情報管理部担当 環境推進室担当 生産部担当 調達部担当 知的財産部担当 テルモメディカルプラネックス担当 | 高木 俊明 | 1958年3月24日生 |
| 注3 | 26,501 | ||||||||||||||||||||||||||||
取締役常務執行役員 ホスピタルカンパニープレジデント ホスピタルカンパニーホスピタルシステム事業プレジデント | 羽田野 彰士 | 1959年7月27日生 |
| 注3 | 11,958 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役上席執行役員 チーフヒューマンリソースオフィサー(CHRO) 人事部担当 人財開発室担当 | 西川 恭 | 1959年6月1日生 |
| 注3 | 8,564 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 森 郁夫 | 1947年8月19日生 |
| 注3 | 5,778 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 上田 龍三 | 1944年9月20日生 |
| 注3 | 3,027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 黒田 由貴子 | 1963年9月24日生 |
| 注3 | 154 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株) | ||||||||||||||||||||||||
取締役 (監査等委員) | 木村 義弘 | 1955年6月29日生 |
| 注4 | 15,830 | ||||||||||||||||||||||||
取締役 (監査等委員) | 中村 雅一 | 1957年1月9日生 |
| 注4 | - | ||||||||||||||||||||||||
取締役 (監査等委員) | 宇野 総一郎 | 1963年1月14日生 |
| 注4 | - | ||||||||||||||||||||||||
計 | 135,780 |
(注) 1.取締役 森郁夫、上田龍三、黒田由貴子の3氏は、社外取締役です。
2.取締役 中村雅一、宇野総一郎の両氏は、監査等委員である社外取締役です。
3.監査等委員以外の取締役の任期は、2019年6月21日開催の定時株主総会から1年です。
4.監査等委員である取締役の任期は、2019年6月21日開催の定時株主総会から2年です。
5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役(補欠監査等委員)1名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりです。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
坂口 公一 | 1950年9月10日生 | 1979年4月 弁護士登録 2000年9月 裁判官任官(東京地方裁判所判事) 2006年4月 水戸地方裁判所判事(部総括) 2012年8月 さいたま地方・家庭裁判所川越支部判事(支部長) 2013年9月 秋田地方・家庭裁判所(所長) 2015年11月 弁護士登録 加藤総合法律事務所(現銀河総合法律事務所)入所(現在) 2016年6月 当社補欠監査等委員(現在) 森永製菓(株)社外監査役(現在) | 注6 | - |
7.各取締役の所有株式数には、テルモ役員持株会における保有分が含まれています。なお、所有株式数は、2019年5月末時点のものです。
8.2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、これにより所有株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
② 社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む)
1)社外取締役と当社との関係
当社の社外取締役は5名、うち監査等委員である社外取締役は2名です。
社外取締役森郁夫氏は、富士重工業(株)(現(株)SUBARU)の代表取締役、相談役、顧問を経ていますが、当社と同社の間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたる海外事業経験で培われた見識等を当社経営の監督に活かして頂いております。
社外取締役上田龍三氏は、愛知医科大学医学部腫瘍免疫寄附講座教授であり、名古屋市立大学客員教授・名誉教授ですが、当社と同大学との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、当社と同氏が勤めている愛知医科大学及び名古屋市立大学との間には取引関係がありますが、当社の連結売上収益の0.1%未満と僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと考えています。同氏には、がん治療における研究業績をはじめとした専門知識・経験等を当社経営の監督に活かして頂いております。
社外取締役黒田由貴子氏は、(株)ピープルフォーカス・コンサルティング取締役・ファウンダーであり、また、(株)CAC Holdingsの社外取締役、三井化学(株)の社外取締役、(株)セブン銀行の社外取締役ですが、当社と各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたるグローバルでの人材・組織コンサルティング経験で培われた見識等を当社経営の監督に活かして頂いております。
監査等委員である社外取締役中村雅一氏は、新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)の元代表社員であり、現在、中村雅一公認会計士事務所代表、住友重機械工業(株)の社外監査役及びSCSK(株)の社外取締役ですが、当社と同監査法人、同事務所及び両社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、独立した立場から監査・監督にあたって頂けると考えています。
監査等委員である社外取締役宇野総一郎氏は、長島・大野・常松法律事務所所属の弁護士であり、また、ソフトバンクグループ(株)の社外監査役、(株)ドリームインキュベータの社外取締役ですが、当社と同事務所及び各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、日本及び海外での弁護士としての専門的な知見及び豊富な経験を活かし、独立した立場から監査・監督にあたって頂けると考えております。
なお、森郁夫、上田龍三、黒田由貴子の3氏は当社の株式を保有しておりますが、その数は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおり極めて僅少であり、特別な資本関係はありません。そのほか、当社と各社外取締役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
2)社外取締役の独立性判断基準
次の事項に該当する場合には、当社において、独立社外取締役(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいう)であるとは言えないものとし、選任の対象候補から除外します。
(1)当社グループ関係者
①当社又はその子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役員、監査等委員、監査役、その他の使用人(以下「業務執行取締役等」と総称する)である者
②過去10年間において当社グループの業務執行取締役等であった者
(2)株主関係
①当社の現在の主要株主(議決権所有割合10%以上をいう。以下同じ。)
②上記①が企業である場合には、当該企業又はその親会社もしくは重要な子会社(以下「企業等」と総称する)の業務執行取締役等
③当社が現在主要株主である企業等の業務執行取締役等
(3)取引先関係者
以下のいずれかに該当する企業等の業務執行取締役等
①当社グループを主要な取引先とする者(取引先の年間連結総売上高の2%以上が当社グループへの売上である者)
②当社グループの主要な取引先(当社グループが、年間連結総売上収益の2%以上の支払いを行った者)
③当社グループから一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付又は助成を受けている組織(例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)
(4)人事交流先関係者
当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている企業等の業務執行取締役等
(5)主要借入先関係者
当社グループが借り入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社の連結総資産の2%を超える場合の借入先の企業等の業務執行取締役等
(6)外部専門家等
以下のいずれかに該当する者
①現在当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士、又は監査法人のパートナー又は社員
②当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士、又は監査法人のパートナー又は社員であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者
③上記①②に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
④上記①②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム(過去3事業年度の平均で、その連結総売上高の2%以上が当社グループへの売上であるファーム)のパートナー、アソシエイト又は社員である者
(7)近親者
近親者(配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族をいう)が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者
(8)過去の該当者
過去5年間において上記(2)に該当していた、及び、過去3年間において上記(3)から(6)までのいずれかに該当していた者
(9)その他
上記(1)から(8)には該当しないが、それ以外の事情により、実質的な利益相反が生じるおそれがある者。
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