有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100G68E
株式会社 東芝 役員の状況 (2019年3月期)
1.役員一覧
(1) 2019年6月25日(当有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。
男性19名 女性3名 (役員のうち女性の比率13.64%)
①取締役
(注) ※1.取締役の任期は、2018年6月27日開催の第179期定時株主総会の終結後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
3.野田晃子、池田弘一、古田佑紀、小林喜光、佐藤良二、太田順司、谷口真美は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
4.当社の委員会体制等については次のとおりです。
取締役会議長 小林喜光
指名委員会 池田弘一(委員長)、小林喜光、佐藤良二、太田順司、谷口真美
監査委員会 佐藤良二(委員長)、野田晃子、古田佑紀、太田順司(常勤)
報酬委員会 古田佑紀(委員長)、野田晃子、池田弘一、小林喜光、谷口真美
②執行役
(注) ※1.執行役の任期は、2018年6月27日開催の第179期定時株主総会終結後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までです。
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
(2) 2019年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。
男性23名 女性2名 (役員のうち女性の比率8%)
①取締役
(注) ※1.取締役の任期は、2019年6月26日開催予定の第180期定時株主総会の終結後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
3.古田佑紀、小林喜光、太田順司、小林伸行、山内卓、藤森義明、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond Zage Ⅲは、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
4.当社の委員会体制等については、2019年6月26日開催予定の第180期定時株主総会後の取締役会において決議する予定です。
② 執行役
(注) ※1.執行役の任期は、2019年6月26日開催予定の第180期定時株主総会終結後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までです。
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
2.社外役員の状況
ア.社外取締役の員数及び社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は野田晃子、池田弘一、古田佑紀、小林喜光、佐藤良二、太田順司、谷口真美の7名です。
野田晃子は、当社との間に利害関係はありません。
池田弘一は、アサヒグループホールディングス㈱の相談役及び住友化学㈱の社外取締役を務めています。住友化学㈱と当社との間には取引関係はなく、アサヒグループホールディングス㈱と当社との間には取引関係がありますが、その取引金額は同社及び当社の連結売上高の2%未満であり、また、アサヒグループホールディングス㈱は当社の株式を所有していますが、池田弘一はアサヒグループホールディングス㈱の相談役であり、業務執行に携わっていないため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
古田佑紀は、当社との間に利害関係はありません。
小林喜光は、㈱三菱ケミカルホールディングス及び㈱地球快適化インスティテュートの取締役会長を務めています。㈱三菱ケミカルホールディングス及び㈱地球快適化インスティテュートと当社との間にはそれぞれ取引関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
佐藤良二は、日本生命保険相互会社の社外監査役を務めています。当社と日本生命保険相互会社との間には取引関係はありません。また、日本生命保険相互会社は当社の株式を所有していますが、佐藤良二は日本生命保険相互会社の社外監査役であり、業務執行に携わっていないため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
太田順司は、当社との間に利害関係はありません。
谷口真美は、学校法人早稲田大学商学学術院(同大学商学部及び同大学大学院商学研究科)の教授を務めています。当社は、学校法人早稲田大学に対し、寄付を行っておりますが、谷口真美は当該寄付に係る研究、教育その他活動に直接関与しておらず、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
なお、社外取締役の当社株式の所有状況は「(2)役員の状況 1.役員一覧」に記載のとおりです。
イ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、出身の各分野における幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を行うことのできる人材を社外取締役として選任しています。野田晃子は公認会計士として、池田弘一は経営者として、古田佑紀は法律の専門家として、小林喜光は経営者として、佐藤良二は公認会計士として、太田順司は経営者や日本監査役協会役員として、谷口真美は経営学の専門家として、それぞれの幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を現に行っています。指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員会をすべて社外取締役が占めており、各委員会の法定決議事項は取締役会においてもこれを変更できないことになっています。また、野田晃子、池田弘一、古田佑紀、小林喜光、佐藤良二、太田順司、谷口真美の7名は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、その実績と識見を経営の監督に活かすため、東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として届出を行っています。当社の独立性に関する基本的な方針は、原則として、株式会社東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、別途指名委員会が定めた基準を満たすこととしています。具体的には、指名委員会は、以下のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断します。
① 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10%以上保有している場合。
② 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10%以上を保有している場合。
③ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当社の連結売上高の2%を超える場合。
④ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、現在、当社が当社の総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。
⑤ 当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外取締役が所属する団体が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の2%を超える報酬を受けている場合。
⑥ 当該社外取締役が、現在若しくは過去3年間において業務を執行する役員若しくは使用人として在籍していた法人、又は本人に対する当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、1,000万円を超える場合。ただし、法人の場合は、当該寄付に係わる研究、教育その他活動に直接関与する場合。
⑦ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の社外役員に、現在、当社の業務執行役員経験者がいる場合。
⑧ 当該社外取締役が、現在又は過去5事業年度における当社の会計監査人において、現在又は過去3年間に代表社員、社員又は使用人であった場合。
ウ.社外取締役の選任状況に関する考え方
上記の機能及び役割に鑑み、当社においては、社外取締役による適切な監督が行われているものと考えます。
3.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、主として取締役会への出席を通じて監督を行っていますが、監査委員会及び内部監査部は定期的にその職務執行状況を取締役会に報告し、社外取締役による監督の実効性確保に努めています。監査委員会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めています。
また、社外取締役は、取締役会の決議案件について、取締役評議会において事前に内容の説明を受け、執行役との意思疎通、情報共有に努めています。監査委員である社外取締役については専任の監査委員会室スタフからサポートを受け、指名委員、報酬委員である社外取締役については担当のスタフ等から必要に応じてサポートを受けています。
(1) 2019年6月25日(当有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。
男性19名 女性3名 (役員のうち女性の比率13.64%)
①取締役
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||
取締役 | 車 谷 暢 昭 | 1957年12月23日 |
| ※1 | 43 | ||||||||||||||||||||||
取締役 | 綱 川 智 | 1955年9月21日 |
| ※1 | 145 | ||||||||||||||||||||||
取締役 | 秋 葉 慎 一 郎 | 1956年8月1日 |
| ※1 | 92 | ||||||||||||||||||||||
取締役 | 平 田 政 善 | 1958年9月17日 |
| ※1 | 61 | ||||||||||||||||||||||
取締役 | 櫻 井 直 哉 | 1957年1月9日 |
| ※1 | 56 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||
社外取締役 監査委員会委員、報酬委員会委員 | 野 田 晃 子 | 1939年1月3日 |
| ※1 | 21 | ||||||||||||||||||||||||
社外取締役 指名委員会委員長、報酬委員会委員 | 池 田 弘 一 | 1940年4月21日 |
| ※1 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
社外取締役 報酬委員会委員長、監査委員会委員 | 古 田 佑 紀 | 1942年4月8日 |
| ※1 | 3 | ||||||||||||||||||||||||
社外取締役 取締役会議長、 指名委員会委員、報酬委員会委員 | 小 林 喜 光 | 1946年11月18日 |
| ※1 | 0 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||
社外取締役 監査委員会委員長、指名委員会委員 | 佐 藤 良 二 | 1946年12月7日 |
| ※1 | 12 | ||||||||||||||||||||||||
社外取締役 指名委員会委員、監査委員会委員 | 太 田 順 司 | 1948年2月21日 |
| ※1 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
社外取締役 指名委員会委員、報酬委員会委員 | 谷 口 真 美 | 1966年6月8日 |
| ※1 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
計 | 433 |
(注) ※1.取締役の任期は、2018年6月27日開催の第179期定時株主総会の終結後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
3.野田晃子、池田弘一、古田佑紀、小林喜光、佐藤良二、太田順司、谷口真美は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
4.当社の委員会体制等については次のとおりです。
取締役会議長 小林喜光
指名委員会 池田弘一(委員長)、小林喜光、佐藤良二、太田順司、谷口真美
監査委員会 佐藤良二(委員長)、野田晃子、古田佑紀、太田順司(常勤)
報酬委員会 古田佑紀(委員長)、野田晃子、池田弘一、小林喜光、谷口真美
②執行役
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||
代表執行役会長CEO | 車 谷 暢 昭 | 1957年12月23日 | 取締役の欄に同じ | ※1 | 43 | ||||||||||||||||||||
代表執行役社長COO | 綱 川 智 | 1955年9月21日 | 取締役の欄に同じ | ※1 | 145 | ||||||||||||||||||||
代表執行役副社長 グループ経営統括部担当、グループ調達部担当、営業推進部担当、支社担当、ビルソリューション所管 | 秋 葉 慎 一 郎 | 1956年8月1日 | 取締役の欄に同じ | ※1 | 92 | ||||||||||||||||||||
代表執行役専務 財務管理部・主計部担当(CFO)、 プロジェクト審査部担当 | 平 田 政 善 | 1958年9月17日 | 取締役の欄に同じ | ※1 | 61 | ||||||||||||||||||||
執行役専務 デジタルソリューション所管 | 錦 織 弘 信 | 1956年8月2日 |
| ※1 | 116 | ||||||||||||||||||||
執行役専務 経営企画部担当、人事・総務部担当、コーポレートコミュニケーション部担当、電池事業部担当 | 豊 原 正 恭 | 1957年12月20日 |
| ※1 | 136 | ||||||||||||||||||||
執行役専務 技術企画部担当、研究開発本部担当、デジタルイノベーションテクノロジーセンター担当 | 斉 藤 史 郎 | 1957年5月1日 |
| ※1 | 76 | ||||||||||||||||||||
執行役専務 内部監査部担当、監査委員会室長 | 櫻 井 直 哉 | 1957年1月9日 | 取締役の欄に同じ | ※1 | 56 | ||||||||||||||||||||
執行役上席常務 デバイス&ストレージ所管 | 福 地 浩 志 | 1959年9月27日 |
| ※1 | 35 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||
執行役上席常務 エネルギーシステム所管、WEC監督部担当 | 畠 澤 守 | 1959年4月2日 |
| ※1 | 46 | ||||||||||||||||||
執行役上席常務 インフラシステム所管 | 今 野 貴 之 | 1961年10月1日 |
| ※1 | 22 | ||||||||||||||||||
執行役常務 情報システム部担当、業務プロセス改革推進部担当 | 弓 田 圭 一 | 1961年3月7日 |
| ※1 | 0 | ||||||||||||||||||
執行役常務 生産推進部担当 | 上 條 勉 | 1961年11月20日 |
| ※1 | 7 | ||||||||||||||||||
執行役常務 内部管理体制推進部担当、法務部担当 | 和 田 あゆみ | 1962年9月12日 |
| ※1 | 6 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||
執行役常務 サイバーフィジカルシステム推進部担当 | 島 田 太 郎 | 1966年10月22日 |
| ※1 | 0 | ||||||||||||||
計 | 835 |
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
(2) 2019年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。
男性23名 女性2名 (役員のうち女性の比率8%)
①取締役
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||
取締役 | 車 谷 暢 昭 | 1957年12月23日 |
| ※1 | 43 | ||||||||||||||||||||||
取締役 | 綱 川 智 | 1955年9月21日 |
| ※1 | 145 | ||||||||||||||||||||||
社外取締役 | 古 田 佑 紀 | 1942年4月8日 |
| ※1 | 3 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | 小 林 喜 光 | 1946年11月18日 |
| ※1 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | 太 田 順 司 | 1948年2月21日 |
| ※1 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | 小 林 伸 行 | 1950年3月22日 |
| ※1 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | 山 内 卓 | 1951年5月3日 |
| ※1 | 0 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | 藤 森 義 明 | 1951年7月3日 |
| ※1 | 0 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | Paul J. Brough (ポール ブロフ) | 1956年11月13日 |
| ※1 | 0 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | Ayako Hirota Weissman (ワイズマン 廣田 綾子) | 1957年5月9日 |
| ※1 | 20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | Jerome Thomas Black (ジェリー ブラック) | 1959年5月29日 |
| ※1 | 0 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||
社外取締役 | George Raymond Zage Ⅲ (レイモンド ゼイジ) | 1970年1月20日 |
| ※1 | 2,210 | ||||||||||||||||||||||
計 | 2,421 |
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
3.古田佑紀、小林喜光、太田順司、小林伸行、山内卓、藤森義明、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond Zage Ⅲは、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
4.当社の委員会体制等については、2019年6月26日開催予定の第180期定時株主総会後の取締役会において決議する予定です。
② 執行役
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||
代表執行役会長CEO | 車 谷 暢 昭 | 1957年12月23日 | 取締役の欄に同じ | ※1 | 43 | ||||||||||||||||||||||
代表執行役社長COO | 綱 川 智 | 1955年9月21日 | 取締役の欄に同じ | ※1 | 145 | ||||||||||||||||||||||
代表執行役副社長 グループ経営統括部担当、グループ調達部担当、営業推進部担当、支社担当、ビルソリューション所管 | 秋 葉 慎 一 郎 | 1956年8月1日 |
| ※1 | 92 | ||||||||||||||||||||||
代表執行役専務 財務管理部・主計部担当(CFO)、プロジェクト審査部担当 | 平 田 政 善 | 1958年9月17日 |
| ※1 | 61 | ||||||||||||||||||||||
執行役専務 デジタルソリューション所管 | 錦 織 弘 信 | 1956年8月2日 |
| ※1 | 116 | ||||||||||||||||||||||
執行役専務 経営企画部担当、人事・総務部担当、コーポレートコミュニケーション部担当、電池事業部担当 | 豊 原 正 恭 | 1957年12月20日 |
| ※1 | 136 | ||||||||||||||||||||||
執行役専務 技術企画部担当、研究開発本部担当、デジタルイノベーションテクノロジーセンター担当 | 斉 藤 史 郎 | 1957年5月1日 |
| ※1 | 76 | ||||||||||||||||||||||
執行役専務 内部監査部担当、監査委員会室長 | 櫻 井 直 哉 | 1957年1月9日 |
| ※1 | 56 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||
執行役上席常務 デバイス&ストレージ所管 | 福 地 浩 志 | 1959年9月27日 |
| ※1 | 35 | ||||||||||||||||||||
執行役上席常務 エネルギーシステム所管、WEC監督部担当 | 畠 澤 守 | 1959年4月2日 |
| ※1 | 46 | ||||||||||||||||||||
執行役上席常務 インフラシステム所管 | 今 野 貴 之 | 1961年10月1日 |
| ※ 1 | 22 | ||||||||||||||||||||
執行役常務 情報システム部担当、業務プロセス改革推進部担当 | 弓 田 圭 一 | 1961年3月7日 |
| ※ 1 | 0 | ||||||||||||||||||||
執行役常務 生産推進部担当 | 上 條 勉 | 1961年11月20日 |
| ※1 | 7 | ||||||||||||||||||||
執行役常務 内部管理体制推進部担当、法務部担当 | 和 田 あゆみ | 1962年9月12日 |
| ※1 | 6 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||
執行役常務 サイバーフィジカルシステム推進部担当 | 島 田 太 郎 | 1966年10月22日 |
| ※1 | 0 | ||||||||||||||
計 | 835 |
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
2.社外役員の状況
ア.社外取締役の員数及び社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は野田晃子、池田弘一、古田佑紀、小林喜光、佐藤良二、太田順司、谷口真美の7名です。
野田晃子は、当社との間に利害関係はありません。
池田弘一は、アサヒグループホールディングス㈱の相談役及び住友化学㈱の社外取締役を務めています。住友化学㈱と当社との間には取引関係はなく、アサヒグループホールディングス㈱と当社との間には取引関係がありますが、その取引金額は同社及び当社の連結売上高の2%未満であり、また、アサヒグループホールディングス㈱は当社の株式を所有していますが、池田弘一はアサヒグループホールディングス㈱の相談役であり、業務執行に携わっていないため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
古田佑紀は、当社との間に利害関係はありません。
小林喜光は、㈱三菱ケミカルホールディングス及び㈱地球快適化インスティテュートの取締役会長を務めています。㈱三菱ケミカルホールディングス及び㈱地球快適化インスティテュートと当社との間にはそれぞれ取引関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
佐藤良二は、日本生命保険相互会社の社外監査役を務めています。当社と日本生命保険相互会社との間には取引関係はありません。また、日本生命保険相互会社は当社の株式を所有していますが、佐藤良二は日本生命保険相互会社の社外監査役であり、業務執行に携わっていないため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
太田順司は、当社との間に利害関係はありません。
谷口真美は、学校法人早稲田大学商学学術院(同大学商学部及び同大学大学院商学研究科)の教授を務めています。当社は、学校法人早稲田大学に対し、寄付を行っておりますが、谷口真美は当該寄付に係る研究、教育その他活動に直接関与しておらず、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
なお、社外取締役の当社株式の所有状況は「(2)役員の状況 1.役員一覧」に記載のとおりです。
イ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、出身の各分野における幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を行うことのできる人材を社外取締役として選任しています。野田晃子は公認会計士として、池田弘一は経営者として、古田佑紀は法律の専門家として、小林喜光は経営者として、佐藤良二は公認会計士として、太田順司は経営者や日本監査役協会役員として、谷口真美は経営学の専門家として、それぞれの幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を現に行っています。指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員会をすべて社外取締役が占めており、各委員会の法定決議事項は取締役会においてもこれを変更できないことになっています。また、野田晃子、池田弘一、古田佑紀、小林喜光、佐藤良二、太田順司、谷口真美の7名は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、その実績と識見を経営の監督に活かすため、東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として届出を行っています。当社の独立性に関する基本的な方針は、原則として、株式会社東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、別途指名委員会が定めた基準を満たすこととしています。具体的には、指名委員会は、以下のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断します。
① 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10%以上保有している場合。
② 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10%以上を保有している場合。
③ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当社の連結売上高の2%を超える場合。
④ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、現在、当社が当社の総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。
⑤ 当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外取締役が所属する団体が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の2%を超える報酬を受けている場合。
⑥ 当該社外取締役が、現在若しくは過去3年間において業務を執行する役員若しくは使用人として在籍していた法人、又は本人に対する当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、1,000万円を超える場合。ただし、法人の場合は、当該寄付に係わる研究、教育その他活動に直接関与する場合。
⑦ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の社外役員に、現在、当社の業務執行役員経験者がいる場合。
⑧ 当該社外取締役が、現在又は過去5事業年度における当社の会計監査人において、現在又は過去3年間に代表社員、社員又は使用人であった場合。
ウ.社外取締役の選任状況に関する考え方
上記の機能及び役割に鑑み、当社においては、社外取締役による適切な監督が行われているものと考えます。
3.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、主として取締役会への出席を通じて監督を行っていますが、監査委員会及び内部監査部は定期的にその職務執行状況を取締役会に報告し、社外取締役による監督の実効性確保に努めています。監査委員会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めています。
また、社外取締役は、取締役会の決議案件について、取締役評議会において事前に内容の説明を受け、執行役との意思疎通、情報共有に努めています。監査委員である社外取締役については専任の監査委員会室スタフからサポートを受け、指名委員、報酬委員である社外取締役については担当のスタフ等から必要に応じてサポートを受けています。
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