ＢＩＰＲＯＧＹ株式会社 役員の状況 (2019年3月期)

① 役員一覧
男性11名 女性3名 (役員のうち女性の比率21.4%)

(2019年6月27日現在)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (千株)
代表取締役 社長	平 岡 昭 良	1956年6月6日生	1980年 4月 当社入社 2002年 4月 当社ビジネスアグリゲーション事業部長 2002年 6月 当社執行役員 2005年 6月 当社取締役常務執行役員 2007年 4月 当社取締役上席常務執行役員 2007年 6月 当社上席常務執行役員 2011年 4月 当社専務執行役員 2011年 6月 当社代表取締役専務執行役員 2016年 4月 当社代表取締役社長(現在)	(注)3	21.2
代表取締役 専務執行役員	向 井 丞	1955年11月1日生	1976年 4月 当社入社 2004年 4月 日本ユニシス・ソフトウェア株式会社執行役員 2006年 1月 日本ユニシス・ソリューション株式会社執行役員 2007年 4月 当社SW&サービス本部S-BITS統括PM 2009年 4月 当社執行役員 2011年 4月 当社常務執行役員 2012年 6月 当社代表取締役常務執行役員 2016年 4月 当社代表取締役専務執行役員(現在)	(注)3	9.9
代表取締役 専務執行役員	向 井 俊 雄	1955年2月9日生	1978年 4月 三井物産株式会社入社 2007年 4月 米国三井物産株式会社SVP & CFO 2010年 6月 三井物産株式会社内部監査部検査役 2012年 4月 当社執行役員 兼 経理部長 2014年 4月 当社常務執行役員 2014年 6月 当社取締役常務執行役員 2015年 4月 当社代表取締役常務執行役員 2016年 4月 当社代表取締役専務執行役員(現在)	(注)3	17.7
取締役 常務執行役員	齊 藤 昇	1961年8月8日生	1986年 4月 当社入社 2004年 4月 当社産業流通第二事業部長 2009年 4月 当社流通事業部長 2010年 4月 当社流通第二事業部長 2012年 4月 当社ビジネスサービス事業部長 2013年 4月 当社執行役員 2016年 4月 当社常務執行役員 2016年 6月 当社取締役常務執行役員(現在)	(注)3	8.4
取締役 常務執行役員	葛 谷 幸 司	1963年10月24日生	1985年 1月 当社入社 2007年 7月 当社SW&サービス本部S-BITS適用統括PM 2011年 4月 当社金融第三事業部長 2012年 4月 当社金融事業部門副部門長 2014年 4月 当社執行役員 兼 経営企画部長 2016年 4月 当社常務執行役員 2016年 6月 当社取締役常務執行役員(現在)	(注)3	3.4

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (千株)
取締役	杉 本 登 志 樹	1955年7月25日生	1992年12月 大日本印刷株式会社SMICS推進本部生産総合研究所研究開発第2部長 2000年10月 同社ビジネスフォーム事業部製造本部技術第1部長兼ビジネスフォーム研究所長 2002年 4月 株式会社DNPデータテクノ製造本部長 2003年 6月 株式会社DNPデータテクノ社長 2009年10月 大日本印刷株式会社研究開発センター長 2010年 6月 同社役員、研究開発センター長、研究開発・事業化推進本部長 2011年 6月 同社役員(研究開発センター、知的財産本部、研究開発・事業化推進本部、MEMSセンター担当) 2014年 6月 同社常務役員(現 常務執行役員。研究開発センター、知的財産本部、研究開発・事業化推進本部、MEMSセンター担当)、ABセンター第3本部長 2018年 4月 同社常務執行役員(ABセンター ICT事業開発本部担当)、ABセンター 第3本部長(現在) 2018年 6月 当社取締役(現在)	(注)3	-
取締役	川 田 剛	1942年12月3日生	1967年 4月 国税庁入庁 大阪国税局柏原税務署長、在サンフランシスコ日本国総領事館領事、国税庁長官官房国際業務室長、同徴収部管理課長、仙台国税局長などを歴任 1996年 9月 税理士登録開業 1997年 4月 国士舘大学政経学部教授 2002年 6月 税理士法人山田&パートナーズ会長 2003年 4月 國學院大學経済学部教授 2004年 4月 明治大学大学院グローバル・ビジネス研究科教授 2004年 6月 株式会社バンダイ社外監査役 2006年 6月 株式会社村田製作所社外監査役 2012年 6月 株式会社大冷社外監査役(現在) 2013年 6月 当社社外取締役(現在) 2015年 5月 株式会社ガリバーインターナショナル(現株式会社IDOM)社外取締役 2015年 6月 税理士法人山田&パートナーズ顧問(現在)	(注)3	-
取締役	薗 田 綾 子	1963年8月28日生	1988年 8月 株式会社クレアン設立 代表取締役就任(現在) 2003年10月 NPO法人サステナビリティ日本フォーラム事務局長(現在) 2004年 6月 NPO法人日本サステナブル投資フォーラム理事(現在) 2015年 6月 当社社外取締役(現在) 2017年 2月 一般財団法人みらいRITA代表理事(現在)	(注)3	-
取締役	佐 藤 智 恵	1970年1月30日生	1992年 4月 日本放送協会(NHK)入局 2001年 5月 米国コロンビア大学経営大学院修了 2001年 8月 株式会社ボストンコンサルティンググループ入社 2003年 6月 ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社入社 2012年 1月 作家/コンサルタントとして独立 2014年 4月 公益財団法人大学基準協会 経営系専門職大学院認証評価委員会委員(現在) 2016年 4月 TBSテレビ番組審議会委員(現在) 2017年 6月 当社社外取締役(現在)	(注)3	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (千株)
常勤監査役	栗 山 進 至	1956年8月15日生	1980年 4月 当社入社 2005年 4月 当社ビジネスマネジメント部事業推進室長 2008年 4月 当社商品企画部長 2010年 4月 当社サービス企画部長 2013年 4月 当社中部支社長 2015年 4月 当社サービス企画部長 2016年 6月 当社監査役(現在)	(注)4	1.7
常勤監査役	内 山 悦 夫	1956年12月10日生	1979年 4月 農林中央金庫入庫 1999年 7月 同金庫長野支店長 2001年 1月 同金庫総合企画部支店統括室長兼副部長 2003年 7月 同金庫仙台支店長 2005年 7月 同金庫総務部長 2007年 6月 同金庫常務理事 2009年 6月 農中ビジネスサポート株式会社代表取締役社長 2014年 6月 当社社外監査役(現在)	(注)5	3.6
監査役	橋 本 博 文	1957年7月8日生	1992年 6月 大日本印刷株式会社ビジネスフォーム事業部企画管理部管理課長 1997年 1月 P.T.DNPインドネシア 2002年 4月 大日本印刷株式会社商印事業部企画管理部長 2007年 4月 同社商印事業部DAC事業推進本部長 2009年11月 同社事業企画推進室長 2015年 6月 同社役員(現 執行役員)、事業企画推進室長 2017年10月 同社執行役員、事業推進本部長 2018年 4月 同社執行役員(事業推進本部、価値創造推進本部 担当) 2018年 6月 当社監査役(現在) 2018年 6月 大日本印刷株式会社常務執行役員(事業推進本部、価値創造推進本部 担当) 2019年 5月 同社常務執行役員(事業推進本部、価値創造推進本部、左内町営業部 担当)(現在)	(注)5	-
監査役	古 城 春 実	1950年1月30日生	1976年 4月 弁護士登録 1983年 6月 米国ヴァージニア大学ロースクール修了(LL.M.) 2001年 4月 東京高等裁判所知的財産権部 判事 2005年10月 坂井・三村法律事務所(当時)加入 2015年 1月 桜坂法律事務所設立 パートナー(現在) 2017年 6月 当社社外監査役(現在)	(注)6	-
監査役	矢 内 訓 光	1953年12月2日生	1981年11月 昭和監査法人(現 新日本有限責任監査法人)入所 1985年 3月 日本公認会計士協会 公認会計士登録 1996年 7月 太田昭和監査法人(現 新日本有限責任監査法人) 社員 2000年 7月 アーンストアンドヤング ロンドン事務所 2002年 5月 新日本有限責任監査法人 シニアパートナー 2007年 9月 アーンストアンドヤング ニューヨーク事務所 2009年 4月 新日本有限責任監査法人MNC部(マルチナショナルクライアント部)部門長 2011年 7月 同監査法人 第Ⅲ監査事業部副事業部長 2016年 1月 日本年金機構 監事(非常勤)(現在) 2017年 6月 当社社外監査役(現在)	(注)6	-
計					65.9

(注)1.取締役 川田 剛、薗田綾子、佐藤智恵の3氏は、社外取締役です。
2.監査役 内山悦夫、古城春実、矢内訓光の3氏は、社外監査役です。
3.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。
4.2016年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。
5.2018年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。
6.2017年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。
7.当社では執行役員制度および業務執行役員制度を導入しております。
2019年6月27日現在の取締役を兼務していない執行役員および業務執行役員は、次のとおりです。

常務執行役員	小西 宏和
常務執行役員	永井 和夫
上席執行役員	村田 憲彦
執行役員	兵働 広記
執行役員	八田 泰秀
執行役員	橋本 博文
執行役員	田村 充
執行役員	須貝 達也
執行役員	田中 輝久
業務執行役員	星 恒夫
業務執行役員	藤戸 哲也
業務執行役員	渡邉 岳治
業務執行役員	白井 久美子
業務執行役員	田中 建
業務執行役員	永島 直史
業務執行役員	竹内 裕司
業務執行役員	奥山 直哉
業務執行役員	佐々木 貴司
業務執行役員	森口 秀樹
業務執行役員	宮田 勲
業務執行役員	宮下 尚

② 社外役員の状況
ア.社外取締役および社外監査役の員数
当社の社外取締役は3名で、3名全員を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、社外監査役は3名で、うち1名が常勤監査役であり、社外監査役3名全員を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
イ.社外取締役および社外監査役の役割・機能、選任理由および独立性に関する基準
当社の社外取締役および社外監査役は、それぞれの高い見識と豊富な経験に基づき、客観的・専門的見地から経営に対する監督または監査を行い、経営の倫理性・透明性の維持・強化に貢献する役割・機能を担っております。
当社の社外取締役および社外監査役の選任理由は、次のとおりです。

氏名	選任理由
川 田 剛	川田氏は、税務・会計分野における高度な専門的知見に加え、社外役員としての豊富な経験を有しておられることから、当社の経営に対しこれらを活かした助言をいただくこと、および社外の客観的かつ公正な立場から経営を監督いただくことを期待して、引き続き社外取締役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。
薗 田 綾 子	薗田氏には、長年にわたりCSRや環境経営の分野で多数の企業を支援してこられた実績や、女性活躍を促進する活動にも力を注いでこられた経験を活かして、今後の当社経営に多角的な視点でアドバイスいただくことを期待して、引き続き社外取締役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。

佐 藤 智 恵	佐藤氏は、作家として米国経営大学院に関わる著書を多数執筆し、(株)ボストンコンサルティンググループにおいて経営戦略コンサルタントとして活躍されるなど、経営について豊富な経験、知見を有していることから、当社が推進するビジネスモデル変革に対し、客観的・専門的見地から実効性のある助言、サポートをしていただくことを期待し、引き続き社外取締役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。

氏名	選任理由
内 山 悦 夫	内山氏は、金融機関における長年の業務経験や、財務および会計に関する相当程度の知見ならびに経営者としての幅広い見識を有しており、2014年6月の就任以来、当社の経営全般に対する的確な監査をいただいていることから、引き続きこれらの知見を活かしていただくことを期待して、社外監査役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。
古 城 春 実	古城氏は、弁護士および裁判官として培われた法律専門家としての豊富な知識や経験を有しております。その知識や経験を活かし、社外の独立した立場から、取締役の職務の執行を監査していただけると考え、社外監査役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。
矢 内 訓 光	矢内氏は、公認会計士として培われた企業会計に関する専門的な知識や経験とグローバルに活躍された知見・経験を有しております。その知識や経験を活かし、社外の独立した立場から、取締役の職務の執行を監査していただけると考え、社外監査役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。

なお、当社の「社外取締役の独立性に関する判断基準」は、次のとおりです。

■社外役員の独立性に関する判断基準
当社は、会社法にもとづく社外取締役および社外監査役(以下併せて「社外役員」という)のうち、東京証券取引所の独立性基準を満たし、かつ次の各号のいずれにも該当しない者を独立性を有する社外役員と判断する。
(1) 当社の総議決権の10%以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である
場合はその業務執行者
(2) 当社もしくはその子会社の主要な取引先または当社もしくはその子会社を主要な取引先と
する法人・団体等の業務執行者(※1)
(3) 当社が多額の借入れ(※2)をしている金融機関の業務執行者
(4) 当社もしくはその子会社のコンサルタント、会計専門家または法律専門家等として、役員
報酬以外に多額の報酬その他財産上の利益(※3)を受け取っている者またはそれが法
人・団体等である場合、当該法人・団体等に所属する者
(5) 当社またはその子会社から多額の寄付等(※4)を受けている法人・団体等の業務執行者
(6) 上記(1)から(5)のいずれかに該当する法人・団体等において、過去3年間に業務執行者で
あった者
(7) 以下に該当する者の配偶者または二親等内の親族
・上記(1)から(5)のいずれかに該当する者
・当社の子会社の取締役および業務執行者
※1「当社もしくはその子会社の主要な取引先」に該当するか否かは、当該取引先に対する売上高が、直近事業年度の当社連結売上高の2%を超えるかを目安として判断する。
「当社もしくはその子会社を主要な取引先とする法人・団体等」に該当するか否かは、当社またはその子会社に対する当該取引先の売上高が、当該取引先の直近事業年度の連結売上高の2%または1,000万円のいずれか高い方の額を超えるかを目安として判断する。
※2「多額の借入れ」に該当するか否かは、借入額が当社の直近事業年度末の総資産の2%を超えるか否かを目安として判断する。
※3「多額の報酬その他財産上の利益」に該当するか否かは、直近事業年度において当社役員報酬以外に当社またはその子会社から1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っているか、または当該報酬その他財産上の利益を得ている者が法人・団体等である場合、当該法人・団体等の直近事業年度の連結売上高の2%または1,000万円のいずれか高い方の額を超える報酬その他財産上の利益を当社またはその子会社から受け取っているか否かを目安として判断する。
※4「多額の寄付等」に該当するか否かは、当社またはその子会社から年間1,000万円または当該法人・団体等の直近事業年度の年間総費用の2%のいずれか高い方の額を超える寄付等を受けているか否かを目安として判断する。

ウ.当社との人的関係・資本的関係・取引関係その他利害関係
社外取締役および社外監査役と当社との人的関係・資本的関係・取引関係その他利害関係は、次のとおりです。なお、社外取締役および社外監査役の略歴および当社株式所有数は、「5.役員の状況」に記載のとおりです。

氏名	当社との関係
川 田 剛	特記すべき関係はありません。
薗 田 綾 子	当社は、薗田綾子氏が事務局長を務めるNPO法人サステナビリティ日本フォーラムに対し、当社のESG推進に関わる支援業務を委託し、業務委託料を支払いましたが、当社から同社への支払額は250万円と僅少です。
佐 藤 智 恵	特記すべき関係はありません。

氏名	当社との関係
内 山 悦 夫	内山氏は、当社の主要取引先・主要借入先である農林中央金庫のご出身ですが、同金庫を2009年6月に退職して10年が経過しております。また、同金庫のグループ会社を2014年6月に退職して5年が経過しております。
古 城 春 実	特記すべき関係はありません。
矢 内 訓 光	特記すべき関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、内部監査、監査役監査および会計監査の監査計画および監査結果ならびに内部統制システムの運用状況について、取締役会で報告を受けております。
また、社外監査役は「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおり、三様監査連絡会等に出席し、各種意見交換を行っております。また、社外監査役1名を含む常勤監査役は、リスク管理委員会およびコンプライアンス委員会に出席し、活動状況の報告を受けております。