有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100GTTT
佐鳥電機株式会社 役員の状況 (2019年5月期)
男性12名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
代表取締役 社長兼CEO | 佐 鳥 浩 之 | 1966年7月13日生 |
| (注)3 | 289 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 兼取締役会議長 | 植 田 一 敏 | 1946年10月21日生 |
| (注)3 | 108 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||||
取締役 専務 執行役員 営業統轄 | 小 原 直 樹 | 1952年8月29日生 |
| (注)3 | 25 | ||||||||||||||||||||||||||||
取締役 専務 執行役員 管理統轄 | 青 木 靖 司 | 1956年12月13日生 |
| (注)3 | 7 | ||||||||||||||||||||||||||||
取締役 常務 執行役員 システムビジネスユニット担当 | 佐 藤 昭 彦 | 1956年12月29日生 |
| (注)3 | 13 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||
取締役 | 福 田 修 一 | 1944年1月11日生 |
| (注)3 | 3 | ||||||||||||||||||
取締役 | 下 村 定 弘 | 1953年12月16日生 |
| (注)3 | 3 | ||||||||||||||||||
取締役 | 多 和 田 英 俊 | 1956年2月2日生 |
| (注)3 | 3 | ||||||||||||||||||
取締役 | 岩 波 利 光 | 1949年9月23日生 |
| (注)3 | 0 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||
常勤監査役 | 茂 木 正 樹 | 1965年8月29日生 |
| (注)4 | ― | ||||||||||||||||||||
監査役 | 中 里 猛 志 | 1944年3月7日生 |
| (注)5 | 6 | ||||||||||||||||||||
監査役 | 佐 藤 伸 一 | 1973年12月13日生 |
| (注)4 | 0 | ||||||||||||||||||||
計 | 456 |
(注) 1.取締役 福田修一、下村定弘、多和田英俊及び岩波利光の各氏は、社外取締役であります。
2.監査役 中里猛志及び佐藤伸一の両氏は、社外監査役であります。
3.2019年8月22日開催の定時株主総会の終結の時から2020年5月期に係る定時株主総会の終結の時まで
4.2019年8月22日開催の定時株主総会の終結の時から2023年5月期に係る定時株主総会の終結の時まで
5.2018年8月23日開催の定時株主総会の終結の時から2022年5月期に係る定時株主総会の終結の時まで
6.当社は、執行役員制度を導入しており、上述の役員の他に7名の執行役員がおります。なお、提出日現
在における取締役兼務者以外の執行役員は次のとおりです。
秋本 豊、中丸 宏、高村和彦、津久井俊一、舘岡延彦、市川正臣、宮澤俊景
7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠
監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株) | |
鈴 木 貴 宏 | 1967年3月19日生 | 1987年3月 | 当社入社 | ― |
2012年6月 | 内部監査室長(現任) | |||
吉 益 裕 二 | 1948年12月6日生 | 1974年11月 | トウシュロス会計事務所東京事務所 入所 | ― |
1978年1月 | 合併により等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)へ移籍 | |||
2014年1月 | 吉益公認会計士事務所 代表(現任) | |||
2014年6月 | みずほ証券株式会社 社外監査役 | |||
2015年3月 | 株式会社バリューHR 社外取締役 | |||
2015年6月 | ニッセイアセットマネジメント株式会社 社外監査役(現任) | |||
ニッセイ・リース株式会社 社外監査役(現任) | ||||
2017年3月 | 株式会社バリューHR 社外取締役(監査等委員)(現任) | |||
2017年6月 | みずほ証券株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任) |
①社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。社外取締役の福田修一氏は、国内外の会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、2006年3月まで、オプトレックス株式会社(現 京セラディスプレイ株式会社)の代表取締役社長でした。当社は、同社と電子部品の仕入等の通常の営業取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。なお、同氏が取締役会長を務めるEDT-Japan株式会社と当社との間には、取引関係はありません。
社外取締役の下村定弘氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、2013年12月まで、パナソニック デバイス販売株式会社の取締役副社長でした。当社は、同社と制御機器・FA部品の仕入等の通常の営業取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。また、同氏は、2017年6月まで、パナソニック エクセルスタッフ株式会社(現 パーソル パナソニック HRパートナーズ株式会社)の顧問でした。当社は、同社と労働者派遣契約に基づく取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。なお、同氏が取締役を務める東和ライティング株式会社と当社との間には、取引関係はありません。
社外取締役の多和田英俊氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験と財務および会計に関する専門的な見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏は、2014年6月まで、有限責任 あずさ監査法人のパートナーでした。同法人は、当社の会計監査人であり、当社は、同法人に対して、監査契約に基づく監査報酬を支払っておりますが、当該報酬の金額は、同法人にとって、当社への経済依存度が生じるほどに多額ではなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。なお、同氏が所長を務める多和田公認会計士事務所、社外取締役を務める株式会社KSKならびに株式会社マークアイと当社との間には、いずれも取引関係はありません。
社外取締役の岩波利光氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、社外取締役として選任するものであります。同氏は、2012年5月まで、日本電気株式会社の代表取締役執行役員副社長であり、2012年6月から2018年6月まで、同社の特別顧問でした。当社は、同社と電子機器および電子部品の仕入および販売の通常の営業取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。なお、同氏が経営協議会委員を務める国立大学法人電気通信大学と当社との間には、取引関係はありません。
社外監査役の中里猛志氏は、公認会計士としての豊富な経験や企業の財務・会計に関する専門的な知識および経験を有しており、当社の経営の透明性向上とコーポレート・ガバナンスの強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏は、2009年6月まで、あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)の代表社員でした。同法人は、当社の会計監査人であり、当社は、同法人に対して、監査契約に基づく監査報酬を支払っておりますが、当該報酬の金額は、同法人にとって、当社への経済依存度が生じるほどに多額ではなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。なお、同氏が所長を務める中里猛志公認会計士事務所、財務担当常勤理事を務める学校法人明治大学、社外取締役を務めるクニミネ工業株式会社と当社との間には、いずれも取引関係はありません。
社外監査役の佐藤伸一氏は、弁護士としての経験により培われた専門的な知識および経験を有しており、その専門的見地からの助言を期待し、社外監査役として選任しております。また、同氏は、会社経営に直接携わったことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏は、真山・茶谷法律事務所に所属する弁護士であります。同事務所は、当社の顧問法律事務所であり、当社は、同事務所に対して、顧問契約に基づく顧問報酬を支払っておりますが、当該報酬の金額は、同事務所にとって、当社への経済依存度が生じるほどに多額ではなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
社外取締役の福田修一氏、下村定弘氏および多和田英俊氏、社外監査役の中里猛志氏および佐藤伸一氏の各氏は、いずれも独立役員の要件を満たしており、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。
なお、当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する判断基準を次のとおり定めております。
Ⅰ. 当社は、社外取締役および社外監査役またはその候補者が次の各号のいずれにも該当しない場合は、独立性 を有しているものと判断する。
①当社および当社関係会社(以下「当社グループ」と総称する)の業務執行者(※1)である者、または最近10年間において業務執行者であったことがある者。
②当社グループを主要な取引先とする者(※2)、または当該取引先が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
③当社の主要な取引先(※3)、または当該取引先が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
④当社の大株主(当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)、または当該大株主が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
⑤当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者である者。
⑥当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している大口債権者、または当該大口債権者が金融機関等の法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
⑦当社グループの会計監査人である監査法人に所属している者。
⑧当社グループから、役員報酬以外に、多額(※4)の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタント等の個人。
⑨当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属している者。
⑩当社グループから多額の寄付または助成を受けている者、またはこれらの者が法人、組合等の団体である場合には当該法人、組合等の団体の業務執行者である者。
⑪当社グループから取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。
⑫上記②~⑪に最近3年間において該当していた者。
⑬上記①~⑪に該当する者(ただし、使用人である者については重要な者(※5)に限る。)の配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の親族である者。
Ⅱ. 上記②、③、⑧、⑨のいずれかに該当する者(これらに該当する場合において⑫または⑬に該当する者を含む)であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役または社外監査役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することによって、当該人物を当社の独立役員またはその候補者とすることができる。
※1 「業務執行者」とは、法人、組合等の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務執行社員、理事、その他これらに準じる者および使用人をいう。
※2 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近3事業年度のいずれかにおいて、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けていた者をいう。
※3 「当社の主要な取引先」とは、直近3事業年度のいずれかにおいて、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社に対し行っていた者をいう。
※4 「多額」とは、金銭その他の財産上の利益の場合は、直近3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結総売上高の2%以上の金額をいう。寄付または助成の場合は、直近3事業年度の平均で、年間1,000万円または受領者の平均年間総費用の30%のいずれか大きい金額以上をいう。
※5 「重要な者」とは、執行役員、事業部長または本部長相当以上の上級管理職にある者、上記Ⅰ-⑦については当社グループの監査業務を担当している社員およびその他の従業者をいう。
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