清和中央ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社グループは、企業価値を継続的に向上させるため、株主、取引先はじめ全てのステークホルダーから信頼される企業の実現を目指して、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と位置づけ、経営の透明性、意思決定の充実と迅速化、監査機能の充実に取組んでおります。

(1) 企業統治の体制

① 企業統治の体制の概要

イ.取締役会

当社の取締役会は5名の取締役で構成されており、うち1名は社外取締役であります。
取締役会は毎月開催の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しており、十分な議論の上に的確かつ迅速に意思決定を行っております。また、取締役会では法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定すると共に、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。

ロ.監査役会

監査役会は3名の監査役で構成されており、3名の社外監査役のうち1名が常勤監査役であります。
監査役の活動は、取締役会に出席し、取締役の職務執行並びに当社の業務や財政状況の監査を実施しております。また、代表取締役との意見交換会、決裁書類その他重要な書類の閲覧・監視等を行っております。

② 当該体制を採用する理由

社外取締役1名と社外監査役のうち1名は、独立役員として指定しており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、経営監視の実効性を高めています。このように社外取締役及び社外監査役が独立・公正な立場で、経営陣の職務執行状況を監視・監督するガバナンス体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、会社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的な関係または取引その他の利害関係はありません。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

③ 内部統制システムの整備の状況

(基本的な考え方)

当社及び子会社(以下、「当社グループ」という。)は、会社業務の適法性・効率性の確保並びにリスク管理に努めるとともに、社会経済情勢その他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その充実を図っていくことを内部統制システムに関する基本的な考え方としております。

(整備の状況)

イ.当社は、2015年5月の取締役会で決議した当社グループの内部統制システム構築の基本方針に則り、その整備を進めております。
ロ.当社グループは、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、重要会議での議事録、稟議書や契約書等の種類ごとに、各担当部署において適正に保存及び管理する体制を整えております。
ハ.当社グループは、リスクマネジメントに関して、定例のリスク管理委員会においてリスクの洗出し、問題点、対策等について協議し、リスク管理体制の推進を図っております。
二.当社の取締役の職務の執行体制については、定例の取締役会を原則月1回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定するとともに、各事業会社の業績についても議論し対策等を検討しております。
ホ.当社グループは、監査役の監査が実効的に行われる体制として、監査役と内部監査室は随時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。また、監査役と会計監査人は定期的に情報交換を行い、効率的かつ実効的な監査ができる体制を確保しております。

(2) 内部監査及び監査役監査の状況

① 内部監査室

当社及び事業会社は、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、2名の専任者を置いて、各部門の業務プロセス等につき、法令・会社諸規定の遵守状況や適正性、効率性を監査し、改善指導及びフォロー等を継続的に実施しております。

② 監査役、監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は3名の監査役で構成されており、3名の社外監査役のうち1名が常勤監査役であります。監査役の活動は、取締役会に出席し、取締役の職務執行の監視及び当社の監査を実施するほか、取締役との意見交換会その他重要な書類の閲覧等を行っております。
なお、常勤監査役上山公は、鉄鋼業界における長年の経験と経理財務責任者・監査役を歴任し、豊富な経験を有しております。また、社外監査役岸保典は、鉄鋼業界に関する豊富な知識と様々な分野における高い見識を有しており、社外監査役小西弘之は、税理士として長年の豊富な経験と専門知識を有しております。

(内部監査と監査役監査及び会計監査の相互連携状況)

監査役は、内部監査室長から内部監査の方針と実施計画や内部監査の結果報告を受けると共に、随時意見の交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。また、会計監査人の監査計画、四半期レビュー報告及び監査報告の聴取等のほか、往査時に随時情報交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。
内部監査室は、会計監査人が実施しているたな卸監査への立会い等のほか、監査結果やその他の情報について、会計監査人と意見交換、打合せ等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携を図っております。

(3) 社外取締役及び社外監査役

① 社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役及び社外監査役は、業務執行者から独立した立場で、当社の業務執行の適法性について監督・監査を実施しております。当社は、その役割を果たすのに相応しい豊富な経験や専門的な知見を有する社外取締役及び社外監査役を選任しております。
また、社外監査役は、取締役会の開催に際しては、事前に取締役会資料を入手し、監査役会では事前に当該議案について協議しております。
当社の社外取締役は草野征夫であり、また社外監査役は上山公、岸保典、小西弘之の3名であります。社外取締役及び社外監査役と当社との間には、5「役員の状況」に記載の当社株式所有を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

② 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する方針

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を確保し、客観的かつ中立的な立場で各取締役の職務執行を監督・監査することで経営の実効性が高まると考えております。
社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
なお、当社は社外取締役の草野征夫及び社外監査役の上山公を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としております。

(4) 役員報酬等

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	74,430	57,160	―	―	17,270	3
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	5,430	4,950	―	―	480	4

(注) 取締役の報酬等の額には、兼務役員の使用人分給与は含まれていません。

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③ 役員の報酬等の額の決定方針

株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で職務、実績等を総合的に判断し決定しております。なお、報酬額につきましては、取締役は1997年3月26日開催の第43回定時株主総会において年額180百万円以内、監査役は1996年3月28日開催の第42回定時株主総会において年額15百万円以内とすることを決議しております。

(5) 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である清和鋼業㈱については以下のとおりであります。
なお、当社は投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるもの

銘柄数	12	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,053,366	千円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
フルサト工業㈱	292,820	566,021	取引関係の円滑化のため
大阪製鐵㈱	146,676	346,008	取引関係の円滑化のため
コンドーテック㈱	266,064	289,743	取引関係の円滑化のため
㈱小松製作所	23,000	93,794	取引関係の円滑化のため
住友商事㈱	8,000	15,320	取引関係の円滑化のため
※合同製鐵㈱	2,500	5,915	取引関係の円滑化のため
※新日鐵住金㈱	1,470	4,249	取引関係の円滑化のため
※三菱重工業㈱	1,000	4,210	取引関係の円滑化のため
※㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	3,580	2,958	取引関係の円滑化のため
※㈱中山製鋼所	3,150	2,286	取引関係の円滑化のため
※㈱りそなホールディングス	3,100	2,086	取引関係の円滑化のため

(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分1以下であるが特定投資株式が30銘柄に満たないため全ての銘柄(非上場株式を除く)を記載しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
フルサト工業㈱	292,820	474,075	取引関係の円滑化のため
大阪製鐵㈱	146,676	266,950	取引関係の円滑化のため
コンドーテック㈱	266,064	261,540	取引関係の円滑化のため
住友商事㈱	8,000	12,492	取引関係の円滑化のため
※合同製鐵㈱	2,500	4,002	取引関係の円滑化のため
※三菱重工業㈱	1,000	3,956	取引関係の円滑化のため
※新日鐵住金㈱	1,470	2,781	取引関係の円滑化のため
※㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	3,580	1,925	取引関係の円滑化のため
※㈱りそなホールディングス	3,100	1,638	取引関係の円滑化のため
※㈱中山製鋼所	3,150	1,502	取引関係の円滑化のため

(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分1以下であるが特定投資株式が30銘柄に満たないため全ての銘柄(非上場株式を除く)を記載しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度末	当事業年度末	当事業年度
	貸借対照表 計上額(千円)	貸借対照表 計上額(千円)	受取配当金 (千円)	売却損益 (千円)	評価損益 (千円)
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	―	54,406	2,277	―	42,724

④ 当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの

純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)
㈱小松製作所	23,000	54,406

(6) 会計監査

当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、独立した専門家の立場から外部監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人における業務執行社員の継続監査年数は7年を超えておりません。

① 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 黒川智哉	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 北口信吾	有限責任 あずさ監査法人

② 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 9名
その他の補助者 14名

(7) 取締役の定数及び取締役選任の決議要件

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
また、当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

(8) 自己株式取得の決定機関

当社は、自己株式について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法165条第2項の規定により、取締役会の議決によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(9) 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(10)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。