日本ライトン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、すべてのステークホルダーからの信頼と期待に応え、持続的な成長と発展を実現するため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。これに基づき、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の整備及び事業執行体制の充実を推進すると共に、コンプライアンスに立脚した健全な企業風土の醸成に努めてまいります。

① 企業統治の状況

(企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由)

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しています。過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を適切に行使すること等を通じ、適法性及び妥当性の観点に基づく監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実が図れるものと考えております。

(取締役会)

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名及び監査等委員である取締役3名で構成されております。取締役会は、3ヶ月に1回以上開催する定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、様々な視点からの審議と意見交換を踏まえたうえで、法令、定款及び取締役会規程に定められた経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
また、当社は、取締役会の監督機能の強化及び業務執行の迅速化を図るために執行役員制度を採用しております。

(監査等委員会)

監査等委員会は、取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、その中から常勤監査等委員1名を選定しております。監査等委員会は、3ヶ月に1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令及び監査等委員会規程に定められた事項を決定又は協議するとともに、取締役の職務の執行の監査等を行います。

(責任限定契約の内容の概要)

当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

(内部統制システムの整備の状況)

当社の内部統制システムの基本方針は下記のとおりであります。

1.当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人(以下、「取締役等」という。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ 当社グループは、「日本ライトングループの企業理念」に基づきコンプライアンスに立脚した健全な企業活動を推進する。
ⅰ)当社は、「日本ライトングループの企業行動指針」を定め、これに基づく「日本ライトングループのコンプライアンス行動基準」に則り、取締役及び執行役員は率先垂範してコンプライアンスの意識向上に努めるとともに、定期的に教育・研修活動を行い、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。
ⅱ)当社は、執行役員制度を採用し監督と業務執行を分離することにより、取締役会の監督機能を強化する。
ⅲ)当社グループの取締役等は、コンプラインス上の問題を発見した場合は、速やかにリスク管理委員会に報告するものとする。また、当社グループの内部通報制度として、コンプライアンス上の問題についての相談・通報窓口を設置する。
ⅳ)リスク管理委員会は、問題案件の内容を調査し、必要に応じて関連部署と協議し、是正措置を取り、再発防止を策定し、当社グループ全体にこれを実施させる。
ⅴ)リスク管理委員会は、問題案件について適宜執行役員会に報告する。
ロ 当社は、社外取締役のうち独立役員を確保することにより、経営陣と一般株主との間に利益相反が生じることのないよう一般株主保護に努める。
ハ 当社は、内部監査室を設置し、当社グループのコンプライアンスの状況・業務の適正性等に関する内部監査を実施する。内部監査室はその結果を、適宜、監査等委員会及び代表取締役社長に報告する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ 当社は、当社グループ内における株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録、稟議書、重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。以下同じ)その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令及び社内規程に基づき適正に記録し、保存・管理する。
ロ 情報の保存・管理については、情報セキュリティ及び文書管理に関する必要な規程を定め、適正に対応する。

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ 当社は、当社グループ内のリスク管理を徹底するために「リスク管理規程」を定め、社長直轄のリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は、リスク管理体制の整備状況やリスク管理の推進・評価及び検証並びに個別リスクへの対応等を定期的に行い、その状況を遅滞なく執行役員会に報告する。
ロ 当社は、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクについては、遅滞なく取締役会に報告する。

4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ 当社は、取締役会の下に執行役員会を設置し、業務執行の意思決定の迅速化と責任体制の明確化を図る。
ロ 当社は、定例及び臨時に開催する取締役会において、当社グループの経営に係る重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行の状況を監督する。
ハ 当社は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により各職位の権限及び責任並びにその指揮命令系統を定め、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する。
ニ 当社の子会社は、それぞれ「子会社職務権限規程」を定め意思決定プロセスを明確にするとともに、当社の各部門が「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務の執行を支援する。

5.その他企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ 当社は、当社の子会社に対しても「日本ライトングループの企業行動指針」及び「日本ライトングループのコンプライアンス行動基準」を適用し、その理念の共有を図る。
ロ 当社は、当社の子会社における業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、子会社の自主性を尊重しつつその経営管理を行う。
ハ 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社に対し重要な業務の執行について当社の事前協議及び承認を義務付けるとともに、一定の事項について定期的に及び随時当社への報告を求める。
ニ 前項の報告事項には当社の子会社における損失の危険に関する事項を含み、リスク管理委員会においてその状況を確認するとともに、適時適切に指導・管理を行う。
ホ 当社の子会社の経営に係る一定の重要な事項については、当社の取締役会又は執行役員会の承認を義務付ける。

6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ 監査等委員会の職務は、内部監査室においてこれを補助する。内部監査室長の異動、評価等については、事前に監査等委員会と協議し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。
ロ 内部監査室の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従う。

7.当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項

イ 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び
使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応する。
ロ 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為、重大なリスク等当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。
ハ 内部監査室は、必要に応じて監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果、問題案件の状況その他の活動状況の報告を行う。
ニ 監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

8.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

9. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ 監査等委員会は、定期的に代表取締役社長と会合を行い、経営方針、対処すべき課題、重大なリスク、監査上の重要な課題等について意見交換を行う。
ロ 監査等委員会は、定期的に会計監査人と会合を行い、監査の状況、監査上の重要な課題等について意見交換を行う。

10.財務報告の信頼性を確保するための体制

イ 当社は、当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するために、統制環境を整備・構築し、財務報告の信頼性に影響を与えるリスクの把握・評価に基づき適切な統制活動を整備・運用し、財務報告に係る内部統制が有効かつ効率的に機能している状況を定期的・継続的にモニタリングする。
ロ 前項の目的のために財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価に関する計画を策定し、これに従い実行する。

11.反社会的勢力への対応

当社は、「反社会的勢力排除に関する基本方針」を制定し、いかなる場合も反社会的勢力との一切の関係を遮断し、これを排除する。

(リスク管理体制の整備の状況)

当社は、リスクマネジメントの最高機関として代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則月1回の定例会議等を通じ企業活動における様々なリスクの情報収集、リスク発生時における対応及び予防に取組んでおります。また、内部通報制度により当社グループの役員もしくは社員等が直接通報・相談できる体制を構築しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

(内部監査及び監査等委員会監査)

当社は、取締役会の直轄の組織として業務執行部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は内部監査規程に則り、取締役会で承認された内部監査計画に基づき、当社及び子会社を対象に会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制システムの整備・運用状況、法令遵守状況、業務の効率性、リスク管理の状況等について監査を実施しています。監査における指摘事項や助言事項については、改善状況の確認を含めてフォローアップ監査を実施しております。
監査等委員である取締役は、取締役会に出席して権限を行使するほか、監査等委員会で決定された監査計画に基づき、内部監査等の内部統制システムを利用して、取締役及び使用人の職務並びに業務執行について適法性及び妥当性の観点から監査を行います。常勤監査等委員は、執行役員会及び必要に応じその他の重要な会議に出席するほか、各部門及び子会社に対して報告を求め、又はその業務及び財産の調査を行うこととしております。

(内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係)

監査等委員会は、常勤監査等委員を中心に内部監査室との連携を図ることとしております。なお、内部監査室は監査等委員会事務局として監査等委員会の補助使用人を兼任しております。
常勤監査等委員及び内部監査室は、会計監査人と定期的に及び随時会合を持ち、情報の共有化及び意見交換を行うこととしております。
内部監査室は、日常的に内部統制部門と情報交換及び意見交換を行っており、監査等委員とも連携することとしております。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は、2019年3月29日現在2名であります。社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役につきましては、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、当該独立性の要件を満たす人材を選任しており、企業経営の専門家として豊富な経験、幅広い見識からの多様な視点に基づく経営の監督とチェック機能を有し、客観的な立場から当社の取締役会において積極的な意見表明・提言を行うことで取締役会における透明性を確保し監督機能を適切に発揮できるものと考えております。
坂本幸雄氏は、半導体業界において代表取締役社長など要職を歴任し長年に亘り経営者として培った貴重な知識、経験等に基づき、社外からの独立の立場で当社の取締役会において適切な意見表明・提言を行い、経営の意思決定に参画し、経営の監督機能を果していることから、適任であると判断しております。なお、同氏は現在ウィンコンサルタント株式会社の代表取締役でありますが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
横伸二氏は、エレクトロニクス業界において培った同業界における日系企業の戦略、市場、商品等の動向を中心とした企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識の下、社外からの独立の立場で当社の取締役会において適切な意見表明・提言を行い、経営の意思決定に参画し、経営の監督機能を果たしていることから、適任であると判断しております。なお、同氏は現在株式会社マルエム商会の取締役でありますが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として坂本幸雄氏、横伸二氏を届出ております。

④ 役員報酬

(役員報酬の内容)

イ当社の役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	賞与	ストック オプション	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	45,020	37,800	7,220	―	―	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	10,851	10,851	―	―	―	3

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬決定については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、会社業績における目標の達成状況並びに経営貢献度、経営環境の変化及び外部調査機関による役員報酬調査データにも照らしつつ、取締役会の決議により決定することとしております。
監査等委員である取締役の報酬決定については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定することとしております。
なお、役員退職慰労金については、2014年3月28日開催の第29期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

⑤ 株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	2	銘柄
貸借対照表計上額の合計金額	11,482	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社タムラ製作所	19,250	16,343	取引先との関係維持
第一生命ホールディングス株式会社	700	1,626	取引先との関係維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社タムラ製作所	19,250	10,279	取引先との関係維持
第一生命ホールディングス株式会社	700	1,202	取引先との関係維持

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査につきましては明治アーク監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社は同監査法人より独立の第三者として公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務にかかる補助者の構成については次の通りであります。

(業務を執行した公認会計士の氏名)

指定社員 業務執行社員 森岡 宏之
指定社員 業務執行社員 橋本 純子
※継続関与年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。

(監査業務に係る補助者の構成)

公認会計士 8名 その他 12名

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

(剰余金の配当等の決定機関)

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な株主への利益還元及び資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役の定数

当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を持って行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。