トレイダーズホールディングス株式会社 発行済株式総数、資本金等の推移 (2019年3月期)

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2014年4月1日～ 2015年3月31日 (注)1	5,870,786	60,722,568	257,325	3,527,511	257,325	2,779,804
2015年12月1日 (注)2	9,618,055	70,340,623	-	3,527,511	1,298,437	4,078,241
2015年12月1日 (注)3	5,181,038	75,521,661	-	3,527,511	699,440	4,777,681
2015年4月1日～ 2016年3月31日 (注)4	2,755,000	78,276,661	117,667	3,645,178	117,667	4,895,348
2016年4月1日～ 2017年3月31日 (注)5	5,482,400	83,759,061	403,769	4,048,947	403,769	5,299,117
2017年4月1日～ 2018年3月31日 (注)6	13,839,675	97,598,736	921,000	4,969,948	921,000	6,220,118
2018年4月1日～ 2018年7月31日 (注)7	6,510,000	104,108,736	317,239	5,287,187	317,239	6,537,358
2019年3月29日 (注)8	41,696,000	145,804,736	1,042,400	6,329,587	1,042,400	7,579,758

(注)1.無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。
2.ZEエナジーとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 135円
資本組入額 -円
3.Nextop.Asiaとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 135円
資本組入額 -円
4.無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。
5.無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。
6.無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。
7.新株予約権の行使による増加であります。
8.有償第三者割当(デット・エクイティ・スワップ)41,696千株
発行価格 50円
資本組入額 25円
主な割当先 ㈲ジェイアンドアール、㈱Kパワー、貴多㈱、金丸貴行氏、金丸多賀氏
9.2017年12月25日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」について、2018年5月7日付で変更が生じております。
①変更の理由・経緯
2018年1月10日に発行した本新株予約権17,300個(潜在株式数:17,300,000株)は、2018年4月24日に権利行使がすべて完了し、当社は2,035,922千円(資金調達額を除く)の資金を調達いたしました。
調達した資金は、以下に記載したとおり、トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資、みんなのビットコインへの増資並びにNextop.Asiaへの増資に利用し、未使用分1,035,922千円は当社が保有しております。
未使用分1,035,922千円のうち100,000千円については、スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受資金に今後充当する予定であり、また、900,000千円については、海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資に充当する計画で投資物件の選択を進めておりますが、現時点において具体的な投資物件候補は決まっておらず、その支出時期及び支出金額は未定です。
「トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金」につきましては、当初行使価額である153円を下回る水準で新株予約権の行使が進んだことから、当初目論んでいた640,613千円に達せず、35,922千円にとどまりました。その支出時期は未定です。
こうした状況の中、当社は、調達した資金の一部(65,000千円)を当社子会社トレイダーズインベストメントへ増資を実施した後、速やかに同社子会社であるインドネシア法人PJBへの増資手続きを実施します。後述のとおり、当社グループの海外金融事業(外国為替取引事業)のBtoB取引増加につなげ、グループ収益基盤の拡充の早期化を図ってまいります。
PJBは、当該増資資金をもとに、トレイダーズ証券の海外BtoBビジネス(トレイダーズ証券をLPとした海外法人との取引)の強化を目的として、インドネシア国内で法人向けのFX・CFD取引を営む金融会社であるPT Usaha Forexindo Indonesia社に対して融資を行います。PT Usaha Forexindo Indonesia社はインドネシア国内で顧客向けにFX・CFD取引を営む事業者に対し、ジャカルタ先物取引所(JFX)を通して流動性の提供を行うことができる資格を有する金融会社(トレーディング会社)です。トレイダーズ証券は今回の融資を機に、PT Usaha Forexindo Indonesia社とインドネシア国内向けの流動性提供のための独占的な取引契約を締結し、同国での取引シェアを獲得することで、当社グループの金融事業収益の増加を目指してまいります。
なお、今回PT Usaha Forexindo Indonesia社へ融資する資金は、同社が他のトレーディング会社・ブローカー等に対して流動性を提供するために必要な、JFXへの取引預託金(取引上の清算機関に対して預け入れる資金)としてのみ使用できるように資金使途を制限しております。

②変更の内容
変更箇所は下線で示しております。

第12回新株予約権

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資	500,000千円	2018年1月～2月
みんなのビットコインの増資～マーケティング強化資金	200,000千円	2018年1月～3月
Nextop.Asiaの増資～仮想通貨関連システムの開発資金	300,000千円	2018年1月～4月
スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	100,000千円	2018年4月～9月
海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	900,000千円	2018年4月～9月
トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金	640,613千円	2018年10月以降
合 計	2,640,613千円	-

第12回新株予約権

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資	500,000千円	支出済
みんなのビットコインの増資～マーケティング強化資金	200,000千円	支出済
Nextop.Asiaの増資～仮想通貨関連システムの開発資金	300,000千円	支出済
スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	100,000千円	2018年5月～9月
海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	835,000千円	2018年5月～12月
トレイダーズインベストメント及びPJBの増資～インドネシアにおけるFX取引 BtoB事業の増強資金	65,000千円	2018年5月
トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金	35,922千円	2018年10月以降
合 計	2,035,922千円	-

10.2017年12月25日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」について、2018年5月15日付で変更が生じております。
①変更の理由・経緯
2018年1月10日に発行した本新株予約権17,300個(潜在株式数:17,300,000株)は、2018年4月24日に権利行使がすべて完了し、当社は2,035,922千円(資金調達費用を除く)の資金を調達いたしました。
調達した資金は、以下に記載したとおり、トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資、みんなのビットコインへの増資、Nextop.Asiaへの増資並びに2018年5月7日に資金使途の変更を公表いたしましたインドネシアにおける外国為替取引のBtoB取引事業増強のためのトレイダーズインベストメントへの増資(当該資金を同社子会社であるインドネシア法人PJBへの増資に利用)に利用し、未使用分970,922千円は当社が保有しております。
未使用分970,922千円のうち100,000千円については、スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受資金に今後充当する予定であり、835,000千円については、海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資に充当する計画で投資物件の選択を進めておりますが、現時点において具体的な投資物件候補は決まっておらず、その支出時期及び支出金額に関しては未定となっております。また、35,922千円については、当社グループの成長戦略の一環として、スタートアップ企業のさらなる成長や事業拡大を支援し、高度な技術や独自技術を有するベンチャー企業の発掘とその成長を支援するアクセラレーター活動や、出資先企業との協業強化によって、将来的な投資者メリットを享受すべく、各種事案・プロジェクト等へ共同して取組むための資金に利用する予定ですが、その支出時期は未定となっております。
本新株予約権の発行時においては、当社子会社であるZEエナジーの資金繰り計画に関しては、ZEエナジーが、『もがみまち里山発電所』及び『かぶちゃん村森の発電所』の木質バイオマスガス化発電装置の追加改修工事を2018年3月末までに終え、次の発電装置建設に着手する予定でおりました。この間における同社の運転資金につきましては、自社製の炭化装置並びに海外企業と総代理店契約を締結している小水力発電装置及びペレットボイラーやペレタイザー等の商品販売に注力することで、資金確保に努め、それらの販売が軌道に乗るまでの当面の間は、創業家の支援を仰ぎ同社に融資を行う計画であったことから、本新株予約権で調達した資金をZEエナジーの運転資金に充当することは見込んでおりませんでした。
しかしながら、ZEエナジーの現況は、『もがみまち里山発電所』の木質バイオマスガス化発電装置の追加改修工事を完了するに至っておらず、次の発電装置建設に着手することができておりません。また、『かぶちゃん村森の発電所』の同発電装置の追加改修工事を完了し、保守契約へ移行する予定でしたが、保守契約締結には至っていない状況です。さらに、自社製の炭化装置並びに海外企業と総代理店契約を締結している小水力発電装置及びペレットボイラーの販売に関しては、協議・交渉中の段階の案件で成約までには至っていないため、同社は常態的に資金支援が必要な状況が継続しております。
当社は、ZEエナジーの資金繰りの改善が早期に見込めない状況において、創業家からの資金支援を永続的に依頼し続けることは困難であると判断し、本新株予約権の権利行使により調達した資金で、未使用の「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」に係る資金835,000千円のうち300,000千円の資金使途を、「ZEエナジー(再生可能エネルギー関連事業)の運転資金」に変更することとしました。
上記300,000千円の資金使途の内訳は、以下のとおりです。
ZEエナジーが『もがみまち里山発電所』の追加改修工事を完了し、次の案件に着手し、『もがみまち里山発電所』の保守料収入が見込めるような状況になるのは、同社の計画から判断し2018年11月頃であると当社は考えております。さらに、ZEエナジーが自己の収支によって財務的に自立する体制を構築するためには、1年に2件程度の発電装置の売上が必要と考えており、当該体制を構築するには、2019年3月期末まではかかると当社は判断しました。ZEエナジーの固定的に支出される金額(人件費、出張費等の旅費交通費、東京及び富山における事務所家賃等の不動産費等)及びその他の販売費及び一般管理費を含めた支出額は、実績値に鑑みて毎月25,000千円から30,000千円程度になると見込んでおり、2018年5月から2019年3月までの11ヶ月の支出合計額は、300,000千円程度になると見込み、資金使途の変更金額を300,000千円といたしました。なお、ZEエナジーの資金繰りが早期に改善し、当社からの融資を必要としなくなった場合は、速やかに資金使途の変更をお知らせいたします。
一方、同資金使途の変更に伴い、「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」金額は減少しますが、買収候補となるスリランカの小水力発電所等の購入価額は、大規模(2,000kw)な新設の発電所の場合は、800,000千円から900,000千円程度、小・中規模の新設又は中古の発電所の場合は100,000千円から数億円程度と確認しており、資金使途変更後に同投資に利用可能な金額は535,000千円となりますが、同投資を行う上で大きな支障になることはないと認識しております。投資規模が大きい場合は、利回り見込み等を勘案した上で1～2年以内に環境ファンドとして組成し、証券化した金融商品を国内投資家等へ販売する手数料ビジネスへの展開を図る方法がありますし、高利回りを期待する投資家と共同で投資物件を購入する方法もあります。また、小規模な発電所であれば、当社自身が購入し、将来の長期にわたる売電収益等を勘案し、取得後概ね1～3年程度で第三者の投資家等に転売する方法で利益の早期実現化を図る方法も考えられますし、長期間保有し続けることによる配当収入等を長期間収受する方法もあります。現時点では、長期自社保有とするか、転売・ファンド化して早期収益化を図るかについては未定であり、取得した発電所等の売電収益状況や転売先となる投資家ニーズや売却条件等を勘案して当社グループにとって収益の最大化を図る方法(収益モデル)を選択していく予定であり、当該計画に変更はございません。

②変更の内容
変更箇所は下線で示しております。

第12回新株予約権

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資	500,000千円	支出済
みんなのビットコインの増資～マーケティング強化資金	200,000千円	支出済
Nextop.Asiaの増資～仮想通貨関連システムの開発資金	300,000千円	支出済
スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	100,000千円	2018年5月～9月
海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	835,000千円	2018年5月～12月
トレイダーズインベストメント及びPJBの増資～インドネシアにおけるFX取引 BtoB事業の増強資金	65,000千円	2018年5月
トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金	35,922千円	2018年10月以降
合 計	2,035,922千円	-

第12回新株予約権

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資	500,000千円	支出済
みんなのビットコインの増資～マーケティング強化資金	200,000千円	支出済
Nextop.Asiaの増資～仮想通貨関連システムの開発資金	300,000千円	支出済
スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	100,000千円	2018年5月～9月
海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	535,000千円	2018年8月～12月
ZEエナジーへの貸付金～再生可能エネルギー関連事業の運転資金	300,000千円	2018年5月～ 2019年3月
トレイダーズインベストメント及びPJBの増資～インドネシアにおけるFX取引 BtoB事業の増強資金	65,000千円	2018年5月 (※トレイダーズ インベストメントの 増資までは支出済)
トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金	35,922千円	2018年10月以降
合 計	2,035,922千円	-

11.2017年12月25日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」について、2018年7月26日付で変更が生じております。
①変更の理由・経緯
2018年1月10日に発行した本新株予約権17,300個(潜在株式数:17,300,000株)は、2018年4月24日に権利行使がすべて完了し、当社は2,035,922千円(資金調達費用を除く)の資金を調達いたしました。
調達した資金は、以下に記載のとおり、トレイダーズ証券株式会社からの借入金の返済及び増資、みんなのビットコイン株式会社への増資、株式会社Nextop.Asiaへの増資、インドネシアにおける外国為替取引のBtoB取引事業増強のためのトレイダーズインベストメント株式会社(以下、「トレイダーズインベストメント」といいます。)への増資並びに株式会社ZEエナジー(以下、「ZEエナジー」といいます。)への貸付の一部に利用し、未使用分802,922千円は当社が保有しております。
未使用分802,922千円のうち、535,000千円については、海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資に充当する計画で投資物件の選択を進めておりますが、現時点において具体的な投資物件候補は決まっておらず、その支出時期及び支出金額に関しては未定となっております。また、35,922千円については、当社グループの成長戦略の一環として、スタートアップ企業のさらなる成長や事業拡大を支援し、高度な技術や独自技術を有するベンチャー企業の発掘とその成長を支援するアクセラレーター活動や、出資先企業との協業強化によって、将来的な投資者メリットを享受すべく、各種事案・プロジェクト等へ共同して取組むための資金に利用する予定ですが、その支出時期は未定となっております。そして、232,000千円については、2018年5月15日付で資金使途の変更を公表したZEエナジーへの運転資金300,000千円のうち未だ貸付を実行していない資金であります。
2018年6月14日付「外部調査委員会の設置に関するお知らせ」及び2018年6月29日付「2018年3月期有価証券報告書の提出期限延長申請に関する承認のお知らせ」において公表いたしましたとおり、当社は、外部調査委員会を設置し、過去の財務諸表又は連結財務諸表における会計上の誤謬等の可能性について調査を進めております。当社は2018年3月期有価証報告書を提出するために有価証券報告書の提出期限の延長申請を行い、承認を得ており、外部調査委員会からの調査報告書の受領、監査法人による有価証券報告書の監査等を経て、2018年8月2日までに有価証券報告書を提出する予定です。
外部調査委員会の調査結果の内容を踏まえて、短い期間で有価証券報告書等を作成し提出するためには、当社だけの人的リソースでは困難であることから、専門的な知識・経験を有する人材及び企業に業務を委託する必要があり、それらに掛かる費用、外部調査委員会の調査費用等の支払いが見込まれます。
また、当社子会社のそれぞれの事業を拡充させるため、関連する事業を新たに創出するプロジェクトを進めており、当該プロジェクトの企画、提携先候補との協議とその後の事業化(協業化)に向けた各種支援・連携サポート等に関して外部専門企業と連携しており、当該新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティング費用等の支払いが見込まれます。
これらの費用等を支払うために、本新株予約権の権利行使により調達した資金で、未使用の「トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金」に係る資金35,922千円及び「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」に係る資金535,000千円のうち165,000千円、併せて200,922千円の資金使途を、「外部調査委員会費用等」及び「新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティング費用等」に変更することとしました。
一方、同資金使途の変更に伴い、「トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金」に充当する予定であった資金は消滅しますが、資金に余裕ができた時点で、実行に向け再度検討していく予定です。また、「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」金額は535,000千円から370,000千円に減少しますが、スリランカの小・中規模の新設又は中古の小水力発電所の購入価額は100,000千円から数億円程度であることから、同投資を行う上で大きな支障になることはないと認識しております。また、投資規模が大きい場合は、利回り見込み等を勘案した上で1～2年以内に環境ファンドとして組成し、証券化した金融商品を国内投資家等へ販売する手数料ビジネスへの展開を図っていく予定です。

②変更の内容
変更箇所は下線で示しております。

第12回新株予約権

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資	500,000千円	支出済
みんなのビットコインの増資～マーケティング強化資金	200,000千円	支出済
Nextop.Asiaの増資～仮想通貨関連システムの開発資金	300,000千円	支出済
スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	100,000千円	2018年5月～9月
海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	535,000千円	2018年8月～12月
ZEエナジーへの貸付金～再生可能エネルギー関連事業の運転資金	300,000千円	2018年5月～ 2019年3月
トレイダーズインベストメント及びPJBの増資～インドネシアにおけるFX取引 BtoB事業の増強資金	65,000千円	2018年5月 (※トレイダーズ インベストメントの 増資までは支出済)
トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金	35,922千円	2018年10月以降
合 計	2,035,922千円	-

第12回新株予約権

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資	500,000千円	支出済
みんなのビットコインの増資～マーケティング強化資金	200,000千円	支出済
Nextop.Asiaの増資～仮想通貨関連システムの開発資金	300,000千円	支出済
スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	100,000千円	支出済
海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	370,000千円	2018年10月～ 2019年3月
ZEエナジーへの貸付金～再生可能エネルギー関連事業の運転資金	300,000千円	68,000千円 支出済 2018年7月～ 2019年3月
外部調査委員会費用等	140,922千円	2018年7月～ 2018年9月
新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティング費用等	60,000千円	2018年7月～ 2019年3月
トレイダーズインベストメント及びPJBの増資～インドネシアにおけるFX取引 BtoB事業の増強資金	65,000千円	支出済
トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金	-	-
合 計	2,035,922千円	-

12.2017年12月25日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」について、2018年11月30日付で変更が生じております。
①変更の理由・経緯
2018年1月10日に発行した本新株予約権17,300個(潜在株式数:17,300,000株)は、2018年4月24日に権利行使がすべて完了し、当社は2,035,922千円(資金調達費用を除く)の資金を調達いたしました。
調達した資金は、以下に記載のとおり、トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資、みんなのビットコインへの増資、Nextop.Asiaへの増資、インドネシアにおける外国為替取引のBtoB取引事業増強のためのトレイダーズインベストメントへの増資並びにZEエナジーへの貸付、外部調査委員会等費用及び新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティング費用等に充当し、未使用分456,680千円は当社が保有しております。
当該未使用分456,680千円のうち、370,000千円については、海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資に充当する計画で投資物件の選択を進めておりますが、現時点において、その支出時期及び支出金額は未定となっております。また、86,680千円については、ZEエナジーへの運転資金300,000千円のうち未だ貸付を実行していない資金が58,000千円及び新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティングへの費用60,000千円のうち未払・未使用分の資金が28,680千円であります。
2018年5月15日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて公表しました「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」から「ZEエナジーへの貸付金～再生可能エネルギー関連事業の運転資金」への資金使途を変更した300,000千円に関しては、上記のとおり2018年11月までの7か月間で242,000千円の貸付を実行し、未実行残高が58,000千円となっております。毎月のZEエナジーの運転資金については、2018年5月の資金使途変更時において、毎月25,000千円から30,000千円程度と見込んでおりましたが、2018年5月から2018年11月までの同社の運転資金実績は、『もがみまち里山発電所』に係る研究開発費の支出、借入金の返済、原材料・貯蔵品の移動費用等の支出発生もあり、毎月33,000千円から37,000千円と当初見込みより増加したことで、2019年3月まで当社がZEエナジーの運転資金の資金支援を行う場合、追加で80,000千円程度が必要となる見込みです。
ZEエナジーの現在の状況は、『もがみまち里山発電所』における試運転調整において、安定した売電を行うためには、これまで以上に乾燥した木質チップの確保が必要であることが検証できたため、新たに木質チップ乾燥を増強するための装置設置を進めており、次の発電装置建設に着手することができておりません。
ZEエナジーが自己の収支によって財務的に自立する体制を構築するためには、1年に2件程度の発電装置の売上が必要であり、当該体制を構築するには、少なくとも2019年3月まではかかると当社は考えております。そのため、2019年3月までは、同社で固定的に支出される金額(人件費、出張費等の旅費交通費、東京及び富山における事務所家賃等の不動産費等)及びその他の販売費及び一般管理費については、当社が資金援助しなければならない状況です。2018年12月から2019年3月までのZEエナジーの運転資金は、毎月34,000千円程度と見込んでおり、2018年11月末時点での貸付未実行残高58,000千円に加え、80,000千円の追加支援が必要と考えております。
当該追加支援資金80,000千円については、本新株予約権の権利行使により調達した資金で、未使用の「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」に係る資金370,000千円のうち80,000千円の資金使途を、「ZEエナジー(再生可能エネルギー関連事業)の運転資金」に変更することといたしました。なお、ZEエナジーの資金繰りが早期に改善し、当社からの融資を必要としなくなった場合は、速やかに資金使途の変更をお知らせいたします。
また、2018年7月26日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて公表しました「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」から「外部調査委員会費用等」への資金使途を変更した140,922千円は既に全額支出しており、超過支出金額39,132千円が当社の運転資金から支出されております。そのため、通常であれば、持株会社である当社の資金繰りは、子会社から受領する経営指導料等で賄えるように計画しておりますが、当期は当社の収入を支出が上回る状況が続いており当社の資金繰りを圧迫しています。さらに、2018年10月以降、借入金の支払利息の負担が月額約18,000千円、2018年12月に開催する臨時株主総会の費用が約10,000千円及び管理部門の体制強化のための人材採用費用等の支出等を見込んでいることから、当社の運転資金は経営指導料の改定等を含む資金計画の見直しを行う2018年3月までに資金が140,000千円程度不足する見込みです。そのため、本新株予約権の権利行使により調達した資金で、未使用の「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」に係る資金370,000千円のうち140,000千円を「当社運転資金」に変更することといたしました。
なお、2018年7月26日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて公表しました「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」から「新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティング費用等」への資金使途を変更した60,000千円のうち42,120千円(既支払額31,320千円、未払額10,800千円)を2018年11月までに使用しております。当該プロジェクトは、仮想通貨ビジネスから派生する新規事業の開発・事業化を企図し、外部専門企業からの支援を受け進めてまいりましたが、2018年10月1日付で仮想通貨関連事業を営む当社連結子会社であるみんなのビットコインを楽天カード株式会社へ譲渡したことで、当該プロジェクトを継続する意義が薄れたことから、2018年11月をもって当該プロジェクトを中止することといたしました。
以上の結果、「新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティング費用等」に資金使途を変更した60,000千円のうち未使用の17,880千円については、「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」に資金使途を変更することといたします。記資金使途の変更に伴い、「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」金額は370,000千円から167,880千円に減少しますが、スリランカの小・中規模の中古の小水力発電所の購入価額は100,000千円程度から案件があることから、同投資を行うことは可能であると認識しております。また、投資規模が大きい場合は、利回り見込み等を勘案した上で1～2年以内に環境ファンドとして組成し、証券化した金融商品を国内投資家等へ販売する手数料ビジネスへの展開を図っていく予定です。

②変更の内容
変更箇所は下線で示しております。

第12回新株予約権

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資	500,000千円	支出済
みんなのビットコインの増資～マーケティング強化資金	200,000千円	支出済
Nextop.Asiaの増資～仮想通貨関連システムの開発資金	300,000千円	支出済
スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	100,000千円	支出済
海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	370,000千円	2018年10月～ 2019年3月
ZEエナジーへの貸付金～再生可能エネルギー関連事業の運転資金	300,000千円	68,000千円 支出済 2018年7月～ 2019年3月
外部調査委員会費用等	140,922千円	2018年7月～ 2018年9月
新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティング費用等	60,000千円	2018年7月～ 2019年3月
トレイダーズインベストメント及びPJBの増資～インドネシアにおけるFX取引 BtoB事業の増強資金	65,000千円	支出済
トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金	-	-
合 計	2,035,922千円	-

第12回新株予約権

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資	500,000千円	支出済
みんなのビットコインの増資～マーケティング強化資金	200,000千円	支出済
Nextop.Asiaの増資～仮想通貨関連システムの開発資金	300,000千円	支出済
スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	100,000千円	支出済
海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	167,880千円	2019年3月～ 2019年6月
ZEエナジーへの貸付金～再生可能エネルギー関連事業の運転資金	380,000千円	242,000千円 支出済 2018年12月～ 2019年3月
外部調査委員会費用等	140,922千円	支出済
新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティング費用等	42,120千円	31,320千円 支出済 2018年12月～ 2019年1月
当社運転資金	140,000千円	2018年11月～ 2019年3月
トレイダーズインベストメント及びPJBの増資～インドネシアにおけるFX取引 BtoB事業の増強資金	65,000千円	支出済
トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金	-	-
合 計	2,035,922千円	-

13.2017年12月25日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」について、2019年2月8日付で変更が生じております。
①変更の理由・経緯
2018年1月10日に発行した本新株予約権17,300個(潜在株式数:17,300,000株)は、2018年4月24日に権利行使がすべて完了し、当社は2,035,922千円(資金調達費用を除く)の資金を調達いたしました。調達した資金は、以下に記載のとおり、トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資、みんなのビットコインへの増資、Nextop.Asiaへの増資、インドネシアにおける外国為替取引のBtoB取引事業増強のためのトレイダーズインベストメントへの増資並びにZEエナジーへの貸付、外部調査委員会等費用及び新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティング費用等への充当及び当社運転資金へ充当し、未使用分267,700千円は当社が保有しております。
当該未使用分267,880千円のうち、167,880千円については、海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資に充当する計画で投資物件の選択を進めておりますが、現時点において、その支出時期及び支出金額は未定となっております。それ以外の未使用分は、ZEエナジーへの貸付資金380,000千円のうち未だ貸付を実行していない資金が64,000千円及び当社運転資金140,000千円のうち未使用の資金が36,000千円、あわせて100,000千円となっております。
当該未使用資金のうち海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資資金167,880千円を、以下の二つの使途に変更することといたしました。
ⅰ 課徴金の支払
2019年1月29日付「金融庁による課徴金納付命令の決定に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社において会計上の誤謬があったこと等により過年度有価証券報告書等の訂正が生じた結果、金融庁より、2019年1月28日付にて納付すべき課徴金の額131,700千円及び納付期限を2019年3月29日とする旨の課徴金納付命令を受けております。
当該課徴金の納付については、上記納付期限までに当社の手許運転資金の中で賄うことは困難であることから、当社は、本新株の発行により調達した海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資資金167,880千円のうち131,700千円について資金使途の変更を行なうことといたしました。
ⅱ ZEエナジーへの貸付
2018年5月15日付及び2018年11月30日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて公表しました「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」から「ZEエナジーへの貸付金～再生可能エネルギー関連事業の運転資金」への資金使途を変更した300,000千円及び80,000千円に関しては、本日までに316,000千円の貸付を実行し未実行残高が64,000千円となっております。
ZEエナジーへの貸付については、同社の運転資金として2019年3月まで実行する見込みであることを2018年11月30日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて公表しておりましたが、ZEエナジーが2018年12月及び2019年1月に『もがみまち里山発電所』で実施した試運転調整において、目標とする売電量に到達することができなかったことから『もがみまち里山発電所』に引き続き一部設備の追加改良と試運転調整を継続することが必要であり、2019年3月までに別の新規案件に着手する当初の計画を達成することは難しい状況です。そのため、ZEエナジーが自己の収支によって財務的に自立する体制を構築することは当面の期間は難しいと判断し、2019年4月以降におけるZEエナジーで固定的に支出される金額(人件費、東京及び富山における事務所家賃等の不動産費、技術人員の出張費等の旅費交通費等)及びその他の販売費及び一般管理費については、当社が引き続き資金援助しなければならないと判断しております。こうしたZEエナジーの運転資金は、毎月34,000千円程度と見込んでおり、2019年1月末時点での貸付未実行残高64,000千円に加えた追加的な支援が必要と考えております。
上記追加的な支援資金については、本新株予約権の権利行使により調達した「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」に係る未使用資金167,880千円から、上記課徴金の納付資金131,700千円を差し引いた36,180千円の資金使途を、「ZEエナジー(再生可能エネルギー関連事業)の運転資金」に変更することといたしました。
上記資金使途の変更に伴い、「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」資金167,880千円は全額が他の使途に変更されました。現時点では海外・国内ともに投資対象となる物件の決定までには至っておらず資金の支出はありませんでしたが、スリランカの小・中規模の中古の小水力発電所への投資に関しては、引き続き候補物件の選定や案件調査を継続的に注力していく予定です。また投資規模が大きく、当社グループの自己資金のみで投資ができない大型案件の場合などは、利回り見込み等を勘案した上で1～2年以内に環境ファンドとして組成し、証券化した金融商品として国内投資家等へ販売する手数料ビジネスへの展開を図っていく予定です。

②変更の内容
変更箇所は下線で示しております。

第12回新株予約権

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資	500,000千円	支出済
みんなのビットコインの増資～マーケティング強化資金	200,000千円	支出済
Nextop.Asiaの増資～仮想通貨関連システムの開発資金	300,000千円	支出済
スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	100,000千円	支出済
海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	167,880千円	2019年3月～ 2019年6月
ZEエナジーへの貸付金～再生可能エネルギー関連事業の運転資金	380,000千円	242,000千円 支出済 2018年12月～ 2019年3月
外部調査委員会費用等	140,922千円	支出済
新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティング費用等	42,120千円	31,320千円 支出済 2018年12月～ 2019年1月
当社運転資金	140,000千円	2018年11月～ 2019年3月
トレイダーズインベストメント及びPJBの増資～インドネシアにおけるFX取引 BtoB事業の増強資金	65,000千円	支出済
トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金	-	-
合 計	2,035,922千円	-

第12回新株予約権

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資	500,000千円	支出済
みんなのビットコインの増資～マーケティング強化資金	200,000千円	支出済
Nextop.Asiaの増資～仮想通貨関連システムの開発資金	300,000千円	支出済
スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	100,000千円	支出済
海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	-	-
ZEエナジーへの貸付金～再生可能エネルギー関連事業の運転資金	416,180千円	316,000千円 支出済 2019年2月～ 2019年4月
外部調査委員会費用等	140,922千円	支出済
新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティング費用等	42,120千円	支出済
当社運転資金	140,000千円	104,000千円 支出済 2019年2月～ 2019年3月
課徴金納付資金	131,700千円	2019年3月
トレイダーズインベストメント及びPJBの増資～インドネシアにおけるFX取引 BtoB事業の増強資金	65,000千円	支出済
トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金	-	-
合 計	2,035,922千円	-