株式会社エス・エム・エス 役員の状況 (2019年3月期)

① 役員一覧
男5名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(株)(注1)
代表取締役社長	後藤 夏樹	1976年2月25日生	2004年4月 アイ・ビー・エム ビジネスコンサルティング サービス㈱(現日本アイ・ビー・エム㈱)入社 2007年5月 ㈱ベイカレントコンサルティング入社 2007年12月 当社入社 2008年4月 当社経営企画室長就任 2009年3月 当社管理本部長就任 2009年6月 当社取締役就任 2013年4月 当社海外事業本部長就任 2014年4月 当社代表取締役社長就任(現任) 当社介護事業本部長就任 2017年4月 当社事業開発本部長就任 (重要な兼職の状況) エムスリーキャリア㈱取締役	(注2)	139,287
取締役 経営管理本部長	杉崎 政人	1975年10月15日生	1998年4月 三井リース事業㈱(現JA三井リース㈱)入社 2004年3月 ㈱アッカ・ネットワークス(現ソフトバンク㈱)入社 2009年4月 当社入社 2009年10月 当社総務部長就任 2011年4月 当社経営管理部長就任 2015年4月 当社経営管理本部長就任(現任) 2016年6月 当社取締役就任(現任) (重要な兼職の状況) エムスリーキャリア㈱監査役	(注2)	36,000

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(株)(注1)
取締役 (監査等委員) 監査等委員長	松林 智紀	1973年2月5日生	2000年4月 田辺総合法律事務所入所 2002年7月 日本銀行入行 2004年2月 田辺総合法律事務所復帰 2007年11月 当社社外取締役就任 2007年12月 田辺総合法律事務所パートナー就任 2010年6月 当社非常勤監査役就任 2016年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現任) 2017年3月 のぞみ総合法律事務所入所 2018年4月 のぞみ総合法律事務所パートナー(現任) (重要な兼職の状況) のぞみ総合法律事務所パートナー	(注3,4)	479
取締役 (監査等委員)	伍藤 忠春	1950年1月9日生	1973年4月 厚生省(現厚生労働省)入省 2003年8月 厚生労働省雇用均等・児童家庭局長就任 2005年11月 一般財団法人長寿社会開発センター理事長就任 2007年11月 当社社外取締役就任 2010年9月 日本製薬工業協会理事長就任(現任) 2016年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現任) (重要な兼職の状況) 日本製薬工業協会理事長	(注3,4)	8,432
取締役 (監査等委員)	伊藤 耕一郎	1972年9月26日生	1997年4月 ゴールドマン・サックス証券㈱東京支店入社 2005年11月 税理士法人中央青山(現PwC税理士法人)入社 2011年5月 伊藤国際会計税務事務所開業(現任) 2012年1月 ノベル国際コンサルティング有限責任事業組合パートナー(現任) 2014年2月 Bridge Capital Asset Management㈱監査役(現任) 2016年5月 アクトアドバイザーズ㈱取締役(現任) 2017年2月 VISITS Technologies㈱監査役(現任) 2018年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現在) (重要な兼職の状況) 伊藤国際会計税務事務所	(注3,4)	-
計					184,199

(注1) 所有株式は、2019年3月末現在の株式数で、いずれも普通株式であり、持株会での持分が含まれておりま
す。
(注2) 監査等委員でない取締役の任期は、2019年6月19日開催の定時株主総会の終結のときから2020年3月期に
係る定時株主総会の終結のときまでとなります。
(注3) 監査等委員である取締役の任期は、2018年6月21日開催の定時株主総会の終結のときから2020年3月期に
係る定時株主総会の終結のときまでとなります。
(注4) 監査等委員である取締役松林智紀、伍藤忠春、伊藤耕一郎は、社外取締役です。
(注)当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である
取締役を1名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		所有株式数 (株)
補欠取締役(監査等委 員)	-	矢野 拓也	1979年4月20日生	2002年10月 2006年11月 2009年6月 2009年9月 2010年1月 2010年3月 2011年7月 2012年3月 2013年10月 2013年11月 2014年12月 2015年1月 2015年6月 2016年6月 2016年6月 2018年2月	中央青山監査法人入社 日興プリンシパル・インベストメンツ㈱入社 矢野公認会計士事務所・矢野拓也税理士事務所開業 ㈱スマイルスタッフ監査役 サン共同会計事務所代表パートナー アクトアドバイザーズ㈱代表取締役(現任) ㈱DoCLASSE入社 ㈱朝日アドテック監査役(現任) ㈱FNC MUSIC JAPAN INC.監査役(現任) ㈱アイジェット取締役 ㈱マーキュリーファイナンシャルブレイン代表取締役 東日興産㈱監査役(現任) 当社社外監査役 当社社外取締役(監査等委員) アクトアドバイザーズ会計事務所代表(現任) アクトアドバイザーズ税理士法人代表社員(現任) (重要な兼職の状況) アクトアドバイザーズ株式会社代表取締役 アクトアドバイザーズ会計事務所代表 アクトアドバイザーズ税理士法人代表社員	-

② 社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
(a)社外取締役の員数
当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員である取締役です。

(b)社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役松林智紀は、当社株式を479株保有していますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。なお、当社は同氏の以前の所属先である田辺総合法律事務所と法律顧問契約を締結していますが、a.同氏は、2007年11月に当社社外取締役に就任した後は同法律事務所において当社の依頼案件に関与していなかったこと、b.同氏は、2017年2月末に同法律事務所を退所していること、c.当社グループと同法律事務所との契約金額はいずれの事業年度においても当社グループ及び同法律事務所それぞれの年間連結総売上高に対し1%未満かつ1,000万円未満であることを確認しております。
社外取締役伍藤忠春は、当社株式を8,432株保有していますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。
社外取締役伊藤耕一郎は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

③ 社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方

(a)社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行うことです。さらに、当社の社外取締役は全員監査等委員である取締役であり、監査等委員会の構成員として必要な監査を行っています。
また、社外取締役の独立性については、上述のとおり、当社と人的関係及び役員が関与した取引関係はなく、また資本的関係に関しても、主要株主ではなく、さらに一般株主と利益が相反しないことをその要件として考えており、現任の3名については上記要件を満たしており、独立性は確保されていると考えています。
なお、社外取締役松林智紀は、弁護士として長年活躍しており、法律の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しています。社外取締役伍藤忠春は、厚生労働省在籍時の知見及び現在の日本製薬工業協会理事長職を通じ、介護、医療分野等、当社の事業環境への深い理解と見識を有しています。社外取締役伊藤耕一郎は、公認会計士・税理士として長年活躍しており、会計・税務の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しています。

(b)独立性の基準・方針の内容
当社は、社外取締役を独立役員として指定する要件として、独立性を客観的に判断するための基準を以下のとおり定め、社外取締役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には、当社にとって十分な独立性を有するものと判断します。
a. 当社グループの業務執行者又は過去5年間において業務執行者であった者
b. 当社グループの取引先で、直近事業年度における当該取引先に対する当社グループの売上高が当社グループの年間連結総売上高の1%を超える取引先又はその業務執行者
c. 当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループに対する売上高がその者の年間連結総売上高の1%を超える者又はその業務執行者
d. 当社グループから役員報酬以外に1,000万円を超える金額・その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれかの年間連結総売上高の1%超若しくは1,000万円超)
e. 当社グループの主要借入先(資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者)又はその業務執行者
f. 当社の主要な株主(議決権所有割合10%以上の株主)又はその業務執行者
g. 当社グループから直近事業年度において1,000万円を超える寄付を受けている者
h. 当社グループの会計監査人又はその業務執行者等として当社グループの監査業務を担当している公認会計士
i. 当社グループとの間で相互に取締役を派遣している会社の業務執行者
j. 過去3年間のいずれかの時点において、上記b.からi.までのいずれかに該当していた者
k. 上記a.からj.までのいずれかに該当する者(ただし、e.からh.までに関しては、重要でない者を除く。)の配偶者又は二親等以内の親族
l. 上記a.からk.までのほか、一般株主と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由がある者

(c)社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。

④ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は全員が監査等委員会の構成員であり、内部監査、会計監査との相互連携については、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況等 (b)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらと内部統制部門との関係」に記載の通りです。