ａｎｄ　ｆａｃｔｏｒｙ株式会社 役員の状況 (2023年8月期)

① 役員一覧
男性5名 女性1名(役員のうち女性の比率16.7%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役会長	小 原 崇 幹	1984年8月1日	2009年4月 ㈱シーエー・モバイル入社(現 ㈱CAM) 2009年6月 ㈱zeronana出向 2011年2月 ㈱docks設立 取締役就任 2012年5月 ㈱famous設立 代表取締役就任 2012年10月 ㈱ツテコト(現 ㈱エイチ)設立 代表取締役就任 2013年8月 ㈱ツクルバ 取締役就任 2014年7月 ㈱デイズ設立 取締役就任 2014年9月 当社設立 代表取締役就任 2015年10月 C-studio㈱設立 取締役就任 2019年11月 当社 代表取締役会長就任 2020年11月 当社 取締役会長就任(現任) 2021年7月 ㈱BLANC 取締役就任(現任) 2021年9月 WOKE㈱設立 代表取締役社長就任(現任) 2022年2月 divi㈱設立 取締役就任(現任)	(注)2	2,397,348
代表取締役社長 Manga Div. Manager	青 木 倫 治	1983年11月15日	2006年4月 ㈱シーエー・モバイル入社(現 ㈱CAM) 2008年10月 ㈱zeronana出向 2012年2月 ㈱docks入社 2015年8月 当社 取締役就任 Smartphone APP Div.担当 2015年10月 C-studio㈱設立 代表取締役就任 2019年11月 当社 代表取締役社長就任(現任) 2022年9月 Manga Div.担当(現任)	(注)2	513,973
取締役 Corporate Div. Manager	蓮 見 朋 樹	1983年9月5日	2006年12月 あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 2010年9月 公認会計士登録 2016年4月 当社入社 2016年5月 当社 監査役就任 2019年11月 当社 取締役就任(現任) Corporate Div.担当(現任)	(注)2	46,100

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員)	藤原 久美子	1975年10月3日	2000年10月 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所 2004年5月 公認会計士登録 2008年7月 藤原公認会計士事務所 設立 2021年11月 当社 常勤社外監査役就任 2022年10月 スプリームシステム㈱ 社外監査役就任(現任) 2023年9月 フィーチャ㈱ 社外監査役就任(現任) 2023年11月 当社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)	(注)3	―
取締役 (監査等委員)	小名木 俊太郎	1986年3月17日	2012年12月 弁護士登録(東京弁護士会) 2012年12月 八重洲総合法律事務所入所 2016年4月 弁護士法人GVA法律事務所入所 2016年7月 当社 社外監査役就任 2020年10月 弁護士法人GVA法律事務所 代表弁護士就任(現任) 2022年7月 一般社団法人スタートアップ協会 監事就任(現任) 2023年11月 当社 社外取締役(監査等委員)就任(現任) (重要な兼職状況) 弁護士法人GVA法律事務所 代表弁護士	(注)3	―
取締役 (監査等委員)	呉 鼎	1985年6月14日	2010年4月 ㈱セプテーニ・ホールディングス 入社 ㈱セプテーニ 出向 2011年10月 ㈱セプテーニ・ホールディングス 経営企画部 2019年3月 Lion Digital Global LTD Director(現任) 2020年10月 ㈱セプテーニ・ホールディングス 経営企画部 部長就任 2021年12月 PERF㈱ 取締役(現任) 2022年1月 ㈱セプテーニ・ホールディングス グループ執行役員(現任) 2022年2月 Septeni Asia Pacific Pte. Ltd. Managing Director(現任) 2023年11月 当社 社外取締役(監査等委員)就任(現任) (重要な兼職状況) Septeni Asia Pacific Pte. Ltd. Managing Director	(注)3	―
計					2,957,421

(注) 1.2023年11月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されましたことにより、当社は同日付けをもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
2.取締役 藤原久美子氏、小名木俊太郎氏及び呉鼎氏は、社外取締役であります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2023年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、2023年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各Divisionの業務執行機能の強化を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は2名で、Entertainment Division Manager 中村友輔氏、RET Division Manager 木坂大輔氏であります。
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社は取締役(監査等委員であるものを除く)を3名、監査等委員である取締役を3名(うち社外取締役3名)選任しております。
監査等委員である取締役及び社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社は、監査等委員である取締役及び社外取締役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役の藤原久美子氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する豊富な経験と知識を有していることから、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、ガバナンスを効かせていただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役の小名木俊太郎氏は、弁護士としてコンプライアンス全般について深い知見と実務経験を有しており、また、社外監査役として、法令順守、コーポレートガバナンスの観点で、当社経営及び取締役の職務執行に対し様々なご指導をいただいていたことから、当社の今後の成長戦略に合わせた助言及び業務執行の監督を行っていただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役の呉鼎氏は、デジタルマーケティング領域、特にデジタル広告市場の事業会社にて、経営企画・管理業務に関する豊富な知識・経験を有しているため、当社の事業戦略にて提言を行えると判断し、社外取締役に選任しております。加えて、呉氏が上席執行役員を務める㈱セプテーニの親会社である㈱セプテーニ・ホールディングス(以下、セプテーニHD)と当社は資本業務提携契約を締結しており、セプテーニHDと当社の事業連携において中心的な役割を担いつつ、当社の今後の成長戦略に合わせた助言及び業務執行の監督を期待できることからも、社外取締役に選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)と監査等委員である社外取締役は、内部監査、会計監査、内部統制の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けるほか、社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)と監査等委員である取締役の意見交換の実施等により、連携を確保してまいります。