株式会社小松製作所 役員の状況 (2020年3月期)

① 役員一覧
2020年6月29日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりである。
男性 11名 女性 2名 (役員のうち女性の比率15.4%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
代表取締役会長	大橋 徹二	1954年3月23日生	1977年4月 当社入社 粟津工場工場管理室生産管理課 1982年6月 米スタンフォード大学大学院留学(～1984年6月) 1998年10月 生産本部粟津工場管理部長 2001年10月 生産本部真岡工場長 2004年1月 コマツアメリカ株式会社社長兼COO 2007年4月 執行役員就任 2007年4月 生産本部長 2008年4月 2009年6月 常務執行役員就任 取締役兼常務執行役員就任 2012年4月 取締役兼専務執行役員就任 2013年4月 代表取締役社長就任 2013年4月 CEO 2019年4月 代表取締役会長就任(現在に至る)	(注)4	151
代表取締役社長CEO	* 小川 啓之	1961年3月23日生	1985年4月 当社入社 川崎工場生産技術部生産技術課 2004年4月 コマツアメリカ株式会社チャタヌガ工場長 2007年4月 生産本部大阪工場管理部長 2010年4月 執行役員就任 2010年4月 生産本部茨城工場長 2013年4月 生産本部調達本部長 2014年4月 インドネシア総代表兼コマツマーケティング・サポートインドネシア株式会社会長(～2016年3月) 2015年4月 常務執行役員就任 2016年4月 生産本部長 2018年4月 専務執行役員就任 2018年6月 取締役兼専務執行役員就任 2019年4月 代表取締役社長就任(現在に至る) 2019年4月 CEO(現在に至る)	(注)4	55
取締役	* 森山 雅之	1960年2月5日生	1982年4月 当社入社 川崎工場車両開発センタ技術管理室 1988年7月 米コーネル大学大学院留学(～1990年6月) 2000年3月 コマツアメリカ株式会社(～2003年3月) 2010年4月 執行役員就任 2010年4月 開発本部建機第一開発センタ所長 2014年4月 コマツアメリカ株式会社社長兼COO 2015年4月 常務執行役員就任 2017年4月 マイニング事業本部長(現在に至る) 2018年4月 専務執行役員就任 2019年6月 取締役兼専務執行役員就任(現在に至る)	(注)4	52

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役	* 水原 潔	1960年1月13日生	1983年4月 当社入社 輸出営業本部営業総括室 1988年9月 小松ドレッサーカンパニー(現 コマツアメリカ株式会社)(～1993年3月) 1997年3月 コマツハノマーグ有限会社(現 コマツドイツ有限会社)(～2003年3月) 2008年4月 建機マーケティング本部事業管理部長 2011年4月 建機マーケティング本部建機経営企画室長 2013年4月 執行役員就任 2013年4月 インド総代表兼コマツインディア有限会社社長 2017年4月 常務執行役員就任 2017年4月 建機マーケティング本部長(現在に至る) 2019年4月 専務執行役員就任 2019年6月 取締役兼専務執行役員就任(現在に至る)	(注)4	35
取締役	* 浦野 邦子	1956年10月19日生	1979年4月 当社入社 人事部教育課 2005年4月 生産本部物流企画部長 2010年4月 コーポレートコミュニケーション部長 2011年4月 執行役員就任 2014年4月 人事部長 2016年4月 常務執行役員就任 2018年6月 取締役兼常務執行役員就任(現在に至る)	(注)4	34
取締役	木川 眞	1949年12月31日生	1973年4月 株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行 2004年4月 株式会社みずほコーポレート銀行(現 株式会社みずほ銀行)常務取締役リスク管理グループ統括役員兼人事グループ統括役員就任 2005年3月 株式会社みずほコーポレート銀行退任 2005年4月 ヤマト運輸株式会社(現 ヤマトホールディングス株式会社)入社 2005年6月 同社常務取締役就任 2005年11月 ヤマトホールディングス株式会社代表取締役常務就任 2006年4月 同社代表取締役常務執行役員就任 2006年6月 同社代表取締役専務執行役員就任 2007年3月 同社代表取締役執行役員就任 2007年3月 ヤマト運輸株式会社代表取締役社長社長執行役員就任 2011年4月 ヤマトホールディングス株式会社代表取締役社長社長執行役員就任 2015年4月 同社代表取締役会長就任 2016年6月 当社取締役就任(現在に至る) 2018年4月 ヤマトホールディングス株式会社取締役会長就任 2019年4月 同社取締役 2019年6月 同社特別顧問(現在に至る)	(注)4	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役	國部 毅	1954年3月8日生	1976年4月 株式会社住友銀行 (現 株式会社三井住友銀行)入行 2003年6月 株式会社三井住友銀行執行役員就任 2006年10月 同行常務執行役員就任 2007年4月 株式会社三井住友フィナンシャルグループ常務執行役員就任 2007年6月 同社取締役就任 2009年4月 株式会社三井住友銀行取締役兼専務執行役員就任 2011年4月 同行代表取締役頭取兼最高執行役員就任 2017年4月 株式会社三井住友フィナンシャルグループ代表取締役社長就任 株式会社三井住友銀行取締役退任 2017年6月 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役代表執行役社長就任 2019年4月 同社取締役会長就任(現在に至る) 2020年6月 当社取締役就任(現在に至る)	(注)4	-
取締役	アーサー M. ミッチェル	1947年7月23日生	1976年7月 米国ニューヨーク州弁護士登録(現在に至る) 2003年1月 アジア開発銀行ジェネラルカウンセル就任 2007年9月 ホワイト&ケース外国法事務弁護士事務所入所 2008年1月 外国法事務弁護士登録(現在に至る) ホワイト&ケース外国法事務弁護士事務所外国法事務弁護士(現在に至る) 2020年6月 当社取締役就任(現在に至る)	(注)4	-
常勤監査役	松尾 弘信	1958年7月22日生	1982年4月 当社入社 大阪工場総務部経理課 1992年12月 ハノマーグ株式会社(現 コマツドイツ有限会社) 1995年10月 コマツ建機ドイツ有限会社(～1997年6月) 2006年1月 小松(中国)投資有限公司副総経理 2008年4月 管理部長 2012年6月 監査室長 2013年4月 執行役員就任 2017年4月 社長付 2017年6月 常勤監査役就任(現在に至る)	(注)5	22
常勤監査役	佐々木 輝三	1960年12月24日生	1983年4月 当社入社 輸出営業本部運輸部船積課 1996年7月 コマツハノマーグ有限会社 (現 コマツドイツ有限会社) (～2003年10月) 2011年6月 IFRS導入準備室長 2012年9月 コマツアメリカ株式会社VP, Finance and Control 2017年4月 コマツマイニング株式会社EVP兼CFO 2020年4月 社長付 2020年6月 常勤監査役就任(現在に至る)	(注)6	21

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
監査役	山口 廣秀	1951年3月6日生	1974年4月 日本銀行入行 2008年10月 同行副総裁就任 2013年3月 同行退任 2013年7月 日興フィナンシャル・インテリジェンス株式会社(現 日興リサーチセンター株式会社)理事長就任(現在に至る) 2014年6月 当社監査役就任(現在に至る)	(注)7	-
監査役	篠塚 英子	1942年5月1日生	1993年4月 お茶の水女子大学教授就任 2008年4月 国立大学法人お茶の水女子大学名誉教授就任(現在に至る) 2015年6月 当社監査役就任(現在に至る)	(注)8	-
監査役	大野 恒太郎	1952年4月1日生	1976年4月 検事任官 2009年7月 法務事務次官就任 2012年7月 東京高等検察庁検事長就任 2014年7月 最高検察庁検事総長就任 2016年9月 退官 2016年11月 森・濱田松本法律事務所客員弁護士(現在に至る) 2017年6月 当社監査役就任(現在に至る)	(注)5	-
計					372

(注)1.取締役木川眞、國部毅及びアーサー M. ミッチェルは、社外取締役である。
2.監査役山口廣秀、篠塚英子及び大野恒太郎は、社外監査役である。
3.当社では1999年6月より「執行役員制度」を導入しており、2020年6月29日現在、執行役員は48名(上記氏名欄に*印を付した取締役兼務者4名を含む)である。
4.取締役の任期は2020年6月18日開催の定時株主総会から、1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。
5.監査役松尾弘信及び大野恒太郎の任期は2017年6月20日開催の定時株主総会から、4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。
6.監査役佐々木輝三の任期は2020年6月18日開催の定時株主総会から、4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。
7.監査役山口廣秀の任期は2018年6月19日開催の定時株主総会から、4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。
8.監査役篠塚英子の任期は2019年6月18日開催の定時株主総会から、4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。
9.略歴における当社の組織及び子会社の名称は、当時のものである。

② 社外取締役及び社外監査役
2020年6月29日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名である。
社外取締役は、取締役会における議案・審議等について、高い見識と豊富な経験に基づき独自の立場で意見・提言を行い、経営の透明性と健全性の維持に貢献する役割を担っている。また、社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から、監査役会及び取締役会において、必要に応じて発言を行うとともに、常勤監査役と連携して、監査役会にて監査方針、監査計画、監査方法、業務分担を審議・決定し、これに基づき年間を通じて監査を実施する役割を担っている。
当社取締役会は、当社における社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準を以下のとおり定めている。社外取締役である木川眞、國部毅、アーサー M. ミッチェル及び社外監査役である山口廣秀、篠塚英子、大野恒太郎は、いずれも当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置づけている。

当社の独立性判断基準
1 基本的な考え方
独立社外役員とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員をいうものとする。
当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立性はないと判断する。

2 独立性の判断基準
上記1の基本的な考え方を踏まえて、以下に該当する者は、独立性はないものと判断する。
(1) 当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
当社又は当社の子会社が、当該取引先の意思決定に対して、重要な影響を与え得る取引関係がある取引先又はその業務執行者をいう。具体的には、当社又は当社の子会社との取引による売上高等が、当該会社の売上高等の相当部分を占めている場合には、独立性がないものと判定する。
当社は、毎年、社外役員候補者の兼務先(業務執行者としての兼務先)である企業との取引を所管する当社部門を通じて、当該兼務先へ直接照会を行う等の方法により、当社及び当社子会社と当該企業との取引関係を調査し、その独立性について判定を行う。
(2) 当社の主要な取引先又はその業務執行者
当社の意思決定に対して、重要な影響を与え得る取引関係のある取引先又はその業務執行者をいう。具体的には、当該取引先との取引による当社の売上高等が、当社の売上高等の相当部分を占めている場合には、独立性がないものと判定する。
当社は、毎年、社外役員候補者の兼務先(業務執行者としての兼務先)である企業との取引を所管する当社部門と協議し、その独立性について判定を行う。
(3) 当社又は当社子会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士又は弁護士等の専門家(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は当該団体に所属する者)
「多額の金銭その他の財産」の判断にあたっては、会社法施行規則第74条第4項第6号ニ又は同規則第76条第4項第6号ニの「多額の金銭その他の財産」に準じて判断する。
当該財産を得ている者が社外役員候補者が所属する法人等の団体である場合は、当該団体の総収入に対する当社からの報酬の依存度が相当程度高い場合には、独立性はないものと判定する。
(4) 過去1年間において、上記(1)から(3)のいずれかに該当していた者
(5) 以下に掲げる者のうち重要な者の配偶者又は二親等内の親族
(a) 上記(1)から(4)に該当する者
(b) 当社の子会社の業務執行者
(c) 当社の子会社の非業務執行取締役(社外監査役を判定する場合に限る)
(d) 過去1年間において、上記(b)又は(c)に該当していた者
(e) 過去1年間において、当社の業務執行者であった者
(f) 過去1年間において、当社の非業務執行取締役であった者(社外監査役を判定する場合に限る)

2020年6月29日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりである。

氏名 (就任年月)	重要な兼職の状況等	当該社外取締役を選任している理由
木川 眞 (2016年6月)	ヤマトホールディングス㈱ 特別顧問 ㈱セブン銀行 社外取締役 沖電気工業㈱ 社外取締役 ㈱肥後銀行 社外監査役	木川眞は、ヤマトホールディングス㈱及びヤマト運輸㈱の代表取締役を務めた経歴を有し、ICTの活用やビジネスモデルの変革等、戦略的かつ先進的な企業経営に取り組むなど、実業界における高い見識と豊富な経験を有している。 これらを活かし、経営全般について提言することにより、当社の経営戦略に対する適切なモニタリングを行い、中長期的な企業価値を高めることに寄与することが期待できるため、社外取締役として選任している。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている。 同氏は、2005年11月から2018年4月までヤマトホールディングス㈱の代表取締役常務、代表取締役常務執行役員、代表取締役専務執行役員、代表取締役執行役員、代表取締役社長社長執行役員及び、代表取締役会長を歴任したが、現在は同社の業務執行に携わっていない。当社及び当社の連結子会社は、ヤマト運輸㈱をはじめとする同社子会社に対し、運送費等の支払いがあるが、その金額は当社連結の直近事業年度における売上原価、販売費及び一般管理費合計額の0.1%未満であり、また、同社における連結の営業収益の0.1%未満である。
國部 毅 (2020年6月)	㈱三井住友フィナンシャルグループ 取締役会長 大正製薬ホールディングス㈱ 社外取締役 南海電気鉄道㈱ 社外監査役	國部毅は、㈱三井住友銀行の代表取締役頭取や㈱三井住友フィナンシャルグループの代表取締役社長、取締役 代表執行役社長、取締役会長を歴任するなど、金融・財務分野、グループ会社管理など実業界における高い見識と豊富な経験を有している。 これらを活かし、経営全般について提言することにより、経営の透明性と健全性の維持向上及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任している。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている。 同氏は、㈱三井住友フィナンシャルグループの取締役会長を務めており、また、2011年4月から2017年4月まで、㈱三井住友銀行の代表取締役頭取兼最高執行役員を務めていたが、同行を退任して3年以上が経過しており、現在は同行の業務執行に携わっていない。同行は、当社及び当社の連結子会社の複数ある主な借入先の1つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではない。直近事業年度末時点において、同行からの借入残高は1,452億円であり、全借入額の14.4%である。
アーサー M. ミッチェル (2020年6月)	ホワイト&ケース外国法事務弁護士事務所 外国法事務弁護士 ㈱三井住友フィナンシャルグループ 社外取締役	アーサー M. ミッチェルは、米国ニューヨーク州弁護士、本邦外国法事務弁護士として長年にわたり活動し、国際法務の分野における高い見識と豊富な経験を有している。 これらを活かし、経営全般について提言することにより、当社のグローバルな事業展開におけるリスクを軽減・回避し、中長期的な企業価値向上に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任している。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている。

氏名 (就任年月)	重要な兼職の状況等	当該社外監査役を選任している理由
山口 廣秀 (2014年6月)	日興リサーチセンター㈱ 理事長 三井不動産レジデンシャル㈱ 社外監査役	山口廣秀は、日本銀行副総裁を務めた経歴を有する等、金融・財務分野において国際的に活躍し、金融界における高い見識と豊富な経験を有している。 これらを活かし、専門的見地から監査役として役割を果たすことが期待できるため、社外監査役として選任している。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけている。
篠塚 英子 (2015年6月)	国立大学法人お茶の水女子大学 名誉教授	篠塚英子は、社団法人日本経済研究センターにおいて、経済分野の研究に従事した後、国立大学法人お茶の水女子大学名誉教授のほか、日本銀行政策委員会審議委員、内閣府男女共同参画推進連携会議議長、日本司法支援センター(略称法テラス)常任理事、人事院人事官等を務めた経歴を有し、これまでに数多くの公職を歴任しており、経済・労働・法律等、幅広い知識と豊富な経験を有している。 これらを活かし、専門的見地から監査役として役割を果たすことが期待できるため、社外監査役として選任している。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけている。
大野 恒太郎 (2017年6月)	森・濱田松本法律事務所 客員弁護士 イオン㈱ 社外取締役 伊藤忠商事㈱ 社外監査役	大野恒太郎は、最高検察庁検事総長を務めた経歴を有する等、法曹界での豊富な経験を有している。 これらを活かし、専門的見地から監査役として役割を果たすことが期待できるため、社外監査役として選任している。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけている。

・社外取締役及び社外監査役のサポート体制
取締役会資料は、原則として事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保している。
また、決議事項のうち特に重要な案件については、決議を行う取締役会より前の取締役会において、討議を行っている。これにより決議に至るまでに十分な検討時間を確保するとともに、討議において指摘のあった事項を、決議する際の提案内容の検討に活かしている。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役(社外監査役を含む)、会計監査人、内部監査部門の連携と手続きの状況、及び内部統制部門との関係は(3) 監査の状況、① 監査役監査の状況、及び② 内部監査の状況に記載している。