ＵＮＢＡＮＫＥＤ株式会社 事業等のリスク (2021年3月期)

有価証券報告書に記載した事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、主に当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
① 商品先物取引法(以下、法という)に基づく行政処分
法に基づき主務大臣(農林水産大臣又は経済産業大臣)の許可を受けた商品先物取引業者として、主務省所轄の取引所における上場商品の受託を行っております。法に違反すると、許可の取消しを受ける場合、許可更新の際に更新が受けられない場合及び業務改善命令を受ける場合などがあります。取引の受託ができない期間が長いほど、社会的信用が低下し、収益に対する悪影響は大きなものとなります。当社グループは、社内規定に基づく内部管理体制により、法令順守を重視した運営を行っています。
② 清算機関による破綻(違約)の認定
各取引所の各上場商品は、各種変動要因により価格が上下し、清算参加者は日々清算(値洗い)を行っています。期限までに清算機関(日本証券クリアリング機構(JSCC))に対して支払が行われず、支払不能と取扱われて破綻となった場合、当社の該当する全ての取引が停止されます。可能性としては、資金不足及びシステム障害による不慮の事故等が想定されます。当社は、商品先物取引業を営む会社の健全性を表す指標である純資産額規制比率の改善・向上に取り組んでいます。また、社内システム管理規則に基づき、システム障害の未然防止策を講じています。
連結子会社であるOKプレミア証券株式会社は、金融商品取引業を営む会社の健全性を表す指標である自己資本規制比率維持の規制が課されており、同比率に関し120%を下回ることのないようにする必要があります。詳細は「⑧ 新規取得子会社に関連する事業等のリスク」に記載しております。
③ 有価証券上場規程等の違反による制裁
当社は東京証券取引所のジャスダック市場に上場しております。有価証券上場規定に違反すると処分を受ける場合があります。悪質なケースでは上場廃止となる場合もあり、会社法、金融商品取引法、民法及び刑法等による責任について問われる場合もあります。当社グループは事業に関連する各種制度・法令改正の情報を日々のモニタリングや弁護士及び会計士等から収集を図り、必要に応じて適切なアドバイスを基に事前の対策を講じる体制を構築しています。
④ 自主規制団体による制裁
当社は商品先物取引業者の自主規制団体である日本商品先物取引協会に加盟しており、受託業務管理規則等の業界自主規制ルールに抵触すると、制裁を受ける場合があります。悪質なケースでは過怠金が数千万円以上となる場合もあります。また、連結子会社である第一プレミア証券株式会社は、日本証券業協会及び一般社団法人金融先物取引業協会に加盟しております。
当社グループは、自主規制団体の規則・ルール等を当社規定に基づく内部管理体制により、順守した運営を行っています。
⑤ 紛議及び訴訟
当社はお客様第一主義を掲げ、無理な勧誘や取引の強要等を禁止するなど、コンプライアンスを尊重するように役職員を教育しております。基本的に法令、受託業務管理規則等に沿った取引であっても、現場において意思疎通を欠いたすると、お客様の苦情につながり、結果的に紛議となる場合があります。その場合、紛議解決のための協議和解金や訴訟の場合の支払い命令等により、費用が発生する場合があります。
なお、2020年10月末において、商品先物取引の受託に関し、当社を被告とする損害賠償請求件数は11件(請求額563,599千円)となっております。
当社は、お客様と担当営業との意思疎通を密にとることでお互いの信頼関係を高め、紛議及び訴訟発生の未然防止に取り組んでいます。
⑥ 法的規制等について
当社は商品先物取引法の規制を受けております。2005年5月の改正商品取引所法、また2011年1月の商品先物取引法の施行によって、制度やルールが変更され、規制強化の方向が打ち出されております。収益構造やコンプライアンスに対して、より緻密な経営が求められる現状であると認識しております。また、変更される制度やルールに対する迅速な対応として社内の管理体制、諸制度等の整備が必要であると同時に、企業統治の面からも、経営監視機能の強化が求められるものと考えております。
これまで改正の法及び各種制度・ルールの内容については、当社グループの経営や営業方針を大きく変更させるものではないと認識しておりますが、今後の展開によっては当社の経営成績に影響が出る場合があります。
また、当社は、商品先物取引法及び同施行規則に基づき、純資産額規制比率による制限が設けられています。純資産額規制比率とは、純資産額の、商品デリバティブ取引につき生ずる相場の変動その他の理由により発生し得る危険に対応する額として主務省令で定めるところにより算出した額に対する比率であります。
当社の純資産額規制比率は2021年1月末現在539.3%です。120%を下回る事態が生じた場合には、主務大臣は商品先物取引業者に対し商品先物取引業の方法の変更等を、また、100%を下回る場合には3ヶ月以内の期間の業務の停止を命じることができ、業務停止命令後3ヶ月を経過しても100%を下回り、かつ、回復の見込みがないときは商品先物取引業者の許可を取り消すことができるとされています。当社は、純資産額規制比率を日々モニタリングし、リスクの未然防止に取り組んでいます。
連結子会社である第一プレミア証券株式会社は金融商品取引法の規制を受けております。詳細は「⑧ 新規取得子会社に関連する事業等のリスク」に記載しております。
⑦ 当社が主力としてきた貴金属市場について
当社は東京商品取引所の貴金属市場を中心に事業を展開してまいりました。特に金価格の値動きが乏しい場合、また金に対して投資家の関心が後退した場合、受取手数料が大きく減少してまいりました。当事業年度の営業収益に占める貴金属市場の受取手数料は93.4%を占めております。
2020年7月、東京商品取引所の貴金属市場等は大阪取引所へ移管されたものの、当社は第一種金融商品取引業者としての登録、及び大阪取引所の取引参加資格を得る見通しが立っておりません。当該移管の実施により、当社の手数料収入が大きく減少すると考えられ、企業規模縮小等、当社の収益構造を再構築するに至っております。
当社は、情報サービス等の特色ある営業手法などの導入により子会社である第一プレミア証券株式会社の業績向上及び新規事業の開発によって当社グループの業績回復を図ってまいります。
⑧ 新規取得子会社に関連する事業等のリスク
当社グループの第一プレミア証券は金融商品取引法に基づく金融商品取引業を営んでおり、主力業務としております証券事業は、株式市場のボラティティ低下により取引参加者が減少し売買高が縮小する場合には、手数料収入等が減少する可能性があります。また、金融商品取引法及び金融商品取引業等に関する内閣府令に基づき、自己資本規制比率維持の規制が課されており、同比率に関し120%を下回ることのないようにする必要があり、これを維持できない場合は業務停止や金融商品取引業者の登録取消を命じられる可能性があります。2021年1月末時点での同比率は230.3%と基準を上回っており、日々のモニタリングにより、同比率の大幅な低下の未然防止に取り組んでいます。
⑨ 上場廃止リスク等について
(1)特設注意市場銘柄指定及び上場契約違約金徴求の理由
当社は、株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。
第一商品株式会社(以下「同社」という。)は、2020年4月30日、同社における不適切な会計処理に関する第三者委員会の調査報告書を開示し、同年5月1日に過年度の決算短信等の訂正を開示しました。
これらにより、同社では、長年にわたり歴代の代表取締役らが主導して、回収不能となっていた貸付金の回収偽装及び証拠金残高が不足した委託者に対する未収入金債権の回収偽装による貸倒引当金戻入益の過大計上、並びにこれらの偽装に用いる資金を捻出するための広告宣伝費の架空計上等の不適切な会計処理が行われていたことが明らかになりました。
その結果、同社は、2015年3月期から2020年3月期第3四半期までの決算短信等において上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、2018年3月期及び2019年3月期では訂正によって各段階利益が赤字から黒字へ逆転することなどが判明しました。
こうした開示が行われた背景として、本件では主に以下の点が認められました。
・一連の不適切な会計処理は、取締役会長の意向を絶対視した代表取締役社長が主導して貸付金の回収偽装を開始し、これに続く歴代の代表取締役社長がそれを止めることなく引き継いだ上、架空の広告宣伝費を増額して未収入金債権の回収を偽装するまでに発展させるなど、経営トップのコンプライアンス意識が著しく欠知していたこと
・多額の貸付金の資金使途や回収遅延の経緯といった重要な議案の中身を取締役会で質疑した形跡がないなど、取締役会による業務執行に対する牽制や監督が適切に機能していたとは認められないこと
・監査役は、取締役会に出席するも、重要な意思決定に際して取締役による職務執行を牽制するような質問や指摘等を行った形跡がなく、適正な監視機能を果たしていたとは認められないこと
・内部監査を軽視する取締役会長の姿勢を受け、内部監査部門の人員は慢性的に不足し、長期間にわたり支店監査を実施した形跡もなく、書類の押印漏れといった表層的な指摘のみにとどまるなど、実効的な内部監査が行われていたとは認められないこと
・一部の役職員は広告宣伝費の異常性を認識しながら指摘や内部通報等を行うこともなく、複数の部署の担当者は代表取締役社長からの明らかに異常な指示に盲目的に従っていたなど、全社的にもコンプライアンス意識が著しく希薄であったこと
本件は、投資者の投資判断に相当な影響を与える開示が適切に行われていなかったものであり、同社の内部管理体制等については改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特設注意市場銘柄に指定することとします。
また、同社において、歴代の代表取締役社長が主導して長年にわたり不適切な会計処理が行われていたことを踏まえると、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を致損したと認められることから、同社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることといたします。
(2)特設注意市場銘柄指定日
2020年7月11日(土)
(3)特設注意市場銘柄指定期間
2020年7月11日から原則1年間とし、1年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、6ヶ月間改善期間が延長されます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、上場廃止となります。
当社は、情報サービス等の特色ある営業手法などの導入により子会社である第一プレミア証券株式会社の業績向上及び新規事業の開発によって当社グループの業績回復を図ってまいります。
(4)上場契約違約金について
当社は、株式会社東京証券取引所より、上場契約違約金2,000万円の支払いを求められました。
(5)今後の対応
当社は2020年5月1日付で再発防止策の骨子を策定および公表し、2020年12月15日付で改善計画・状況報告書(原因の総括と再発防止策の進捗状況)を公表しております。内部管理体制等を早急に整え、指定の解除が受けられるよう役職員が一丸となり、信頼回復に向けて、誠心誠意、最大限の努力を尽くしてまいります。
⑩ 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況について
当社グループは、当社の事業譲渡による営業収益の90%以上を占めていた貴金属先物事業の喪失、早期退職者募集等による従業員数の85%減少、本社を除く全営業店(10店舗)の閉鎖などにより、従前の企業活動を継続することが困難な状況にあり、株式会社東京証券取引所による特設注意市場銘柄指定により上場継続にも懸念が出ており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、当該状況を解消すべく、情報サービス等の特色ある営業手法などの導入により子会社である第一プレミア証券の業績向上及び新規事業の開発によって当社グループの業績回復を図ってまいります。また、2020年5月1日付で公表した再発防止策(改善措置)並びに2020年12月15日付及び2021年4月14日付で公表した改善計画・状況報告書(原因の総括と再発防止策の進捗状況)にもあるように、内部管理体制等を早急に整えます。特にコンプライアンス意識を強化するため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス研修を開催するなど恒常的な周知活動を開始しており、継続してまいります。特設注意市場銘柄指定による上場廃止を回避できるよう役職員が一丸となり、信頼回復に向けて、誠心誠意、最大限の努力を尽くしてまいります。
一方で、当社グループは当事業年度末日に現金及び預金として約23億円保有し、純資産も約55億円となっており、コスト削減の効果も第3四半期からは早期退職により人件費負担が減少、また第4四半期からは本店を除く店舗の家賃負担がなくなったことで大幅に軽減したことから、当面の事業の展開・継続を図るに足る十分な現金及び預金を有しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。