サイバーコム株式会社 役員の状況 (2019年12月期)

① 役員一覧
男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率 11.1%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
代表取締役 社長	渡辺剛喜	1958年1月10日生	1978年4月 株式会社富士ソフトウエア研究所 (現 富士ソフト株式会社) 入社 2001年6月 同社取締役 2006年6月 当社取締役 2007年6月 富士ソフト株式会社常務取締役 2008年9月 当社代表取締役副社長 2012年6月 当社代表取締役社長(現任)	注1	31,600
取締役 常務執行役員 システム&ソリューション 事業本部長	臼井 博幸	1967年8月14日生	1988年4月 株式会社日本システム技研入社 1995年4月 フィット産業株式会社 入社 1996年11月 ネオスソフト株式会社(現 当社)入社 2008年4月 当社システム事業部技術部長 2011年10月 当社ネットワーク事業部技術部長 2012年4月 当社ネットワーク事業部副事業部長 2013年6月 当社取締役ネットワーク事業部長 2016年6月 当社執行役員 ネットワーク事業部長 2017年4月 当社SI事業部 (現システムインテグレーション事業部)事業部長 2017年6月 当社取締役(現任) 2019年1月 当社BS事業本部長 2020年1月 当社システム&ソリューション事業本部長(現任) 2020年3月 当社常務執行役員(現任)	注1	3,900
取締役 執行役員 インテグレーション& プロダクト事業本部長	稲本 聡之	1970年10月31日生	1997年2月 ネオスソフト株式会社(現 当社) 入社 2008年4月 当社横浜事業所副所長 2008年9月 当社福岡事業所長 2012年4月 当社システム事業部副事業部長 2013年6月 当社取締役(現任) 当社システム事業部長 2014年4月 当社システムインテグレーション部 (現システムインテグレーション事業部)部長 2014年12月 当社システム事業部長 2016年6月 当社執行役員(現任) 2017年3月 当社CTI部長 2019年1月 当社ICT事業本部長 2020年1月 当社インテグレーション&プロダクト事業本部長(現任)	注1	9,300
取締役 執行役員 管理本部長	兀下 恵子	1974年1月5日生	1998年4月 ネオスソフト株式会社(現 当社)入社 2012年10月 当社経営管理部副部長 2013年6月 当社経営管理部長 2016年6月 当社執行役員(現任) 経営管理部長 2017年4月 当社管理部長 2019年1月 当社総合管理部長 2019年3月 当社取締役(現任) 2019年4月 当社管理本部長(現任)	注1	1,800

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役	堀田 憲司	1948年5月22日	1973年4月 株式会社報知新聞社大阪本社入社 1974年4月 株式会社朝日北九州文化センター(現 株式会社朝日カルチャーセンター)入社 1975年1月 株式会社神奈川新聞社入社 2002年6月 同社編集局局次長兼報道部長 2004年6月 同社販売局局長 2005年6月 同社取締役 2009年6月 同社代表取締役社長 2012年4月 一般社団法人道草塾代表理事 2016年6月 当社社外取締役(現任)	注1	―
取締役	三角 恒明	1948年7月9日	1971年4月 株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入社 1999年4月 ダイヤモンド富士ソフト株式会社(現 MRIバリューコンサルティング・アンド・ソリューションズ株式会社) 代表取締役社長 2006年2月 富士ソフトエービーシ株式会社(現 富士ソフト株式会社)入社 顧問、IT事業本部本部長補佐 2006年6月 同社専務取締役管理本部長 2007年6月 同社代表取締役専務管理本部長 2008年6月 同社代表取締役専務 2009年6月 同社専務取締役 2010年6月 イデア・コンサルティング株式会社 取締役会長 2011年4月 同社代表取締役会長 2014年8月 同社代表取締役会長兼社長 2016年3月 同社代表取締役社長 2018年3月 同社取締役会長 2019年3月 同社取締役 2020年3月 同社相談役(現任) 当社社外取締役(現任)	注1	―

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
常勤監査役	星野 幸広	1958年6月29日生	1982年4月 日本国土開発株式会社入社 2000年9月 CBリチャードエリス株式会社入社 2003年12月 アルテック株式会社入社 2007年2月 同社取締役 2011年3月 富士ソフト株式会社入社 総合管理部部長 2012年11月 同社内部統制監査部長 2013年4月 同社法務・監査部長 2016年4月 同社執行役員 2019年3月 当社監査役(現任)	注3	―
監査役	工藤 道弘	1960年5月3日	1984年10月 監査法人中央会計事務所 入所 1993年7月 工藤公認会計士事務所代表(現任) 1995年8月 株式会社ハイテックシステム監査役 2005年4月 株式会社ハイテックコーポレーション監査役(現任) 2009年12月 株式会社デジタルファクトリー監査役(現任) 2016年6月 当社監査役(現任) 2017年8月 株式会社創夢監査役(現任) 2018年3月 栄伸パートナーズ株式会社監査役(現任)	注4	―
監査役	大堀 健太郎	1976年8月28日	2001年4月 日本アイビーエム・ソリューションサービス株式会社入社 2007年11月 司法修習 2008年12月 高橋雄一郎法律事務所及び特許業務法人高橋・林アンドパートナーズ入所 2011年10月 大堀・山本法律事務所代表弁護士 2016年6月 当社監査役(現任) 2017年9月 ライツ法律特許事務所入所パートナー弁護士 2020年3月 法律事務所LAB-01(ラボワン)所属弁護士(現任)	注4	900
計					47,500

(注) 1.取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2.取締役堀田憲司氏及び三角恒明氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
3.監査役星野幸広氏の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.工藤道弘氏及び大堀健太郎氏の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役星野幸広氏、工藤道弘氏及び大堀健太郎氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
6.役員の所有株式数は、有価証券報告書提出日現在のものであります。
なお、この株式数には、当社役員持株会における本人の持分(単元株式)を含めております。
7.当社は執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員につきましては次のとおりであります。

役職	氏名	担当業務
執行役員	前川 政喜	管理本部人事部長
執行役員	伊藤 正雄	システム&ソリューション事業本部 ITソリューション事業部長
執行役員	豊田 清高	システム&ソリューション事業本部 システム事業部長
執行役員	布目 暢之	管理本部事業推進部長
執行役員	吉村 英樹	インテグレーション&プロダクト事業本部 システムインテグレーション事業部長

② 社外役員の状況
(イ)員数及び利害関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
また、各社外取締役及び社外監査役との利害関係及び他の会社等の役員である場合の当社との利害関係は以下のとおりであります。

・社外取締役 堀田憲司氏
堀田憲司氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、社外取締役として公正かつ客観的な立場で適切な監督・助言をいただいております。
同氏は株式会社神奈川新聞社の代表取締役社長でありましたが、当社とは現在及び過去においても取引は無く、同氏と当社との間にも特別な利害関係はございません。また、同氏は上記のとおり独立性について特段の問題は無く、一般株主との利益相反の生じる恐れが無いものと判断したため、独立役員として指定しております。

・社外取締役 三角恒明氏
三角 恒明氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、社外取締役として公正かつ客観的な立場で当社の事業運営への適切な監督・助言をいただけるものと判断し招聘しております。
同氏は当社の親会社である富士ソフトエービーシ株式会社(現:富士ソフト株式会社)において、専務取締役等を歴任しておりました。現在、当社と同社との間には、ソフトウェア開発等における以下の取引関係が
ございますが、同社との取引条件及びその決定方法は他の取引先と同等の条件であり、取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れは無いと判断しております。
また、同氏は現在当社の兄弟会社であるイデア・コンサルティング株式会社の相談役でもあります。
当社との間には2016年4月まで取引関係がございましたが現在はございません。
さらに、同氏と当社との間にも特別な利害関係はございません。
◆当社と富士ソフト株式会社との取引実績
売上高:4億46百万円(2019年12月期実績)
売上構成比:3.2%

・社外監査役 星野幸広氏
星野幸広氏は、当社の親会社である富士ソフト株式会社の業務執行者でありました。
同氏は、同社の法務及び監査部門の責任者を歴任され専門的な知識・経験を有しております。その経験を当社の監査体制に活かし社外監査役としての職務を適切に遂行いただいております。
現在、同社との間には、上記の取引関係がございますが、同社との取引条件及びその決定方法は他の取引先と同等の条件であり、取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れは無いと判断しております。
なお、同氏と当社との間には、特別な利害関係はございません。

・社外監査役 工藤道弘氏
工藤道弘氏は、公認会計士及び税理士資格を有しており、これまで培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かし社外監査役としての職務を適切に遂行いただいております。
同氏は、現在工藤公認会計士事務所代表及び株式会社ハイテックコーポレーション、株式会社デジタルファクトリー、株式会社創夢、栄伸パートナーズ株式会社の5社を兼任(うち監査役の兼任4社)しております。
株式会社創夢以外の4社とは現在及び過去において取引はございません。株式会社創夢とは2007年に受注取引がございましたが、現在取引はございません。また、同氏と当社との間にも特別な利害関係はございません。
同氏は上記のとおり独立性について特段の問題は無く、一般株主との利益相反の生じる恐れが無いものと判断したため、独立役員として指定しております。


・社外監査役 大堀健太郎氏
大堀健太郎氏は、弁護士資格を有しており、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かし社外監査役としての職務を適切に遂行いただいております。
同氏は、2019年2月末までライツ法律特許事務所のパートナー弁護士でしたが、2020年3月より法律事務所LAB-01(ラボワン)の所属弁護士を兼任しております。
当社と両法律事務所は現在及び過去においても取引は無く、同氏と当社との間にも特別な利害関係はございません。
同氏は上記のとおり独立性について特段の問題は無く、一般株主との利益相反の生じる恐れが無いものと判断したため、独立役員として指定しております。

(ロ)選任するための独立性に関する基準の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、以下のとおり「役員候補者指名基準」を設け、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと等を考慮しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を独立役員とする場合は、「独立役員候補者の独立性判断基準」を別途設けており、それに基づき指定しております。

(役員候補者指名基準)
1)役員全般に関する基準
(ⅰ)役員としての職務執行に影響を及ぼす恐れのある利害関係・取引関係がないこと
(ⅱ)株主をはじめとするステークホルダーに対する受託者責任を果たすことができること
(ⅲ)バイタリティーがあり、高い人望、品格、倫理観を有していること

2)取締役全般に関する基準
(ⅰ)高い経営知識を有し、客観的判断能力、先見性等に優れていること
(ⅱ)当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制において取締役に求められる資質を有していること

3)社外取締役に関する基準
(ⅰ)会社法における社外要件を満たしていること
(ⅱ)独立社外取締役については、(ⅰ)に加えて「独立役員候補者の独立性判断基準」を満たしていること
(ⅲ)出身分野において高い見識を有していること
(ⅳ)独立的かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定において公正かつ透明性の高い助言・提言ができること
(ⅴ)独立的かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定を通じて経営の監督を行えること
(ⅵ)独立的かつ客観的な立場から、利益相反取引の監督を行えること
(ⅶ)独立的かつ客観的な立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることができること

4)監査役全般に関する基準
(ⅰ)財務・会計に関する高い知見を有し、経営的知識・客観的判断力に優れていること
(ⅱ)監査役監査の品質向上に向けて自己研鑽に努めることができること
(ⅲ)当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制において監査役に求められる資質を有していること
(ⅳ)独立的かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定を通じて、取締役の職務執行状況の監督、妥当性や適法性の観点から適切な助言・提言が行えること

5)社外監査役に関する基準
(ⅰ)会社法における社外要件を満たしていること
(ⅱ)独立社外監査役については、(ⅰ)に加えて「独立役員候補者の独立性判断基準」を満たしていること
(ⅲ)出身分野において高い見識を有していること
(ⅳ)独立かつ客観的な立場から取締役会における意思決定にあたり、妥当性、適正性の観点から適切な助言、提言ができること


(独立役員候補者の独立性判断基準)
1)方針
当社における独立役員候補者は、原則として当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の要件を満たすと共に、以下の各号にいずれにも該当しない場合、当該候補者は当社に対する独立性を有する者と判断する。
(ⅰ)最近10年以内に当社の業務執行者であった者
(ⅱ)最近1年以内に次のいずれかに該当する者
・当社を主要取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者
・当社の主要取引先またはその者が法人等である場合にはその業務執行者
・当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
・当社から多額の寄付等を受けている者(当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合はその業務執行者をいう。)
・当社の親会社の業務執行者
・当社の親会社グループに所属する会社の業務執行者
(ⅲ)上記(ⅰ)～(ⅱ)に該当する者の二親等以内の近親者
(ⅳ)前各号の定めに関わらず、当社の一般株主全体との間で利益相反関係が生じる恐れがあると認められる者

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係の状況
社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで相互連携を図っております。また、期末監査実施後の監査報告会においても監査法人との意見交換を行い連携を図っております。
なお、社外監査役と内部監査、監査役監査との関係は、「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。
内部統制部門とは、本連携の枠組みの中で適切な距離を保ちながらコーポレート・ガバナンス強化を目指した協力関係を構築しております。
監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限り、法令の定める最低の責任限度額を限度として、その責任を負うこととしております。