有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100ITSP (EDINETへの外部リンク)
エーザイ株式会社 役員の状況 (2020年3月期)
① 役員一覧
男性35名 女性5名 (役員のうち女性の比率12.5%)
上記のうち、取締役は11名(男性10名、女性1名)、執行役は取締役を兼任している1名を除き29名です。
(a) 取締役の状況
(注1)取締役の任期は、第108期に係る定時株主総会終結の時から第109期に係る定時株主総会終結の時までです。
(b) 執行役の状況
(注1) 執行役の任期は、第108期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から第109期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までです。
(注2) 常務執行役 アイヴァン・チャンは代表執行役CEO 内藤晴夫の長女の配偶者であり、執行役 内藤景介は内藤晴夫の長男です。
(注3) 所有株式数の合計には、代表執行役CEO 内藤晴夫の所有株式数(644,150株)は含めていません。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は7名です。
当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会が取締役候補者を決定しています。指名委員会では、取締役会が高い見識と多面的な視点で経営の監督にあたることを重視し、毎年、中長期的に取締役会の構成や員数を検証するとともに、各取締役の専門性や経験等の多様性について検討を行います。特に、社外取締役候補者の場合は独立性・中立性の審査等を経て決定しています。
指名委員会が決議した社外取締役候補者については、指名委員会が定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしています。
指名委員会は、社外取締役候補者について、本人に対する聞き取り調査や所属企業・団体と当社との取引関係の調査等をもとに、本要件に係わる事項を個別に確認して「独立性・中立性」を判断するとともに、指名委員会が定めた社外取締役の選任基準にもとづいて候補者を決定しています。なお、社外取締役7名全員は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者の要件を満たすとともに、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たしています。
[社外取締役の独立性・中立性の要件](2017年8月2日改正)
1.社外取締役は、現に当社および当社の関係会社(以下当社グループという)の役員(注1)および使用人ではなく、過去においても当社グループの役員および使用人でないこと。
2.社外取締役は以下の要件を満たし、当社グループおよび特定の企業等からの経済的な独立性ならびに中立性を確保していること。
① 過去5年間において、以下のいずれにも該当していないこと。
a)当社グループの主要な取引先(注2)となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の役員および使用人
b)取引額にかかわらず、当社の事業に欠くことのできない取引の相手方企業等、当社の監査法人等、またはその他当社グループと実質的な利害関係を有する企業等の役員および使用人
c)当社の大株主(注3)である者または企業等、あるいは当社グループが大株主である企業等の役員および使用人
d)当社グループから役員報酬以外に多額(注4)の金銭その他の財産を直接受け取り、専門的サービス等を提供する者(コンサルタント、弁護士、公認会計士等)
e)当社グループから多額(注4)の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の役員および使用人
f)当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人
② なお、5年を経過している場合であっても、前号の各項にある企業等との関係を指名委員会が評価(注5)し、独立性・中立性を確保していると判断されなければならない。
③ その他、独立性・中立性の観点で、社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事由を有していないこと。
3.社外取締役は、以下に該当する者の近親者またはそれに類する者(注6)、あるいは生計を一にする利害関係者であってはならない。
① 当社グループの役員および重要な使用人(注7)
② 第2項の各要件にもとづき、当社グループおよび特定の企業等からの独立性や中立性が確保されていないと指名委員会が判断する者
4.社外取締役は、取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由またはその判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者であってはならない。
5.社外取締役は、本条に定める独立性・中立性の要件を、取締役就任後も継続して確保するものとする。
注1:「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他の役員等をいう。
注2:「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、取引先の売上高の2%以上または当社グループの売上高の2%以上である企業等、および当社グループが連結総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関をいう。
注3:「大株主」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者または保有する企業等をいう。
注4:「多額」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務・取引の対価等の場合は1,000万円、寄付の場合は1,000万円または寄付を受け取る法人・団体の総収入あるいは経常収益の2%のいずれか高い方を超えることをいう。
注5:「評価」とは、社外取締役と当該企業等との関係を、以下の点について指名委員会が評価することをいう。
① 当該企業等の株式またはストックオプションの保有
② 当該企業等から受ける役員退任後の処遇または企業年金等
③ 当社グループと当該企業等の人的交流
注6:「近親者またはそれに類する者」とは、2親等までの親族および個人的な利害関係者等、社外取締役としての職務遂行に支障を来たすと合理的に認められる人間関係を有している者をいう。
注7:「重要な使用人」とは、部長格以上の使用人である者をいう。
[社外取締役の選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係]
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社は指名委員会等設置会社であり、取締役の過半数を占める社外取締役は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任し、経営の監督に専念しています。また、監査委員会の過半数を占める社外取締役は、内部統制システムを通じて、取締役および執行役などの職務執行を監査するとともに、会計監査人および内部監査部門等に関わる監査活動を行っています。
取締役会及び監査委員会と内部監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係の詳細については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項 (a) 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況」および「(3)監査の状況」に記載しています。
男性35名 女性5名 (役員のうち女性の比率12.5%)
上記のうち、取締役は11名(男性10名、女性1名)、執行役は取締役を兼任している1名を除き29名です。
(a) 取締役の状況
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 内藤 晴夫 | 1947年12月27日生 |
| 1年 | 644,150 | ||||||||||||||||||||||||||
取締役議長 | 加藤 泰彦 | 1947年5月19日生 |
| 1年 | 964 | ||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 金井 広一 | 1960年1月28日生 |
| 1年 | 13,405 | ||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 角田 大憲 | 1967年1月29日生 |
| 1年 | - |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 | ブルース ・アロンソン | 1952年5月14日生 |
| 1年 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 土屋 裕 | 1952年6月29日生 |
| 1年 | 42,241 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 海堀 周造 | 1948年1月31日生 |
| 1年 | 260 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 村田 隆一 | 1948年4月12日生 |
| 1年 | 260 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 内山 英世 | 1953年3月30日生 |
| 1年 | 260 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 林 秀樹 | 1957年11月22日生 |
| 1年 | 30,349 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||
取締役 | 三和 裕美子 | 1965年10月12日生 |
| 1年 | - | ||||||||||||||||||||||||
計 | 731,889 |
(b) 執行役の状況
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
代表執行役CEO | 内藤 晴夫 | 1947年12月27日生 | 略歴は、「(a) 取締役の状況」に記載しています。 | 1年 | 644,150 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
代表執行役COO兼業界担当 業界担当兼中国事業担当兼 データインテグリティ推進担当 | 岡田 安史 | 1958年9月26日生 |
| 1年 | 21,467 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
専務執行役 ゼネラルカウンセル兼 知的財産担当 | 高橋 健太 | 1959年9月22日生 |
| 1年 | 8,085 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
専務執行役 チーフフィナンシャル オフィサー | 柳 良平 | 1962年7月6日生 |
| 1年 | 9,806 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||
常務執行役 グローバルセーフティ オフィサー | エドワード ・スチュワート ・ギリー | 1962年11月21日生 |
| 1年 | 43,694 | ||||||||||||||||||||||||||
常務執行役 EMEAリージョンプレジデント兼 エーザイ・ヨーロッパ・ リミテッド 会長&CE0 | ガリー ・ヘンドラー | 1966年9月26日生 |
| 1年 | - | ||||||||||||||||||||||||||
常務執行役 オンコロジービジネスグループ プレジデント | 井池 輝繁 | 1963年12月20日生 |
| 1年 | 13,806 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常務執行役 ニューロロジービジネス グループ プレジデント兼 エーザイ・インク会長 | アイヴァン ・チャン (注2) | 1976年10月9日生 |
| 1年 | 4,674 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常務執行役 エーザイ・ジャパン プレジデント | 籔根 英典 | 1970年8月10日生 |
| 1年 | 5,094 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常務執行役 チーフクリニカルクオリティ オフィサー兼 チーフプロダクトクオリティ オフィサー兼 グローバル緊急対応担当 | 加藤 弘之 | 1957年9月8日生 |
| 1年 | 1,602 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||
常務執行役 アメリカス・リージョン プレジデント兼 エーザイ・インク社長 | 安野 達之 | 1968年5月18日生 |
| 1年 | 5,990 | ||||||||||||||||||||||
常務執行役 衛材(中国)投資有限公司 総経理兼 衛材(中国)薬業有限公司 総経理 | ヤンホイ ・フェン | 1972年6月27日生 |
| 1年 | - | ||||||||||||||||||||||
常務執行役 エーザイデマンドチェーン システムズプレジデント | 加藤 義輝 | 1960年2月8日生 |
| 1年 | 10,306 | ||||||||||||||||||||||
常務執行役 チーフガバメント リレーションズオフィサー兼 グローバルバリュー& アクセス担当 | 赤名 正臣 | 1967年1月20日生 |
| 1年 | 1,101 | ||||||||||||||||||||||
執行役 オンコロジービジネスグループ チーフメディスン クリエーションオフィサー兼 チーフディスカバリー オフィサー | 大和 隆志 | 1963年7月13日生 |
| 1年 | 6,000 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||
執行役 ニューロロジービジネス グループ チーフクリニカル オフィサー | リン ・クレイマー | 1950年10月19日生 |
| 1年 | - | ||||||||||||||||||||||
執行役 チーフIRオフィサー兼 ステークホルダー コミュニケーション担当 | 佐々木 小夜子 | 1968年9月27日生 |
| 1年 | 4,482 | ||||||||||||||||||||||
執行役 内部監査担当 | 朝谷 純一 | 1961年2月22日生 |
| 1年 | 16,490 | ||||||||||||||||||||||
執行役 ニューロロジービジネス グループチーフ ディスカバリーオフィサー | 木村 禎治 | 1963年3月22日生 |
| 1年 | 3,688 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||
執行役 総務・環境安全担当兼 国内ネットワーク企業担当 | 宮島 正行 | 1962年6月22日生 |
| 1年 | 3,214 | ||||||||||||||||||||
執行役 エーザイ・インク エグゼクティブ バイスプレジデント インテグリティ | アレキサンダー ・スコット | 1965年1月9日生 |
| 1年 | - | ||||||||||||||||||||
執行役 チーフコンプライアンス オフィサー兼 内部統制担当兼 チーフインフォメーション セキュリティオフィサー | 田中 光明 | 1962年5月30日生 |
| 1年 | 1,563 | ||||||||||||||||||||
執行役 アジア・ラテンアメリカ リージョン プレジデント兼 APIソリューション事業担当 | 金澤 昭兵 | 1965年2月11日生 |
| 1年 | 7,772 | ||||||||||||||||||||
執行役 メディスン開発センター長 | 中濵 明子 | 1968年7月7日生 |
| 1年 | 476 | ||||||||||||||||||||
執行役 チーフストラテジーオフィサー | 長山 和正 | 1980年3月18日生 |
| 1年 | 667 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||
執行役 チーフタレントオフィサー | 秋田 陽介 | 1965年2月7日生 |
| 1年 | 1,194 | ||||||||||||||||
執行役 チーフデータオフィサー兼 筑波研究所長 | 塚原 克平 | 1965年3月16日生 |
| 1年 | 1,950 | ||||||||||||||||
執行役 メディカル本部長 | 村山 弘幸 | 1967年10月20日生 |
| 1年 | 706 | ||||||||||||||||
執行役 ディメンシア トータルインクルーシブ エコシステム事業部 プレジデント兼 チーフデジタルオフィサー | 内藤 景介 (注2) | 1988年8月18日生 |
| 1年 | - | ||||||||||||||||
執行役 コンシューマーhhc事業部 プレジデント | 内藤 えり子 | 1967年4月30日生 |
| 1年 | 461 | ||||||||||||||||
計 | 174,288 |
(注2) 常務執行役 アイヴァン・チャンは代表執行役CEO 内藤晴夫の長女の配偶者であり、執行役 内藤景介は内藤晴夫の長男です。
(注3) 所有株式数の合計には、代表執行役CEO 内藤晴夫の所有株式数(644,150株)は含めていません。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は7名です。
当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会が取締役候補者を決定しています。指名委員会では、取締役会が高い見識と多面的な視点で経営の監督にあたることを重視し、毎年、中長期的に取締役会の構成や員数を検証するとともに、各取締役の専門性や経験等の多様性について検討を行います。特に、社外取締役候補者の場合は独立性・中立性の審査等を経て決定しています。
指名委員会が決議した社外取締役候補者については、指名委員会が定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしています。
指名委員会は、社外取締役候補者について、本人に対する聞き取り調査や所属企業・団体と当社との取引関係の調査等をもとに、本要件に係わる事項を個別に確認して「独立性・中立性」を判断するとともに、指名委員会が定めた社外取締役の選任基準にもとづいて候補者を決定しています。なお、社外取締役7名全員は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者の要件を満たすとともに、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たしています。
[社外取締役の独立性・中立性の要件](2017年8月2日改正)
1.社外取締役は、現に当社および当社の関係会社(以下当社グループという)の役員(注1)および使用人ではなく、過去においても当社グループの役員および使用人でないこと。
2.社外取締役は以下の要件を満たし、当社グループおよび特定の企業等からの経済的な独立性ならびに中立性を確保していること。
① 過去5年間において、以下のいずれにも該当していないこと。
a)当社グループの主要な取引先(注2)となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の役員および使用人
b)取引額にかかわらず、当社の事業に欠くことのできない取引の相手方企業等、当社の監査法人等、またはその他当社グループと実質的な利害関係を有する企業等の役員および使用人
c)当社の大株主(注3)である者または企業等、あるいは当社グループが大株主である企業等の役員および使用人
d)当社グループから役員報酬以外に多額(注4)の金銭その他の財産を直接受け取り、専門的サービス等を提供する者(コンサルタント、弁護士、公認会計士等)
e)当社グループから多額(注4)の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の役員および使用人
f)当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人
② なお、5年を経過している場合であっても、前号の各項にある企業等との関係を指名委員会が評価(注5)し、独立性・中立性を確保していると判断されなければならない。
③ その他、独立性・中立性の観点で、社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事由を有していないこと。
3.社外取締役は、以下に該当する者の近親者またはそれに類する者(注6)、あるいは生計を一にする利害関係者であってはならない。
① 当社グループの役員および重要な使用人(注7)
② 第2項の各要件にもとづき、当社グループおよび特定の企業等からの独立性や中立性が確保されていないと指名委員会が判断する者
4.社外取締役は、取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由またはその判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者であってはならない。
5.社外取締役は、本条に定める独立性・中立性の要件を、取締役就任後も継続して確保するものとする。
注1:「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他の役員等をいう。
注2:「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、取引先の売上高の2%以上または当社グループの売上高の2%以上である企業等、および当社グループが連結総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関をいう。
注3:「大株主」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者または保有する企業等をいう。
注4:「多額」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務・取引の対価等の場合は1,000万円、寄付の場合は1,000万円または寄付を受け取る法人・団体の総収入あるいは経常収益の2%のいずれか高い方を超えることをいう。
注5:「評価」とは、社外取締役と当該企業等との関係を、以下の点について指名委員会が評価することをいう。
① 当該企業等の株式またはストックオプションの保有
② 当該企業等から受ける役員退任後の処遇または企業年金等
③ 当社グループと当該企業等の人的交流
注6:「近親者またはそれに類する者」とは、2親等までの親族および個人的な利害関係者等、社外取締役としての職務遂行に支障を来たすと合理的に認められる人間関係を有している者をいう。
注7:「重要な使用人」とは、部長格以上の使用人である者をいう。
[社外取締役の選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係]
氏名 | 選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係 |
加藤 泰彦 | 同氏は船舶・海洋事業等をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役および取締役議長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2020年6月19日開催の株主総会で選任されました。 同氏は三井造船株式会社(現 株式会社三井E&Sホールディングス)の役員就任の経歴を有していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
角田 大憲 | 同氏は法律、会社法の専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、他の企業での社外取締役としての経験を有し、企業法務に関わる豊富な経験から経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役、監査委員会委員および社外取締役独立委員会委員長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2020年6月19日開催の株主総会で選任されました。 同氏は中村・角田・松本法律事務所のパートナーです。当該事務所と当社との間に過去にコンサルタント料等の支払実績がありましたが、その金額は僅少(過去5年間では年間200万円以下)です。なお、2016年度以降において支払実績はありません。また、同氏は現在、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社(非上場)の社外取締役に就任していますが、当社との間に定常的な取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
ブルース・ アロンソン | 同氏はコーポレートガバナンスの国際比較を研究領域とする法学者であり実務経験を有する弁護士です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、コーポレートガバナンスや企業法務に関する造詣が深く、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役、指名委員会委員および報酬委員会委員長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2020年6月19日開催の株主総会で選任されました。 同氏は、当社および当社の関係会社と利害関係を有する企業や団体の兼職は行っていません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
氏名 | 選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係 |
海堀 周造 | 同氏は、工業計器・プロセス制御機器に関する事業をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役、指名委員会委員長および報酬委員会委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2020年6月19日開催の株主総会で選任されました。 同氏は、横河電機株式会社の役員就任の経歴を有しています。当該企業の子会社である横河ソリューションサービス株式会社と当社との間に取引実績がありますが、その金額は僅少(当該企業の連結売上高の0.01%未満)です。なお、同氏はHOYA株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業と当社との間に定常的な取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
村田 隆一 | 同氏は、金融業およびリース業を展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役、指名委員会委員および報酬委員会委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2020年6月19日開催の株主総会で選任されました。 同氏は、三菱UFJリース株式会社の役員就任の経歴を有しています。当該企業と当社との間に取引関係はありません。また、同氏は、過去に株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)の役員就任の経歴を有していますが、同行の役員を2009年6月に退任後、既に5年以上経過しており、当社の「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしています。 同氏は、近鉄グループホールディングス株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業の子会社である近畿日本ツーリスト株式会社と当社との間に取引実績がありますが、その金額は僅少(当該企業の連結売上高の0.02%未満)です。また、同氏は、株式会社ノリタケカンパニーリミテドの社外監査役に就任していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
内山 英世 | 同氏は、公認会計士としての専門的な見識および経験を有するとともに、監査法人のトップおよびグローバル・コンサルティングファームの経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役および監査委員会委員長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2020年6月19日開催の株主総会で選任されました。 同氏は、KPMGジャパンの役員就任の経歴を有しています。KPMGジャパンの各グループ会社と当社との間に定常的な取引関係はありません。また、同氏は現在、朝日税理士法人の顧問に就任していますが、当該法人と当社との間に取引関係はありません。 なお、同氏は、SOMPOホールディングス株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業の傘下の保険会社と当社の間に保険契約の取引がありますが、その金額は僅少(当該保険会社の正味収入保険料の0.01%未満)です。また、同氏は、オムロン株式会社の社外監査役に就任していますが、当該企業と当社との間に定常的な取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
氏名 | 選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係 |
三和 裕美子 | 同氏は、ESGおよびコーポレートガバナンスの専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、その研究分野から企業におけるESG、コーポレートガバナンス、社会的責任投資に関する造詣が深く、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役としての資格、能力、②経歴等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、2020年6月19日開催の株主総会で選任されました。 同氏は、当社および当社の関係会社と利害関係を有する企業や団体の兼職は行っていません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社は指名委員会等設置会社であり、取締役の過半数を占める社外取締役は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任し、経営の監督に専念しています。また、監査委員会の過半数を占める社外取締役は、内部統制システムを通じて、取締役および執行役などの職務執行を監査するとともに、会計監査人および内部監査部門等に関わる監査活動を行っています。
取締役会及び監査委員会と内部監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係の詳細については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項 (a) 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況」および「(3)監査の状況」に記載しています。
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