スミダコーポレーション株式会社 役員の状況 (2020年12月期)

① 役員一覧
イ.2021年3月23日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況
当社は指名委員会等設置会社であります。
男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)
1)取締役の状況

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役 取締役会議長	八幡 滋行	1951年10月28日生	1977年11月 当社入社 1988年3月 当社取締役 1990年3月 当社代表取締役専務 1991年4月 当社代表取締役副社長 1992年3月 当社代表取締役社長 2003年4月 2005年12月 当社取締役、代表執行役CEO(現任) SUMIDA Holding Germany GmbH (現SUMIDA Europe GmbH) 代表取締役(現任)	注1.	-
取締役 監査委員	佐藤 穣治	1953年11月20日生	1982年4月 中央クーパース&ライブランド・アソシエイツ・インク入社 1985年9月 英国クーパース&ライブランド (現 プライスウォーターハウス クーパース)ロンドン事務所 出向 1989年10月 同事務所 パートナー(国際法人税務部門) 1995年7月 同事務所 リードパートナー(ヨーロッパ・中東・アフリカにおけるジャパニーズビジネスグループ) 2002年7月 英国プライスウォーターハウスクーパース セントラルクラスター(ヨーロッパ・中東・アフリカ・インド)ジャパニーズビジネスネットワーク運営委員会議長 2012年5月 プライスウォーターハウスクーパース㈱ エグゼクティブ・シニア・ディレクター(グローバルジャパニーズ ビジネス) 2013年3月 2018年2月 当社社外取締役(現任) OUE Lippo Healthcare Limited 独立社外取締役、監査・リスク委員(現任)	注1.	-
取締役 指名委員会議長 報酬委員会議長	歐陽 伯康	1967年12月24日生	1991年9月 Computime Group Limited 入社 2002年9月 同社CEO 2009年11月 Vida Nova Ventures チェアマン 2010年7月 2012年12月 Touchmedia Co-CEO &エグゼクティブ・ディレクター Grayhill (Hong Kong) Company Limited 社外取締役 2013年3月 当社社外取締役(現任) 2015年12月 2018年6月 2018年11月 2019年11月 2020年1月 Altis Technology Limited CEO CT Nova Limited 取締役 ZADAS Limited 取締役 Leverstyle Corporation 非業務執行独立取締役(現任) Computime Group Limited 非業務執行取締役 2020年4月 Computime Group Limited 取締役 兼 CEO (現任)	注1.	-
取締役 指名委員 報酬委員	諸江 幸祐	1955年7月18日生	1985年11月 野村證券(株)入社 1988年7月 ゴールドマン・サックス証券入社 1998年11月 同社マネージングディレクター 2008年8月 (株)YUMEキャピタル代表取締役(現任) (株)いとはんジャパン代表取締役(現任) 2009年6月 オイシックス(株)(現 オイシックス・ラ・大地(株))社外監査役(現任) 2014年3月 2018年9月 当社社外取締役(現任) (株)ジョイフル本田 社外取締役	注1.	100

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役 監査委員会議長	加藤 厚	1943年4月14日生	1968年4月 税理士事務所開業 事務所長 1971年10月 クーパース&ライブランド 東京事務所入所 1983年7月 同事務所パートナー 1984年7月 合併により、中央監査法人(後の中央青山監査法人、プライスウォーターハウスクーパースメンバーファーム) 代表社員 2001年7月 企業会計基準委員会(ASBJ)非常勤委員 2006年9月 あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人、プライスウォーターハウスクーパース メンバーファーム) 代表社員 2007年2月 コントロール・ソリューションズインターナショナル㈱ 代表取締役社長 2009年4月 企業会計基準委員会(ASBJ)常勤委員 2010年4月 同委員会 常勤副委員長 2013年4月 公認会計士加藤厚事務所 公認会計士(現任) 2015年3月 当社社外取締役(現任) 2016年6月 ユニゾホールディングス㈱ 社外監査役	注1.	-
取締役 指名委員 報酬委員	ミヒャエル ミュールバイエル	1955年2月22日生	1985年10月 Daimler AG入社 1994年4月 同社グループのMTU Friedrichshafen GmbH 財務管理課長 1997年4月 同社グループのTEMIC TELEFUNKEN Mikroelektronik GmbHエグゼクティブ・バイスプレジデント 1998年11月 同社グループの米国Mercedes-Benz Credit Corp ニューヨーク事務所エグゼクティブ・バイスプレジデント 1998年11月 米国Chrysler Financial Corp デトロイト事務所 エグゼクティブ・バイスプレジデント 2000年8月 DaimlerChrysler AG (財務) シニア・バイスプレジデント 2005年7月 Daimler AG (IR&財務) シニア・バイスプレジデント 2015年3月 当社社外取締役(現任)	注1.	-
取締役 監査委員	宮武 雅子	1958年8月19日生	1983年4月 チェース・マンハッタン銀行入社 2002年10月 弁護士登録(第二東京弁護士会)2011年留学のため登録抹消、2014年再登録 古賀総合法律事務所入所 2004年6月 西村あさひ法律事務所(旧あさひ狛法律事務所)入所 2014年11月 中野法律事務所入所 文部科学省原子力損害賠償紛争解決センター仲介委員(現任) 2015年4月 東京家庭裁判所調停委員(現任) 2018年4月 ブレークモア法律事務所入所(現任) 2018年12月 一般社団法人日本国際紛争解決センター事務局次長(現任) 2019年3月 2019年4月 当社社外取締役(現任) 慶應義塾大学法科大学院客員教授(現任)	注1.	-
取締役 監査委員	梅本 龍夫	1956年9月14日生	1979年4月 日本電信電話公社(現NTT)入社 1985年8月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社 1991年9月 シュローダー・ピーティーヴィ・パートナーズ株式会社 入社 1995年4月 株式会社サザビー(現サザビーリーグ)に転籍、取締役経営企画室長 スターバックス コーヒー ジャパン株式会社 立上げ総責任者 「第2創業」(企業再活性) プロジェクト総責任者 2000年より総企画責任者(チーフ・プランニング・オフィサー:CPO) 2005年1月 有限会社アイグラム設立、代表取締役(現任) 2011年8月 株式会社リーグ・ミリオン設立、代表取締役 2015年4月 立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 特任教授 2015年6月 2017年4月 公益財団法人 早川清文学振興財団 評議員 株式会社フォーラムエンジニアリング 社外取締役(現任) 2019年3月 当社社外取締役(現任) 2020年4月 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科 特任教授(現任) 2020年4月 立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 客員教授(現任)	注1.	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役	栖関 智晴	1957年2月18日生	1979年4月 住友電気工業㈱入社 1990年10月 ㈱レイケム(現 タイコエレクトロニクスジャパン合同会社)入社 1997年1月 同社取締役 2001年11月 代表取締役 2003年4月 ㈱ディーアンドエムホールディングス 執行役 2004年10月 ㈱OCC入社 2004年11月 2006年9月 同社代表取締役社長 兼 CEO 同社退任 2006年11月 2007年1月 2007年3月 2010年9月 2012年2月 スミダ電機株式会社入社 同社代表取締役社長 当社執行役COO 当社代表執行役社長 SUMIDA Europe GmbH 代表取締役 2020年3月 当社取締役(現任)	注1.	20
計					120

(注)1.2020年3月25日の定時株主総会の終結の時から1年であります。
2.取締役佐藤穣治氏、歐陽伯康氏、諸江幸祐氏、加藤厚氏、ミヒャエル ミュールバイエル氏、宮武雅子氏および梅本龍夫氏は社外取締役であります。

2)執行役の状況

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
代表執行役 CEO	八幡 滋行	1951年10月28日生	(1)取締役の状況参照	注	-
代表執行役 CFO	本多 慶行	1956年1月8日生	1999年9月 シスコシステムズ株式会社 取締役管理本部長 2003年6月 株式会社ディーアンドエムホールディングス 執行役 2005年6月 株式会社RHJインターナショナル・ジャパン(旧リップルウッド・ジャパン)代表取締役 2009年6月 株式会社ディーアンドエムホールディングス 代表取締役副社長 2011年3月 スミダグループ入社 2011年8月 執行役(財務担当) 2012年2月 代表執行役CFO(現任)	注	1
執行役 社長	堀 寬二	1965年6月13日生	1988年4月 ㈱三井銀行(現 ㈱三井住友銀行) 入行 2003年7月 スミダ電機株式会社入社 2010年10月 SUMIDA AMERICA COMPONENTS INC. 取締役プレジデント(現任) 2018年6月 PONTIAC COIL INC. 取締役 (現任) 2018年8月 スミダパワーテクノロジー㈱ 代表取締役社長 2019年4月 当社EVP 2020年3月 当社執行役社長(現任)	注	6
計					7

(注)2020年3月25日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結時から1年であります。

ロ.2021年3月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。
当社は指名委員会等設置会社であります。
男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)
1)取締役の状況

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役 取締役会議長	八幡 滋行	1951年10月28日生	1977年11月 当社入社 1988年3月 当社取締役 1990年3月 当社代表取締役専務 1991年4月 当社代表取締役副社長 1992年3月 当社代表取締役社長 2003年4月 当社取締役、代表執行役CEO(現任) 2005年12月 SUMIDA Holding Germany GmbH (現SUMIDA Europe GmbH) 代表取締役(現任)	注1.	-
取締役 指名委員会議長 報酬委員会議長	歐陽 伯康	1967年12月24日生	1991年9月 Computime Group Limited 入社 2002年9月 同社CEO 2009年11月 Vida Nova Ventures チェアマン 2010年7月 Touchmedia Co-CEO &エグゼクティブ・ディレクター 2012年12月 Grayhill (Hong Kong) Company Limited 社外取締役 2013年3月 当社社外取締役(現任) 2015年12月 Altis Technology Limited CEO 2018年6月 CT Nova Limited 取締役 2018年11月 ZADAS Limited 取締役 2019年11月 Leverstyle Corporation 非業務執行独立取締役(現任) 2020年1月 Computime Group Limited 非業務執行取締役 2020年4月 Computime Group Limited 取締役 兼 CEO(現任)	注1.	-
取締役 指名委員 報酬委員	諸江 幸祐	1955年7月18日生	1985年11月 野村證券(株)入社 1988年7月 ゴールドマン・サックス証券入社 1998年11月 同社マネージングディレクター 2008年8月 (株)YUMEキャピタル代表取締役(現任) (株)いとはんジャパン代表取締役(現任) 2009年6月 オイシックス(株)(現 オイシックス・ラ・大地(株))社外監査役(現任) 2014年3月 当社社外取締役(現任) 2018年9月 (株)ジョイフル本田 社外取締役	注1.	100
取締役 監査委員会議長	加藤 厚	1943年4月14日生	1968年4月 税理士事務所開業 事務所長 1971年10月 クーパース&ライブランド東京事務所入所 1983年7月 同事務所パートナー 1984年7月 合併により、中央監査法人(後の中央青山監査法人、プライスウォーターハウスクーパースメンバーファーム) 代表社員 2001年7月 企業会計基準委員会(ASBJ)非常勤委員 2006年9月 あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人、プライスウォーターハウスクーパース メンバーファーム) 代表社員 2007年2月 コントロール・ソリューションズインターナショナル㈱ 代表取締役社長 2009年4月 企業会計基準委員会(ASBJ)常勤委員 2010年4月 同委員会 常勤副委員長 2013年4月 公認会計士加藤厚事務所 公認会計士(現任) 2015年3月 当社社外取締役(現任) 2016年6月 ユニゾホールディングス㈱ 社外監査役	注1.	-
取締役 指名委員 報酬委員	ミヒャエル ミュールバイエル	1955年2月22日生	1985年10月 Daimler AG入社 1994年4月 同社グループMTU Friedrichshafen GmbH 財務管理課長 1997年4月 同社グループのTEMIC TELEFUNKEN Mikroelektronik GmbH エグゼクティブ・バイスプレジデント 1998年11月 同社グループの米国Mercedes-Benz Credit Corp ニューヨーク事務所 エグゼクティブ・バイスプレジデント 1998年11月 米国Chrysler Financial Corp デトロイト事務所 エグゼクティブ・バイスプレジデント 2000年8月 DaimlerChrysler AG (財務) シニア・バイスプレジデント 2005年7月 Daimler AG (IR&財務) シニア・バイスプレジデント 2015年3月 当社社外取締役(現任)	注1.	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役 監査委員	宮武 雅子	1958年8月19日生	1983年4月 チェース・マンハッタン銀行入社 2002年10月 弁護士登録(第二東京弁護士会)2011年留学のため登録抹消、2014年再登録 古賀総合法律事務所入所 2004年6月 西村あさひ法律事務所(旧あさひ狛法律事務所)入所 2014年11月 中野法律事務所入所 文部科学省原子力損害賠償紛争解決センター仲介委員(現任) 2015年4月 東京家庭裁判所調停委員(現任) 2018年4月 ブレークモア法律事務所入所(現任) 2018年12月 一般社団法人日本国際紛争解決センター事務局次長(現任) 2019年3月 当社社外取締役(現任) 2019年4月 慶應義塾大学法科大学院客員教授(現任)	注1.	-
取締役 指名委員 監査委員 報酬委員	梅本 龍夫	1956年9月14日生	1979年4月 日本電信電話公社(現NTT)入社 1985年8月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社 1991年9月 シュローダー・ピーティーヴィ・パートナーズ株式会社 入社 1995年4月 株式会社サザビー(現サザビーリーグ)に転籍、取締役経営企画室長 スターバックス コーヒー ジャパン株式会社 立上げ総責任者 「第2創業」(企業再活性) プロジェクト総責任者 2000年より総企画責任者(チーフ・プランニング・オフィサー:CPO) 2005年1月 有限会社アイグラム設立、代表取締役(現任) 2011年8月 株式会社リーグ・ミリオン設立、代表取締役 2015年4月 立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 特任教授 2015年6月 公益財団法人 早川清文学振興財団 評議員 2017年4月 株式会社フォーラムエンジニアリング 社外取締役(現任) 2019年3月 当社社外取締役(現任) 2020年4月 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科 特任教授 2020年4月 立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 客員教授	注1.	-
取締役 指名委員 報酬委員	栖関 智晴	1957年2月18日生	1979年4月 住友電気工業㈱入社 1990年10月 ㈱レイケム(現 タイコエレクトロニクスジャパン合同会社)入社 1997年1月 同社取締役 2001年11月 代表取締役 2003年4月 ㈱ディーアンドエムホールディングス 執行役 2004年10月 ㈱OCC入社 2004年11月 同社代表取締役社長 兼 CEO 2006年9月 同社退任 2006年11月 スミダ電機株式会社入社 2007年1月 同社代表取締役社長 2007年3月 当社執行役COO 2010年9月 当社代表執行役社長 2012年2月 SUMIDA Europe GmbH 代表取締役 2020年3月 当社取締役(現任)	注1.	20
取締役 監査委員	池上 玄	1955年1月10日生	1980年9月 昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所 1983年3月 公認会計士登録 1992年5月 アメリカ合衆国カリフォルニア州公認会計士登録 2000年5月 監査法人太田昭和センチュリー(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員 2002年1月 IAASB(国際監査・保証審議会)ボードメンバー 2005年11月 IFAC(国際会計士連盟)ボードメンバー 2010年7月 日本公認会計士協会 副会長(2013年7月重任) 2010年7月 財務会計基準機構(FASF) 理事 2015年6月 池上玄公認会計士事務所 代表 公認会計士(現任) 2015年7月 帝人株式会社 社外監査役(現任) 2016年6月 TAC株式会 社社外取締役(現任) 2016年7月 日本公認会計士協会 相談役 2020年6月 富士通フロンテック株式会社 社外取締役監査等委員 2021年3月 当社社外取締役(予定)	注.1	-
計					120

(注)1.2021年3月25日の定時株主総会の終結の時から1年であります。
2.取締役歐陽伯康氏、諸江幸祐氏、加藤厚氏、ミヒャエル ミュールバイエル氏、宮武雅子氏、梅本龍夫氏および池上玄氏は社外取締役であります。

2)執行役の状況

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
代表執行役 CEO	八幡 滋行	1951年10月28日生	(1)取締役の状況参照	注	-
代表執行役 CFO	本多 慶行	1956年1月8日生	1999年9月 シスコシステムズ株式会社 取締役管理本部長 2003年6月 株式会社ディーアンドエムホールディングス 執行役 2005年6月 株式会社RHJインターナショナル・ジャパン(旧リップルウッド・ジャパン)代表取締役 2009年6月 株式会社ディーアンドエムホールディングス 代表取締役副社長 2011年3月 スミダグループ入社 2011年8月 執行役(財務担当) 2012年2月 代表執行役CFO(現任)	注	1
代表執行役 社長	堀 寬二	1965年6月13日生	1988年4月 ㈱三井銀行(現 ㈱三井住友銀行) 入行 2003年7月 スミダ電機株式会社入社 2010年10月 SUMIDA AMERICA COMPONENTS INC. 取締役プレジデント(現任) 2018年6月 PONTIAC COIL INC. 取締役 (現任) 2018年8月 スミダパワーテクノロジー㈱ 代表取締役社長 2019年4月 当社EVP 2020年3月 当社執行役社長(現任)	注	6
計					7

(注)1. 2021年3月25日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結時から1年であります。
2. SUMIDA Europe GmbHは当社の子会社であり、当社は当該会社に対し資金の貸付等を行っています。
3. 各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
4. 社外取締役候補者の歐陽伯康氏、諸江幸祐氏、加藤厚氏、ミヒャエル ミュールバイエル氏、宮武雅子氏、梅本龍夫氏および池上玄氏の7名が原案どおり選任された場合は東京証券取引所の定めに基づく独立役員になる予定であります。
5. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、損害賠償請求における賠償金額、判決金額、和解金、示談金および争訟費用の損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は、全ての取締役、執行役、会計参与および管理監督・指揮命令を行う従業員です。取締役候補者の八幡滋行氏、歐陽伯康氏、諸江幸祐氏、加藤厚氏、ミヒャエル ミュールバイエル氏、宮武雅子氏、梅本龍夫氏、栖関智晴氏および池上玄氏は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

② 社外取締役の状況
当社には社外取締役が7名おります。
1)社外取締役の機能及び役割に対する考え方
取締役会の構成メンバーの9名のうち7名が社外取締役により構成されており(2021年3月23日時点)、一部の社外取締役は、国内外企業においてCEO、CFO等経営者としての経験があります。取締役会及び各委員会の場において、その経歴、特に経営企画、経理分野において培われた経営者としての知識・経験および監査に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待しております。それぞれが有する豊富な経験と幅広い見識に基づく当社内では得られないアドバイスの提供や、各々の専門の見地から意見を交わすことによる活発な議論等を通じて、執行役の監督等、取締役としての職務を行っております。その社外取締役としての活動は当社が会社としての判断に至る過程において重要な役割を果たしており、当社として社外取締役の選任状況は適切と認識しています。
2)他の会社の業務執行取締役等及び社外役員の重要な兼任状況
当社と兼任している他の法人等との間には、取引関係等の関係はいずれもありません。
3)主要取引先等特定関係事業者との関係
(ⅰ)社外取締役は、いずれも過去に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者になったことはありません。
(ⅱ)社外取締役は、いずれも当社の取締役・執行役と三親等以内の親族関係はありません。
(ⅲ)社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合において、当該会社と当社グループとの間に人的関係、資本的関係はなく、また取引関係がある場合でも当該取引金額は当該会社にとって僅少であります。
4)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該定めに基づき、当社と社外取締役7名は責任限定契約を締結しております。但し、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限定しており、また責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。これは、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう環境を整備することを目的とするものであります。
5)親会社または子会社から受けている報酬等の総額
該当事項はありません。

6)独立性に関する基準または方針
当社において、独立性を有する社外取締役とは、以下のいずれにも該当しない者とします。
ⅰ)現に当社もしくは当社の子会社・関係会社(以下、「スミダグループ」といいます。)の業務執行者の地位にあり、または取締役就任前10年間のいずれかの時期において業務執行者の地位にあった者
「業務執行者」とは、次に掲げる者をいいます。以下同じです。
イ 業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員
ロ 業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者
ハ 使用人
ⅱ)その配偶者または2親等内の親族が、現にスミダグループの業務執行者の地位にあり、または取締役就任前5年間のいずれかの時期において業務執行者の地位にあった者
ⅲ)当社の主要な株主またはその業務執行者
「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10%以上の議決権を保有する者をいいます。
ⅳ)スミダグループの主要な取引先またはその業務執行者並びにスミダグループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの事業年度において、スミダグループとの取引における支払額又はその受取額が、スミダグループ又は取引先の連結売上収益の2%以上を占めている法人等をいいます。
ⅴ)スミダグループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている者(法律、会計または税務の専門家又はコンサルタント等)。多額の金銭その他の財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。
「多額」とは、過去3年間の事業年度のうち、いずれかの事業年度における年間の金銭の支払いその他の財産の給付が500万円を超える場合をいいます(以下同じです。)。
ⅵ)スミダグループから、多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人、組合等の団体に所属する者
ⅶ)前4項に該当する者の配偶者または2親等内の親族
ⅷ)その他、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事情を有していると認められる者