サッポロホールディングス株式会社 役員の状況 (2020年12月期)

① 役員一覧
男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名	氏 名	生年月日	略 歴	任期	所有株式数 (千株)
代表取締役 社長	尾 賀 真 城	1958年12月2日生	1982年4月 当社(旧サッポロビール株式会社)入社 2006年10月 サッポロビール株式会社(新会社) 首都圏本部 東京統括支社長 2009年3月 同社 執行役員 北海道本部長 2010年3月 同社 取締役 兼 常務執行役員 営業本部長 2013年3月 同社 代表取締役社長 当社 取締役 兼 グループ執行役員 2015年3月 当社 グループ執行役員 2017年1月 当社 グループ執行役員社長 2017年3月 当社 代表取締役社長(現在に至る)	(注3)	21
常務取締役	岩 田 義 浩	1961年8月21日生	1984年4月 当社(旧サッポロビール株式会社)入社 2006年3月 サッポロビール株式会社(新会社) 経営戦略部長 2014年3月 サッポロインターナショナル株式会社 代表取締役社長 当社 取締役 兼 グループ執行役員 2016年3月 ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社 取締役専務執行役員 サッポログループマネジメント株式会社 取締役 2017年1月 当社 グループ執行役員 ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社 代表取締役社長 2017年3月 当社 常務グループ執行役員 2020年3月 当社 常務取締役(現在に至る)	(注3)	7
取締役	福 原 真 弓 (小 林 真 弓)	1964年4月2日生	1988年4月 当社(旧サッポロビール株式会社)入社 2009年9月 サッポロビール株式会社(新会社) 人事総務部グループリーダー 2013年3月 同社 人事総務部長 2014年3月 同社 人事部長 2016年3月 2020年3月 当社 取締役 人事部長 当社 取締役(現在に至る)	(注3)	4
取締役	大 平 靖 之	1961年3月25日生	1984年4月 当社(旧サッポロビール株式会社)入社 2006年3月 サッポロビール株式会社(新会社) エンジニアリング部長 2011年3月 同社 執行役員 千葉工場長 2012年9月 同社 取締役 兼 執行役員 経営戦略本部長 2014年3月 同社 取締役 兼 執行役員 2016年3月 ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社 取締役常務執行役員 兼 研究開発本部長 2017年3月 同社 取締役常務執行役員 2019年3月 当社 取締役 R&D本部長 2020年3月 当社 取締役(現在に至る)	(注3)	8

役職名	氏 名	生年月日	略 歴	任期	所有株式数 (千株)
取締役	マッケンジー・クラグストン	1950年6月19日生	1982年6月 カナダ外務・国際貿易省入省 2000年8月 在大阪 カナダ総領事 2003年8月 駐日カナダ大使館公使 2009年8月 インドネシア共和国大使 兼 東ティモール民主共和国大使 兼 東南アジア諸国連合(ASEAN)大使 2012年11月 駐日カナダ特命全権大使 2016年9月 当社 顧問 2018年3月 当社 社外取締役(現在に至る)	(注3)	-
取締役	福 田 修 二	1951年12月20日生	1974年4月 小野田セメント株式会社(現太平洋セメント株式会社)入社 2008年4月 同社 執行役員 人事部長 兼 人事業務センター長 2008年10月 同社 執行役員 人事部長 2010年8月 同社 取締役常務執行役員 人事部長 10月 同社 取締役常務執行役員 2012年4月 同社 代表取締役社長 2018年4月 同社 取締役会長(現在に至る) 2019年3月 当社 社外取締役(現在に至る)	(注3)	-
取締役	庄 司 哲 也	1954年2月28日生	1977年4月 日本電信電話公社入社 2006年6月 西日本電信電話株式会社 取締役 人事部長 2009年6月 日本電信電話株式会社 取締役 総務部門長 2012年6月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 代表取締役副社長 2015年6月 同社 代表取締役社長 2020年6月 同社 相談役(現在に至る) 2021年3月 当社 社外取締役(現在に至る)	(注3)	-
取締役 (監査等委員長・常勤監査等委員)	溝 上 俊 男	1959年4月16日生	1984年4月 当社(旧サッポロビール株式会社)入社 2008年3月 サッポロビール株式会社(新会社) 経理部長 2011年3月 同社 執行役員 経理部長 2012年3月 当社 経理部長 兼 サッポログループマネジメント株式会社 取締役 グループ経理部長 2013年9月 サッポログループマネジメント株式会社 取締役 2014年3月 当社 取締役 経営管理部長 2016年3月 当社 常務取締役 サッポログループマネジメント株式会社代表取締役社長 2017年3月 当社 常務グループ執行役員 2019年3月 当社 常勤監査役 2020年3月 当社 取締役(常勤監査等委員)(現在に至る)	(注4)	7

役職名	氏 名	生年月日	略 歴	任期	所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員)	杉 江 和 男	1945年10月5日生	1970年8月 大日本インキ化学工業株式会社(現DIC株式会社)入社 2001年6月 同社 取締役 2002年6月 同社 常務取締役 2004年6月 同社 専務取締役 2006年6月 同社 代表取締役副社長 2008年4月 同社 代表取締役副社長執行役員 2009年4月 同社 代表取締役社長執行役員 2012年4月 同社 取締役会長 2013年3月 当社 社外監査役 2015年3月 DIC株式会社 相談役 2020年3月 当社 取締役(監査等委員)(現在に至る)	(注4)	1
取締役 (監査等委員)	山 本 光太郎	1955年10月19日生	1985年4月 弁護士登録(第一東京弁護士会) 山下大島法律事務所入所 1991年9月 ニューヨーク州弁護士登録 1994年1月 山本綜合法律事務所 (現山本柴﨑法律事務所)設立 (現在に至る) 2012年4月 第一東京弁護士会副会長 2020年3月 当社 取締役(監査等委員)(現在に至る)	(注4)	-
計					48

(注) 1 取締役 マッケンジー・クラグストン氏、福田修二氏及び庄司哲也氏は、社外取締役であります。
2 取締役 杉江和男氏、山本光太郎氏は、監査等委員である社外取締役であります。
3 取締役の任期は、2021年3月の株主総会における選任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
4 監査等委員である取締役の任期は、2020年3月の株主総会における選任後、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
5 監査等委員である取締役が法定の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を1名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏 名	生年月日	略 歴		所有株式数(千株)
飯 塚 孝 徳	1966年6月1日生	1996年4月	弁護士登録(第一東京弁護士会所属) 原田・尾崎・服部法律事務所(現尾崎法律事務所)勤務	-
		2009年4月	飯塚総合法律事務所(現在に至る)
		2009年10月	株式会社企業再生支援機構(現株式会社地域経済活性化支援機構)出向
		2020年1月	当社 社外監査役

② 社外取締役の状況

イ.社外取締役の員数並びに独立性の基準または方針
取締役10名のうち社外取締役は5名(うち監査等委員である社外取締役は2名)であります。
当社では、指名委員会において、社外取締役候補者として、当社が定める「社外取締役の独立性基準」(本項目末尾記載)を満たす者であることを要件とするとともに、企業経営や特定の専門領域における豊富な経験・実績・見識を有し、当社の経営課題について的確な提言・助言を行うことができる人材を推薦することとしております。
社外取締役のマッケンジー・クラグストン氏は、2016年9月に当社顧問に就任し、当社経営は同氏からアドバイスを受けておりました。顧問としての報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社の経営への助言に対する対価として支払われたもので、年間の報酬額は500万円以下であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。なお、同氏は、2018年3月に当社社外取締役選任に伴い当社顧問を退任しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。
社外取締役の福田修二氏は、2018年3月まで太平洋セメント株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.1%未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
社外取締役の庄司哲也氏は、2020年6月までエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結営業収益それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.2%未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
社外取締役(監査等委員)の杉江和男氏は、2015年3月までDIC株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で、同社製品の取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.1%未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
社外取締役(監査等委員)の山本光太郎氏は、現在、山本柴﨑法律事務所の代表弁護士でありますが、同事務所と当社並びに当社子会社との間に取引はなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

(社外取締役の独立性基準)
1.当社において社外取締役が独立性を有する社外取締役(以下「独立役員」という。)というためには、適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が以下の(1)から(3)のいずれにも該当してはならないものとする。

(1)現在又は過去10年間において、当社又は当社の連結子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者であった者(※1)

(2)現在又は過去3年間において、以下の①から⑧のいずれかに該当していた者
①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者(※2)
②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者(※3)
③当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)(※4)
④当社グループの主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)(※5)
⑤当社の業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
⑥当社グループから多額の寄付を受けている者又は寄付を受けている団体の理事その他の業務執行者(※6)
⑦当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員
⑧当社グループの主要な借入先又はその業務執行者(※7)

(3)上記(1)又は(2)に掲げる者(重要でない者を除く。)の配偶者又は二親等内の親族

2.当社において独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で、上記1.の(1)から(3)で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない社外取締役であることを要する。

3.上記1.の(1)から(3)のいずれかに該当する社外取締役であっても、当該社外取締役の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える社外取締役については、当社は、当該社外取締役が適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が当社の社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該社外取締役を当社の独立役員とすることができるものとする。

※1 過去10年間のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役又、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間とする。「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。
※2 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高(年間連結売上収益)の2%以上の支払いを、当社グループから受けた者をいう。
※3 「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上収益の2%以上の支払いを当社グループに行った者をいう。
※4 「当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬等以外にその者の年間連結売上高(年間連結売上収益)の2%若しくは1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得た者又は法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、直近事業年度においてそのファームの年間総売上高の2%以上の支払いを、当社グループから受けたファームの社員、パートナー、アソシエイト若しくは従業員である者をいう。
※5 「当社グループの主要株主」とは、当社グループ各社の総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。
※6 「多額の寄付」とは、直近事業年度における年間1,000万円以上又は当該団体の平均年間総費用の30%のいずれか高い方の額の寄付をいう。
※7 「当社グループの主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。

ロ.社外取締役選任の理由
マッケンジー・クラグストン氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、当社が事業展開を進める北米・東南アジアの外交・貿易の分野で高い見識を有しております。その豊富な経験・実績・見識から、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただいており、グローバル展開を推進する当社のコーポレート・ガバナンスに資するところは大きいと判断し、社外取締役として選任しております。
福田修二氏は、事業法人の社長としての豊富な経験・実績・見識を有し、また、財務・人事・経営全般におけるこれまでの経験に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただいており、グループ経営体制の強化等当社のコーポレート・ガバナンスに資するところは大きいと判断し、社外取締役として選任しております。
庄司哲也氏は、事業法人の社長としての豊富な経験・実績・見識を有し、また、企画・人事総務・グローバル展開・DXの推進におけるこれまでの経験に基づき、事業執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただくことにより、グループ経営体制の強化など当社のコーポレート・ガバナンスに資するところは大きいと判断し、社外取締役として選任しております。
杉江和男氏は、事業法人の社長として、豊富な経験、幅広い知識・情報等に基づく高い見識を有しており、客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
山本光太郎氏は、直接会社の経営に関与されたことはありませんが、会社法、独占禁止法、国際契約等を専門分野とし、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験によって、客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

ハ.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において担当部門の責任者から毎年定期的に当社グループの内部統制システム構築に係る取組状況並びにリスク管理状況に関する報告を受け、それぞれの状況を把握し、意見を表明しております。
監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員と常に連携を図るとともに、監査等委員会において、監査部から内部監査計画及び内部監査の実施状況と結果の報告を受け、会計監査人から監査計画説明及び監査結果報告を受けるなど定期的に情報交換を行い、三様監査の連携強化に努めております。
当社では、社外取締役の専従使用人は配置しておりませんが、総務部に取締役会担当者を事務局として配置し対応しております。また、監査等委員である社外取締役の専従スタッフも配置しておりませんが、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等委員会事務局を置き、専任の監査等委員会スタッフを配置し対応しております。