株式会社セプテーニ・ホールディングス 役員の状況 (2021年9月期)

①役員一覧
男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
代表取締役	佐藤 光紀	1975年3月11日生	1997年4月 当社入社 2001年7月 当社取締役インターネット事業本部長 2003年10月 当社CMO常務取締役 2004年12月 当社COO専務取締役 2007年10月 当社専務取締役 2009年12月 当社代表取締役(現任)社長 2017年1月 グループ社長執行役員(現任) 2019年1月 ㈱電通執行役員 2020年12月 ㈱スシローグローバルホールディングス(現㈱FOOD & LIFE COMPANIES)社外取締役(現任)	(注)4	372,300
取締役	岡島 悦子	1966年5月16日生	1989年4月 三菱商事㈱入社 2001年1月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 2002年3月 ㈱グロービス・マネジメント・バンク入社 2005年7月 ㈱グロービス・マネジメント・バンク代表取締役社長 2007年6月 ㈱プロノバ代表取締役社長(現任) 2014年6月 アステラス製薬㈱社外取締役 2014年6月 ㈱丸井グループ社外取締役(現任) 2015年11月 ランサーズ㈱社外取締役(現任) 2015年12月 当社社外取締役(現任) 2016年3月 ㈱リンクアンドモチベーション社外取締役 2018年7月 ㈱ヤプリ社外取締役(現任) 2018年12月 ㈱ユーグレナ社外取締役 2019年2月 ㈱マネーフォワード社外取締役(現任) 2020年12月 ㈱ユーグレナ取締役CHRO(現任)	(注)4	-
取締役	朝倉 祐介	1982年7月23日生	2007年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 2010年8月 ㈱ネイキッドテクノロジー入社 2010年10月 ㈱ネイキッドテクノロジー代表取締役社長兼CEO 2011年10月 ㈱ミクシィ入社 2013年6月 ㈱ミクシィ代表取締役社長兼CEO 2014年11月 スタンフォード大学客員研究員 2015年5月 ラクスル㈱社外取締役 2016年3月 ㈱Loco Partners 社外取締役 2017年3月 政策研究大学院大学客員研究員 2017年7月 シンフィニアン㈱代表取締役(現任) 2017年12月 当社社外取締役(現任)	(注)4	-
取締役	石川 善樹	1981年2月27日生	2008年11月 ㈱キャンサースキャン取締役(現任) 2014年9月 ㈱Campus for H取締役(現任) 2019年2月 Sansan㈱社外取締役(監査等委員)(現任) 2019年3月 ㈱ガイアックス社外取締役(現任) 2019年12月 当社社外取締役(現任)	(注)4	-
取締役	入山 章栄	1972年12月8日生	1998年4月 ㈱三菱総合研究所入社 2008年9月 ニューヨーク州立大学バッファロー校 Assistant Professor 2013年9月 早稲田大学ビジネススクール准教授 2016年5月 ㈱マクロミル社外取締役 2019年4月 早稲田大学ビジネススクール教授(現任) 2019年6月 ロート製薬㈱社外取締役(現任) 2020年6月 三桜工業㈱社外取締役(現任) 2020年12月 当社社外取締役(現任)	(注)4	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役	髙岡 美緒	1979年5月3日生	1999年7月 ゴールドマン・サックス証券㈱入社 2002年6月 モルガン・スタンレー証券㈱(現モルガン・スタンレーMUFG証券㈱)入社 2006年3月 リーマン・ブラザーズ証券㈱入社 2009年1月 マネックスグループ㈱入社 2014年2月 マネックスグループ㈱執行役員新事業企画室長 2014年5月 マネックスベンチャーズ㈱取締役 2017年9月 ㈱メディカルノート入社 2017年9月 Arbor Ventures パートナー 2018年3月 ㈱メディカルノート取締役 2020年12月 当社社外取締役(現任) 2021年3月 ㈱カヤック社外取締役(現任) 2021年4月 DNX Ventures パートナー(現任)	(注)4	-
常勤監査役	毛利 任宏	1957年8月5日生	1980年4月 大洋漁業㈱(現マルハニチロ㈱)入社 2012年4月 ㈱マルハニチロ食品(現マルハニチロ㈱)管理部長 2014年4月 マルハニチロ㈱ロジスティクス部長 2014年11月 同社リスク管理統括部長 2018年4月 大都魚類㈱顧問 2018年6月 同社取締役(常勤監査等委員) 2020年12月 当社常勤監査役(現任)	(注)5	-
監査役	古島 守	1970年2月16日生	1993年10月 中央監査法人入所 1997年4月 公認会計士登録 2000年8月 監査法人不二会計事務所入所 2003年8月 PwCアドバイザリー㈱入社 2007年11月 最高裁判所司法研修所入所 2008年12月 弁護士登録(東京弁護士会) 2009年1月 奥野総合法律事務所入所 2015年4月 古島法律会計事務所代表 2015年6月 日本化学工業㈱社外取締役(監査等委員)(現任) 2015年12月 当社社外監査役(現任) 2020年3月 ㈱ビーロット社外取締役(監査等委員)(現任) 2021年1月 弁護士法人トライデント代表社員(現任)	(注)6	-
監査役	奥山 健志	1980年2月11日生	2002年4月 最高裁判所司法研修所入所 2003年10月 弁護士登録(第二東京弁護士会)、森・濱田松本法律事務所入所 2011年1月 森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士(現任) 2014年4月 早稲田大学大学院法務研究科准教授 2019年12月 当社社外監査役(現任)	(注)6	-
計					372,300

(注)1 取締役 岡島悦子、朝倉祐介、石川善樹、入山章栄、髙岡美緒は、社外取締役であります。
2 監査役 毛利任宏、古島守、奥山健志は、社外監査役であります。
3 取締役 岡島悦子の戸籍上の氏名は、巳野悦子であります。
4 2021年9月期定時株主総会の終結の時から2022年9月期定時株主総会の終結の時までであります。
5 2020年9月期定時株主総会の終結の時から2024年9月期定時株主総会の終結の時までであります。
6 2019年9月期定時株主総会の終結の時から2023年9月期定時株主総会の終結の時までであります。
7 当社及び一部の当社子会社は、委任型執行役員制度を導入しております。2022年1月1日付就任予定の執行役員は17名で、構成は、以下のとおりであります。
グループ社長執行役員 佐藤 光紀
グループ上席執行役員 上野 勇
グループ上席執行役員 松田 忠洋
グループ上席執行役員 清水 雄介
グループ上席執行役員 神埜 雄一
グループ上席執行役員 波多野 圭
グループ執行役員 野口 照之
グループ執行役員 瀬戸口 佳奈
グループ執行役員 武藤 政之
グループ執行役員 末藤 大祐
グループ執行役員 髙野 真行
グループ執行役員 福原 雄亮
グループ執行役員 岡田 健史
グループ執行役員 福西 祐樹
グループ執行役員 呉 鼎
グループ執行役員 江﨑 修平
グループ執行役員 鈴木 雄太
8 「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表に関する注記 31. 後発事象」に記載の本株式交換及び本第三者割当の効力が発生することを条件として、それらの効力発生日(2022年1月4日予定)をもって、以下の2名がそれぞれ当社の取締役及び監査役に就任予定であります。

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役	山口 修治	1966年1月4日生	1989年4月 ㈱電通(現㈱電通グループ)入社 2017年1月 同社デジタルプラットフォームセンター局長 2017年2月 ㈱D2C取締役(現任) 2018年1月 ㈱電通デジタル代表取締役CEO 2018年12月 ㈱電通デジタル取締役(現任) 2019年1月 ㈱電通(現㈱電通グループ)執行役員兼デジタルビジネスセンター マネージングディレクター 2020年1月 ㈱電通執行役員(現任)兼デジタルビジネスセンター マネージングディレクター 2020年1月 楽天データマーケティング㈱取締役(現任) 2020年3月 ㈱電通国際情報サービス取締役(現任) 2020年3月 ㈱CARTA HOLDINGS取締役(現任) 2021年1月 ㈱電通グループ 電通ジャパンネットワーク執行役員(現任) 2022年1月 当社取締役(就任予定)	(注1)	-
監査役	伊瀨 禎宣	1967年9月11日生	1991年4月 ㈱電通(現㈱電通グループ)入社 2010年1月 同社 経営企画局企画1部長 2014年8月 同社 経営企画局局次長 2017年1月 同社 経営企画局局長補 2017年3月 ㈱プライムパートナーズ取締役(現任) 2018年7月 ㈱電通 電通イノベーションイニシアティブ エグゼクティブプロジェクトディレクター 2020年3月 ㈱電通国際情報サービス監査役 2020年8月 ㈱電通グループ 電通イノベーションイニシアティブ エグゼクティブディレクター(現任) 2021年1月 同社 グループ企画オフィス エグゼクティブディレクター(現任) 2022年1月 当社監査役(就任予定)	(注2)	-

(注1)2022年1月4日付の効力発生の時から2022年9月期定時株主総会の終結の時までであります。
(注2)2022年1月4日付の効力発生の時から2025年9月期定時株主総会の終結の時までであります。

9 「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表に関する注記 31. 後発事象」に記載の本株式交換及び本第三者割当の効力が発生することを条件として、それらの効力発生日(2022年1月4日予定)をもって、以下の者が執行役員に就任予定であります。
グループ執行役員 近藤 一成

②社外役員の状況
イ.社外役員の員数
当社では、社外取締役及び社外監査役による経営陣とは独立した立場からの監督機能を重視し、また、各専門分野に精通し実務経験豊富な立場からの助言を期待して、原則として、取締役会の過半数及び監査役会の半数以上を社外役員で構成されるよう社外取締役及び社外監査役を選任しております。
提出日現在、当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名です。

ロ.社外取締役及び社外監査役の機能及び役割
社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的、中立的立場から、それぞれの専門知識や経営に対する幅広い経験、見識等を活かし、監督又は監査を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。
特に、取締役会のあり方としてのモニタリング・モデルの考え方(前掲)においては、独立社外役員の適切な関与、助言が重要な役割を担うと考えております。

ハ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準
社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な判断基準については、当社が定める社外役員の独立性に関する基準に基づいています。当社が定める社外役員の独立性に関する基準は、以下のとおりです。


当社の適正なコーポレート・ガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するためには、社外取締役及び社外監査役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考え、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員(その候補者も含む。以下同様。)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。
1.現在及び過去において当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者(注1)でないこと。
2.当社の大株主(注2)でないこと。
3.現在を含む過去10年間において、次のいずれにも該当していないこと。
(1)当社グループを主要な取引先とする者(注3)又はその業務執行者
(2)当社グループの主要な取引先である者(注4)又はその業務執行者
(3)当社グループの主要な借入先(注5)
(4)当社グループが大口出資者(注6)となっている者の業務執行者
(5)当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
(6)当社グループから役員報酬以外に多額(注7)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう)
(7)当社グループから多額(注7)の寄付を受けている者又はその業務執行者
(8)社外役員の相互就任関係(注8)となる他の会社の業務執行者
4.その者の近親者(注9)が上記1～3までのいずれにも該当していないこと。
5.上記の定めにかかわらず、その他、当社グループと利益相反関係が生じ得る特段の事情を有していないこと。
(注1)「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。
(注2)「大株主」とは、自己又は他人の名義をもって直接又は間接に議決権の10%以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
(注3)「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループとの取引額が、その者の年間連結売上高の2%以上の場合をいう。
(注4)「当社グループの主要な取引先である者」とは、その者との取引額が、当社の年間連結売上高の2%以上の場合をいう。
(注5)「主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関をいう。
(注6)「大口出資者」とは、当社グループが議決権の10%以上の株式を直接又は間接に保有している者をいう。
(注7)「多額」とは、個人の場合は、1事業年度において1,000万円以上、団体の場合は、当該団体の年間売上高若しくは総収入金額の2%又は1,000万円のいずれか高い金額以上の場合をいう。
(注8)「相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
(注9)「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

ニ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
社外取締役の岡島悦子氏は、会社経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。
社外取締役の朝倉祐介氏は、上場インターネット企業における経営者や研究員、投資家としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。
社外取締役の石川善樹氏は、予防医学研究者及び行動科学に基づく手法を活用する企業の創業者としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。
社外取締役の入山章栄氏は、コンサルタントとしての業務経験及び経営戦略、グローバル経営を専門分野とする研究者としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。
社外取締役の髙岡美緒氏は、戦略投資、新規事業開発及びファイナンスの専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。
社外監査役の毛利任宏氏は、監査に関する幅広い見識と豊富な業務経験を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。
社外監査役の古島守氏は、公認会計士及び弁護士としての豊富な経験・専門知識と監査に関する幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。
社外監査役の奥山健志氏は、弁護士としての豊富な経験・専門知識とコーポレートガバナンス・企業法務や監査に関する幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。
なお、当社は、東京証券取引所に対し、社外取締役の岡島悦子氏、朝倉祐介氏、石川善樹氏、入山章栄氏、髙岡美緒氏の5名を独立役員として届け出ております。

ホ.社外取締役及び社外監査役と当社との関係
社外取締役及び社外監査役と当社との間には特に記載すべき関係(社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む。)はありません。なお、当社が定める社外役員の独立性に関する基準(前掲)に抵触しないものについては、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断されることから、記載を省略しています。
なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査室による内部監査、監査役による監査役監査及び会計監査人による会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況について定期的に報告を受けています。社外監査役は、主として監査役会を通じて、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制部門による内部統制及び内部監査についての報告を受けています。