有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100L27K (EDINETへの外部リンク)
日本ペイントホールディングス株式会社 役員の状況 (2020年12月期)
男性16名 女性2名 (役員のうち女性の比率11.1%)
① 取締役の状況
(注)1 取締役のゴー・ハップジンは、過去5年間を通じて当社の親会社であるNIPSEA INTERNATIONAL LIMITED、同じくNIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED及びRAINBOW LIGHT LIMITEDにおいてDirectorを、同じくWUTHELAM HOLDINGS LIMITEDにおいてManaging Directorをそれぞれ務めております。
2 取締役の原壽、筒井高志、諸星俊男、中村昌義、三橋優隆、肥塚見春は社外取締役であります。
3 取締役の任期は、2021年3月26日から選任後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
4 当社は指名委員会等設置会社であります。指名・報酬・監査の各委員会の構成は以下のとおりであります。
(指名委員会) 原壽、ゴー・ハップジン、諸星俊男、中村昌義
(報酬委員会) 筒井高志、ゴー・ハップジン、中村昌義
(監査委員会) 三橋優隆、南学、諸星俊男、肥塚見春
② 社外取締役の状況
当社は、取締役の過半数を原則として独立社外取締役で構成することとしており、取締役9名のうち6名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
独立社外取締役の選任にあたり、指名委員会は、企業経営、会計、法務等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、独立した客観的立場から執行役の職務執行を監督する資質を有するとともに、取締役会において定めた以下の「社外取締役の独立性判断基準」を満たす人材を、候補者に指名することとしております。
1.当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。
(1)本人が、当社の支配株主(注1)でないこと。
(2)本人が、当社の親会社(注2)の業務執行者(注3)、取締役または出身者(注4)でないこと。
(3)本人が、当社および当社の子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行者または業務執行出身者(注5)でないこと。
(4)本人が、当社の兄弟会社(注6)の業務執行者または業務執行出身者でないこと。
本人が、現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
① 当社の大株主(注7)またはその業務執行者
② 当社グループを主要な取引先とする者(注8)またはその業務執行者
③ 当社グループの主要な取引先(注9)またはその業務執行者
④ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑤ 当社グループから、役員報酬以外に多額(注10)の金銭等を得ている者
⑥ 当社グループから、多額(注10)の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者
(5)本人が、上記(1)から(5)の各項目に該当する者の配偶者または二親等以内の親族でないこと。
2.社外取締役は、本基準に定める独立性を退任するまで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、すみやかに当社に通知するものとする。
(注)1.支配株主とは、「有価証券上場規程(東京証券取引所)」(上場規程)第2条第42号の2、同施行規則第3条の2に規定する支配株主のうち、個人をいう。
2.親会社とは、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(財表規則)第8条第3項に規定する親会社をいう。
3.業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行を行う取締役、執行役、執行役員およびそれらに準ずる者をいう。
4.出身者とは、過去10年間、業務執行者または取締役であった者をいう。
5.業務執行出身者とは、過去10年間、業務執行者であった者をいう。
6.兄弟会社とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。
7.大株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
8.当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上収益または年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。
9.当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上収益の2%以上の額の支払いを当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社の連結資産合計の2%以上の額を当社に融資している者をいう。
10.多額とは、当社の過去3事業年度の平均で年間1千万円を超える金額をいう。
当社の独立社外取締役の選任理由、及び当社との人的関係、資本的関係(各独立社外取締役が保有する当社株式数は、前記「(2) [役員の状況] ①取締役の状況」に記載のとおり)又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査委員会は、4名の監査委員のうち3名を独立社外取締役で構成しており、後記「(3)監査の状況」に記載のとおり、内部監査担当部署及び内部統制部門並びに会計監査人と緊密な連携を取って監査を行うこととしております。また、独立社外取締役が過半数を占める取締役会では、監査委員会から定期的に活動報告を受けるとともに、内部統制システム基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を監督することとしております。
④ 執行役の状況
(注) 執行役の任期は、2021年1月1日から、選任後1年以内に終了する事業年度の末日までであります。
① 取締役の状況
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役会長 代表執行役 社長 兼 CEO | 田 中 正 明 | 1953年4月1日生 |
| (注)3 | 90,444 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 | ゴー・ハップジン | 1953年4月6日生 |
| (注)3 | - |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||
取締役 | 南 学 | 1958年8月11日生 |
| (注)3 | 21,782 | ||||||||||||||||||||
取締役 | 原 壽 | 1947年7月3日生 |
| (注)3 | 6,914 | ||||||||||||||||||||
取締役 | 筒 井 高 志 | 1950年7月3日生 |
| (注)3 | 7,468 | ||||||||||||||||||||
取締役 | 諸 星 俊 男 | 1953年8月24日生 |
| (注)3 | 6,819 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||
取締役 | 中 村 昌 義 | 1954年11月10日生 |
| (注)3 | 9,353 | ||||||||||||||||||||||
取締役 | 三 橋 優 隆 | 1957年9月30日生 |
| (注)3 | 2,719 | ||||||||||||||||||||||
取締役 | 肥 塚 見 春 | 1955年9月2日生 |
| (注)3 | 2,719 | ||||||||||||||||||||||
計 | 148,218 |
2 取締役の原壽、筒井高志、諸星俊男、中村昌義、三橋優隆、肥塚見春は社外取締役であります。
3 取締役の任期は、2021年3月26日から選任後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
4 当社は指名委員会等設置会社であります。指名・報酬・監査の各委員会の構成は以下のとおりであります。
(指名委員会) 原壽、ゴー・ハップジン、諸星俊男、中村昌義
(報酬委員会) 筒井高志、ゴー・ハップジン、中村昌義
(監査委員会) 三橋優隆、南学、諸星俊男、肥塚見春
② 社外取締役の状況
当社は、取締役の過半数を原則として独立社外取締役で構成することとしており、取締役9名のうち6名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
独立社外取締役の選任にあたり、指名委員会は、企業経営、会計、法務等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、独立した客観的立場から執行役の職務執行を監督する資質を有するとともに、取締役会において定めた以下の「社外取締役の独立性判断基準」を満たす人材を、候補者に指名することとしております。
≪社外取締役の独立性判断基準≫ |
1.当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。
(1)本人が、当社の支配株主(注1)でないこと。
(2)本人が、当社の親会社(注2)の業務執行者(注3)、取締役または出身者(注4)でないこと。
(3)本人が、当社および当社の子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行者または業務執行出身者(注5)でないこと。
(4)本人が、当社の兄弟会社(注6)の業務執行者または業務執行出身者でないこと。
本人が、現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
① 当社の大株主(注7)またはその業務執行者
② 当社グループを主要な取引先とする者(注8)またはその業務執行者
③ 当社グループの主要な取引先(注9)またはその業務執行者
④ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑤ 当社グループから、役員報酬以外に多額(注10)の金銭等を得ている者
⑥ 当社グループから、多額(注10)の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者
(5)本人が、上記(1)から(5)の各項目に該当する者の配偶者または二親等以内の親族でないこと。
2.社外取締役は、本基準に定める独立性を退任するまで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、すみやかに当社に通知するものとする。
(注)1.支配株主とは、「有価証券上場規程(東京証券取引所)」(上場規程)第2条第42号の2、同施行規則第3条の2に規定する支配株主のうち、個人をいう。
2.親会社とは、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(財表規則)第8条第3項に規定する親会社をいう。
3.業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行を行う取締役、執行役、執行役員およびそれらに準ずる者をいう。
4.出身者とは、過去10年間、業務執行者または取締役であった者をいう。
5.業務執行出身者とは、過去10年間、業務執行者であった者をいう。
6.兄弟会社とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。
7.大株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
8.当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上収益または年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。
9.当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上収益の2%以上の額の支払いを当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社の連結資産合計の2%以上の額を当社に融資している者をいう。
10.多額とは、当社の過去3事業年度の平均で年間1千万円を超える金額をいう。
当社の独立社外取締役の選任理由、及び当社との人的関係、資本的関係(各独立社外取締役が保有する当社株式数は、前記「(2) [役員の状況] ①取締役の状況」に記載のとおり)又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。
氏名 | 独立社外取締役の選任理由及び当社との関係 |
原 壽 | 原 壽氏は、40年以上の弁護士としてのキャリアを有し、多くのクロスボーダーのM&A取引に関与するとともに、さまざまな企業法務案件を手がけてきました。2011年にはChambers Partners社よりChambers Asia-Pacific Lifetime Achievement Awardを受賞する等クロスボーダーのM&A取引に携わる弁護士として高く評価されております。2018年3月に当社社外取締役に就任し、2020年3月の指名委員会等設置会社移行前は、指名諮問委員会委員長として、客観的な立場から次期社長の選定や取締役候補者の指名において重要な役割を果たしました。2020年3月の指名委員会等設置会社移行後も、指名委員会委員長として重要な職責を果たしております。こうした同氏の知見・経験が、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を果たした上で、中長期的な視点で「株主価値の最大化」を図るためのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏に社外取締役の就任をお願いしました。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、独立役員として指定しております。 |
筒井 高志 | 筒井 高志氏は、長年にわたって野村證券株式会社に勤務し、株式会社ジャスダック証券取引所の代表取締役を務めた経験や株式会社LIXILグループ(現 株式会社LIXIL)において経営陣の一員としてM&A・IR等を担当した経験があることから、グローバルな事業運営に関する豊富な経験や、少数株主の権利確保の必要性などコーポレート・ガバナンスに関する高い見識も有しております。2018年3月に当社社外取締役に就任し、2020年3月の指名委員会等設置会社移行前は、報酬諮問委員会委員長として、譲渡制限付株式報酬制度の導入など取締役の報酬制度改定に尽力しました。2020年3月の指名委員会等設置会社移行後も、報酬委員会委員長として重要な職責を果たしております。こうした同氏の知見・経験が、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を果たした上で、中長期的な視点で「株主価値の最大化」を図るためのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏に社外取締役の就任をお願いしました。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、独立役員として指定しております。 なお、筒井 高志氏が過去に業務執行者であった野村證券株式会社は当社の主幹事証券会社ですが、同社の顧問を退任してから10年以上経過しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断しております。 |
諸星 俊男 | 諸星 俊男氏は、ITの専門家として40年以上のキャリアを有しており、また、我が国の代表的なグローバルエレクトロニクス企業である富士通株式会社の経営に参画し、複数のグローバル企業の日本代表を経て、2018年5月まで安川情報システム株式会社(現 株式会社YE DIGITAL)代表取締役社長として同社の経営にあたりました。2018年3月の当社社外取締役就任後は、IT専門家のバックグラウンドを有する同氏が、当社取締役会の構成に多様性を与え、議論の活性化に貢献しているとともに、ICT戦略を推進している当社において、今後も的確な助言が期待できます。2020年3月の指名委員会等設置会社移行後は、指名委員会及び監査委員会の委員として、その職責を果たしております。こうした同氏の知見・経験が、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を果たした上で、中長期的な視点で「株主価値の最大化」を図るためのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏に社外取締役の就任をお願いしました。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、独立役員として指定しております。 |
氏名 | 独立社外取締役の選任理由及び当社との関係 |
中村 昌義 | 中村 昌義氏は、1984年以来、米国大手投資銀行であるリーマン・ブラザーズ及びモルガン・スタンレー、並びに三菱UFJフィナンシャル・グループの中核証券会社である三菱UFJ証券株式会社(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)において、M&Aアドバイザリー業務及び資本市場からの資金調達の専門家として30年以上の豊富な実務経験を有しております。この間、同氏は、多数の大型のクロスボーダーのM&A取引を牽引し、日本企業のM&A取引を通じた事業の国際化にも貢献しました。長年にわたるM&A取引に関する経験により、内外のM&A取引に関する的確なリスクコントロール等の助言を通じて当社事業の発展への貢献が期待できます。2018年3月に当社社外取締役に就任し、2020年3月の指名委員会等設置会社移行後は、筆頭独立社外取締役として独立社外取締役会議の議長を務め、独立社外取締役の意見を集約した上で、取締役会議長 兼 代表執行役社長又はその他の執行役に対して意見を伝え、客観的な立場から取締役会の議論活性化に貢献しております。また、指名委員会及び報酬委員会の委員として、その職責を果たしております。こうした同氏の知見・経験が、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を果たした上で、中長期的な視点で「株主価値の最大化」を図るためのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏に社外取締役の就任をお願いしました。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、独立役員として指定しております。 なお、中村 昌義氏は、過去に株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの子会社である三菱UFJ証券株式会社の業務執行者であり、同社を引き継いだ三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びその兄弟会社である株式会社三菱UFJ銀行と当社は取引関係にありますが、同氏が三菱UFJフィナンシャル・グループのすべての役職から退任してから既に10年以上経過しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断しております。 |
三橋 優隆 | 三橋 優隆氏は、監査法人で公認会計士として会計監査並びにM&A関連業務に長年携わり多様な経験を積んだほか、コンサルティング・ファームの代表取締役としても活躍しました。同氏は2019年6月に当社ガバナンス諮問委員会のアドバイザーに就任し、2020年3月の指名委員会等設置会社への移行に向けた機構改革では、当社の取締役会に対して有益な助言を提供しました。更に、2020年3月の当社社外取締役就任後は、監査委員会委員長として、監査法人等における豊富な経験を活かして、当社のグローバル監査体制の確立に向けて取り組むなど、重要な職責を果たしております。こうした同氏の知見・経験が、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を果たした上で、中長期的な視点で「株主価値の最大化」を図るためのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏に社外取締役の就任をお願いしました。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、独立役員として指定しております。 なお、三橋 優隆氏が過去に業務執行者であったPwCアドバイザリー合同会社及びPwCあらた有限責任監査法人を含むPwC Japanグループとの間で、当社は、企業買収及び内部監査体制構築に係る支援を受ける等の取引関係にあります。また、三橋優隆氏は、当社取締役会の諮問機関として設置したガバナンス諮問委員会のアドバイザーを2019年12月31日まで務めました。しかしながら、当該取引の金額は、いずれも当社の「社外取締役の独立性判断基準」に満たない金額であることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断しております。 |
肥塚 見春 | 肥塚 見春氏は、株式会社髙島屋の経営陣の一員として、長年、同社の経営に携わり、現在は日本郵政株式会社、南海電気鉄道株式会社の社外取締役の職を担っております。同氏は、2020年3月の当社社外取締役就任後は、多様な業界における経験を活かし、多角的かつ的確な助言を行うとともに、当社初の女性取締役として当社取締役会のダイバーシティの拡充に多大な貢献をしております。さらに、監査委員会の委員として、その職責を果たしております。こうした同氏の知見・経験が、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を果たした上で、中長期的な視点で「株主価値の最大化」を図るためのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏に社外取締役の就任をお願いしました。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、独立役員として指定しております。 |
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査委員会は、4名の監査委員のうち3名を独立社外取締役で構成しており、後記「(3)監査の状況」に記載のとおり、内部監査担当部署及び内部統制部門並びに会計監査人と緊密な連携を取って監査を行うこととしております。また、独立社外取締役が過半数を占める取締役会では、監査委員会から定期的に活動報告を受けるとともに、内部統制システム基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を監督することとしております。
④ 執行役の状況
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||
取締役会長 代表執行役 社長 兼 CEO | 田 中 正 明 | 1953年4月1日生 | 「① 取締役の状況」参照 | (注) | 90,444 | ||||||||||||||||||||||||
専務執行役CFO | 若 月 雄 一 郎 | 1966年8月28日生 |
| (注) | 9,762 | ||||||||||||||||||||||||
常務執行役CAO | 黒 田 芳 明 | 1959年6月7日生 |
| (注) | 9,213 | ||||||||||||||||||||||||
常務執行役 | 牟 禮 章 一 | 1961年8月13日生 |
| (注) | 10,794 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||
常務執行役 | 喜 田 益 夫 | 1962年5月13日生 |
| (注) | 9,812 | ||||||||||||||||||||
常務執行役 | 塩 谷 健 | 1966年8月26日生 |
| (注) | 20,022 | ||||||||||||||||||||
常務執行役 | 白 幡 清 一 郎 | 1961年3月3日生 |
| (注) | 19,561 | ||||||||||||||||||||
常務執行役 | 対 馬 康 平 | 1956年1月15日生 |
| (注) | 4,613 | ||||||||||||||||||||
執行役 | 西 村 智 志 | 1967年8月28日生 |
| (注) | 15,840 | ||||||||||||||||||||
執行役 | 井 上 由 理 | 1961年9月18日生 |
| (注) | 1,141 | ||||||||||||||||||||
計 | 191,202 |
このコンテンツは、EDINET閲覧(提出)サイトに掲載された有価証券報告書(文書番号: [E00892] S100L27K)をもとにシーフル株式会社によって作成された抜粋レポート(以下、本レポート)です。有価証券報告書から該当の情報を取得し、小さい画面の端末でも見られるようソフトウェアで機械的に情報の見栄えを調整しています。ソフトウェアに不具合等がないことを保証しておらず、一部図や表が崩れたり、文字が欠落して表示される場合があります。また、本レポートは、会計の学習に役立つ情報を提供することを目的とするもので、投資活動等を勧誘又は誘引するものではなく、投資等に関するいかなる助言も提供しません。本レポートを投資等の意思決定の目的で使用することは適切ではありません。本レポートを利用して生じたいかなる損害に関しても、弊社は一切の責任を負いません。
ご利用にあたっては、こちらもご覧ください。「ご利用規約」「どんぶり会計β版について」。
ご利用にあたっては、こちらもご覧ください。「ご利用規約」「どんぶり会計β版について」。