ＡＧＣ株式会社 役員の状況 (2021年12月期)

① 役員一覧
男性 9名 女性 2名 (役員のうち女性の比率18.2%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役会長	島村 琢哉	1956年12月25日生	1980年 4月 当社入社 2009年 1月 当社執行役員化学品カンパニー企画・管理室長 2010年 1月 当社執行役員化学品カンパニープレジデント 2013年 1月 当社常務執行役員電子カンパニープレジデント 2015年 1月 当社社長執行役員CEO 2015年 3月 当社取締役兼社長執行役員CEO 2021年 1月 当社取締役会長(現在に至る)	1年	26,300
代表取締役 社長執行役員CEO	平井 良典	1959年8月19日生	1987年 4月 当社入社 2012年 1月 当社執行役員事業開拓室長 2014年 1月 当社常務執行役員技術本部長 2014年 3月 当社取締役兼常務執行役員技術本部長 2016年 1月 当社取締役兼常務執行役員CTO、技術本部長 2018年 1月 当社取締役兼専務執行役員CTO、技術本部長 2019年 1月 当社取締役兼専務執行役員CTO 2021年 1月 当社取締役兼社長執行役員CEO(現在に至る)	1年	12,700
代表取締役 副社長執行役員 CFO、CCO 経営企画本部長	宮地 伸二	1958年11月4日生	1990年 8月 当社入社 2010年 1月 当社執行役員社長室経営企画グループリーダー 2012年11月 当社執行役員 2013年 2月 当社執行役員ガラスカンパニー北米事業本部長 2013年10月 当社執行役員ガラスカンパニー戦略室長 2014年 1月 当社執行役員電子カンパニーエレクトロニクス事業本部長 2015年 1月 当社常務執行役員社長室長 2015年 3月 当社取締役兼常務執行役員社長室長 2016年 1月 当社取締役兼常務執行役員CFO、経営企画部長 2018年 1月 当社取締役兼専務執行役員CFO、CCO 2019年10月 当社取締役兼専務執行役員CFO、CCO、経営企画本部長 2020年 3月 当社取締役兼副社長執行役員CFO、CCO、経営企画本部長(現在に至る)	1年	9,800
代表取締役 専務執行役員 CTO 技術本部長	倉田 英之	1961年11月11日生	1987年 4月 当社入社 2018年 1月 当社執行役員化学品カンパニーライフサイエンス事業本部長 2019年 1月 当社常務執行役員技術本部長 2021年 1月 当社常務執行役員CTO、技術本部長 2021年 3月 当社取締役兼常務執行役員CTO、技術本部長 2022年 1月 当社取締役兼専務執行役員CTO、技術本部長(現在に至る)	1年	4,300
取締役	柳 弘之	1954年11月20日生	1978年 4月 ヤマハ発動機㈱入社 2007年 3月 同社執行役員 2009年 3月 同社上席執行役員 2010年 3月 同社取締役社長 2018年 1月 同社取締役会長 2019年 3月 当社取締役(現在に至る) 2022年 1月 ヤマハ発動機㈱取締役 2022年 3月 同上退任	1年	2,600

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役	本田 桂子	1961年9月27日生	1984年 4月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社 1986年 5月 シェアソン・リーマン・ブラザーズ証券㈱入社 1989年 7月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・日本支社入社 1999年 7月 同社パートナー 2007年 7月 同社ディレクター(シニアパートナー) 2013年 7月 世界銀行グループ 多数国間投資保証機関長官兼CEO 2019年10月 同上退任 2020年 3月 当社取締役(現在に至る)	1年	-
取締役	手代木 功	1959年12月12日生	1982年 4月 塩野義製薬㈱入社 2002年 6月 同社取締役 2004年 4月 同社取締役兼常務執行役員 2006年 4月 同社取締役兼専務執行役員 2008年 4月 同社取締役社長(現在に至る) 2022年 3月 当社取締役(現在に至る)	1年	-
常勤監査役	森本 芳之	1956年5月29日生	1981年 4月 ブリヂストンタイヤ㈱(現 ㈱ブリヂストン)入社 2008年 3月 同社執行役員 2011年 3月 同社常務執行役員 2012年 3月 同社取締役常務執行役員 2013年 1月 同社取締役専務執行役員CTO・技術管掌 2015年 3月 同社専務執行役員 2016年 3月 同社参与 2017年12月 同上退任 2019年 3月 当社常勤監査役(現在に至る)	4年	800
常勤監査役	竜野 哲夫	1958年4月20日生	1982年 4月 当社入社 2009年 1月 当社執行役員経理センター長 2009年 7月 当社執行役員経理・財務室副室長 2010年 4月 当社執行役員ガラスカンパニーバイスプレジデント(企画・管理担当) 2013年 1月 当社執行役員経理・財務室長 2015年 1月 当社常務執行役員経理・財務室長 2016年 1月 当社常務執行役員経理・財務部長 2017年 1月 当社常務執行役員社長付 2017年 3月 当社常勤監査役(現在に至る)	4年	5,600
監査役	竹岡 八重子	1957年5月10日生	1985年 4月 弁護士登録(第二東京弁護士会) 2007年 1月 光和総合法律事務所入所(現在に至る) 2019年 3月 当社監査役(現在に至る)	4年	-
監査役	石塚 達郎	1955年12月23日生	1978年 4月 ㈱日立製作所入社 2011年 4月 同社執行役常務 2013年 4月 同社執行役専務 2014年 4月 同社執行役副社長 2015年 4月 Hitachi Europe Ltd. Director and Deputy Chairman 2016年 7月 ㈱日立総合計画研究所取締役会長 2017年 4月 日立建機㈱執行役会長 2017年 6月 同社取締役兼執行役会長 2019年 4月 同社取締役 2019年 6月 同上退任 (公財)日立財団理事長(現在に至る) 2022年 3月 当社監査役(現在に至る)	4年	-
計					62,100

注 1 取締役のうち柳弘之氏、本田桂子氏及び手代木功氏は、社外取締役であります。
2 監査役のうち森本芳之氏、竹岡八重子氏及び石塚達郎氏は、社外監査役であります。
3 取締役7名は、2022年3月30日開催の第97回定時株主総会で選任されたものであります。
4 監査役のうち森本芳之氏及び竹岡八重子氏は2019年3月28日開催の第94回定時株主総会で、竜野哲夫氏は2021年3月30日開催の第96回定時株主総会で、石塚達郎氏は2022年3月30日開催の第97回定時株主総会で、それぞれ選任されたものであります。
5 当社は執行役員制度を導入しており、2022年3月30日現在の執行役員の人数は取締役兼務者を含めて33名(うち女性は1名で、その比率は3.0%)であります。
② 社外役員の状況
(ⅰ) 社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は、取締役7名のうち3名が社外取締役、監査役4名のうち3名が社外監査役となっています。
社外取締役である手代木功氏が取締役社長(代表取締役)を務める塩野義製薬㈱と当社は医薬品の中間体に関する取引関係がありますが、その取引金額は当社の売上高の0.1%未満です。
社外監査役である竹岡八重子氏が社外取締役を務める三菱自動車工業㈱の普通株式70万株(同社の発行済株式総数の約0.05%)を当社は保有し、同社と当社は自動車用ガラスの販売等に関する取引関係がありますが、同氏は同社の業務執行者ではありません。
社外監査役である石塚達郎氏が過去に執行役副社長(代表執行役)を務め、現在はアドバイザーを務める㈱日立製作所と当社はシステムの開発・保守等の取引関係がありますが、その取引金額は同社の売上高の0.1%未満です。また、同氏は、当社の子会社である伊勢化学工業㈱と事業領域において競合するK&Oエナジーグループ㈱の社外取締役を務めていますが、同社の業務執行者ではありません。
なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、前頁の「① 役員一覧」に記載のとおりです。

(ⅱ) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容並びに社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
イ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

氏名	当該社外取締役を選任している理由及び期待される役割
柳 弘之	柳弘之氏は、ヤマハ発動機㈱の取締役社長及び取締役会長を歴任し、積極的にグローバル展開を推進する同社においてブランディング戦略やデジタル技術の活用を始めとする会社経営全般についての豊富な経験を有しています。同氏には、この経験を生かし、独立の立場から当社の経営を監視・監督いただくとともに、当社事業のグローバル展開の強化を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンスを強化する役割を期待し、社外取締役に選任しています。
本田 桂子	本田桂子氏は、コンサルティング業務に長年従事し、経営・財務戦略やM&A、提携等に関する助言を行った経験を有しています。また、多国籍機関の代表を務めた経験を有し、その経験に基づきESG投資について大学で教授するなど、企業及びグローバル組織の経営やサステナビリティに関する豊富な知見を有しています。同氏には、これらの経験を生かし、独立の立場から当社の経営を監視・監督いただくとともに、当社の経営全般に対して専門的な見地から提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンスを強化する役割を期待し、社外取締役に選任しています。
手代木 功	手代木功氏は、塩野義製薬㈱の取締役社長を務めており、創薬型製薬企業として事業の高付加価値化を推進する同社において、海外事業運営も含めた会社経営全般についての豊富な経験を有しています。同氏には、この経験を生かし、独立の立場から当社の経営を監視・監督いただくとともに、当社の戦略事業の展開を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンスを強化する役割を期待し、社外取締役に選任しています。

ロ.社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

氏名	当該社外監査役を選任している理由
森本 芳之	森本芳之氏は、㈱ブリヂストンの取締役及びCTOとして、積極的にグローバル展開を推進している同社において会社経営についての豊富な経験を有しています。この経験を生かし、監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しています。
竹岡 八重子	竹岡八重子氏は、弁護士としての豊富な経験と法律やコンプライアンスに関する高度な知見を有しています。この経験及び知見を生かし、監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しています。
石塚 達郎	石塚達郎氏は、㈱日立製作所の執行役副社長、日立建機㈱の取締役兼執行役会長を歴任し、積極的にグローバル展開を推進している日立グループにおいて会社経営全般についての豊富な経験を有しています。この経験を生かし、当社の監査体制を強化する役割を期待し、社外監査役に選任しています。

ハ.社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準並びにその選任状況に関する当社の考え方
当社は、会社法上の社外取締役の要件に加え、下記のとおり社外役員の独立性に関する基準を定めており、社外取締役の選任にあたってはこの基準を満たしていることを指名委員会で確認したうえで取締役会で候補者を決議しています。
また、当社は、会社法上の社外監査役の要件に加え、下記のとおり社外役員の独立性に関する基準を定めており、社外監査役の選任にあたってはこの基準を満たしていることを監査役会及び指名委員会で確認したうえで取締役会で候補者を決議しています。
この状況を受け、当社は、社外取締役柳弘之氏、本田桂子氏及び手代木功氏並びに社外監査役森本芳之氏、竹岡八重子氏及び石塚達郎氏を㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ています。


当社は、社外役員の独立性を確保するため、以下の基準を定めています。
(1)当社グループの重要な事業領域において競合する会社が属する連結企業グループ(以下、「連結企業グループ」とは、親会社及びその子会社を指し、当社グループは含まないものとする。)内の会社の業務執行者(社外取締役を除く取締役、執行役及び使用人を指す。以下同様。)でないこと。
また、当該連結企業グループに属する会社の議決権の10%以上を保有しないこと及び当該連結企業グループに属する会社の議決権の10%以上を保有する会社の業務執行者でないこと。
(2)過去3年間において、当社グループから役員報酬(※)以外に1,000万円/年以上を受領していないこと。
(※)社外取締役に関しては取締役報酬、社外監査役に関しては監査役報酬を指す。
(3)過去3年間において、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループに属する会社の業務執行者でないこと。
なお、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループとは、当該連結企業グループから当社グループへの販売額が、当該連結企業グループの直前事業年度の連結売上高の2%を超えるものを指す。
(4)過去3年間において、当社グループの主要な取引先である連結企業グループに属する会社の業務執行者でないこと。
なお、当社グループの主要な取引先である連結企業グループとは、当社グループから当該連結企業グループへの販売額が、当社グループの直前事業年度の連結売上高の2%を超えるものを指す。
(5)過去3年間において、当社グループを担当する監査法人の社員でないこと。
(6)当社の大株主(議決権の10%以上を保有している者)でないこと及び大株主の業務執行者でないこと。
(7)その他、重大な利益相反や、独立性を害するような事項がないこと。

(ⅲ) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について、内部監査機能を有する監査部を始めとした内部統制部門から定期的に取締役会で報告を受けるとともに、監査役会との会合を定期的に実施し、専門的見地から質問・提言をすることにより、相互連携のうえに経営の監視・監督機能を発揮しています。
また、社外監査役は、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について、取締役会のほか、社内の重要な会議に出席し、内部監査機能を有する監査部を始めとした内部統制部門から定期的に情報を収集するとともに、内部統制部門、会計監査人等との会合を定期的に実施して意見交換を行い、相互連携のうえに監査の実効性を高めています。