ＨＯＹＡ株式会社 役員の状況 (2022年3月期)

① 役員一覧
当社は、会社法に規定する指名委員会等設置会社であり、取締役及び執行役の状況は、それぞれ次のとおりであります。
2022年6月3日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は以下のとおりであります。
男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0%)

a.取締役の状況

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (百株)
取締役	内永 ゆか子	1946年7月5日生	1971年7月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 1995年4月 同社取締役 アジア・パシフィック・プロダクツ担当 2000年4月 同社常務取締役 ソフトウェア開発研究所長 2004年4月 同社取締役専務執行役員 開発製造担当 2007年4月 同社技術顧問(2008年3月退任) 特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク理事長(現任) 2007年6月 株式会社ベネッセコーポレーション取締役 2008年4月 同社取締役副会長 ベルリッツコーポレーション 代表取締役会長兼社長兼CEO 2009年10月 株式会社ベネッセホールディングス取締役副社長(2013年6月退任) 2013年4月 ベルリッツコーポレーション 名誉会長(2013年6月退任) 2013年6月 当社取締役(現任) 2013年9月 株式会社グローバリゼーションリサーチインスチチュート 代表取締役社長(現任) 2014年4月 一般社団法人ジャパンダイバーシティネットワーク 代表理事(2019年1月退任)	(注)3	10

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (百株)
取締役	浦野 光人	1948年3月20日生	1971年4月 日本冷蔵株式会社(現 株式会社ニチレイ)入社 1999年6月 同社取締役経営企画部長 2001年6月 同社代表取締役社長 2005年1月 同社代表取締役社長兼株式会社ニチレイフーズ代表取締役社長 2007年4月 同社代表取締役社長兼株式会社ニチレイフーズ取締役会長 2007年6月 同社代表取締役会長兼 株式会社ニチレイフーズ取締役会長 2013年6月 株式会社ニチレイ相談役(2018年3月退任) 2013年6月 当社取締役(現任)	(注)3	50
取締役	海堀 周造	1948年1月31日生	1973年4月 株式会社横河電機製作所 (現 横河電機株式会社)入社 2005年4月 同社執行役員 IA事業部長 2006年4月 同社常務執行役員 IA事業部長 2006年6月 同社取締役 常務執行役員 IA事業部長 2007年4月 同社代表取締役社長 2013年4月 同社代表取締役会長 2015年4月 同社取締役会長 2015年6月 2016年6月 当社取締役(現任) 横河電機株式会社 取締役 取締役会議長(2018年6月退任)	(注)3	10
取締役	吉原 寛章	1957年2月9日生	1978年11月 ピートマーウィックミッチェル会計事務所入所 1996年7月 KPMG LLPパシフィックリム関連事業部門マネージングパートナー 1997年10月 同社取締役 2003年10月 KPMGインターナショナル副会長兼グローバルマネージングパートナー(2007年4月退任) 2018年6月 当社取締役(現任)	(注)3	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (百株)
取締役	阿部 康行	1952年4月17日生	1977年4月 住友商事株式会社入社 2002年6月 住商エレクトロニクス株式会社(現SCSK株式会社)代表取締役社長 2005年4月 住商情報システム株式会社(現SCSK株式会社)代表取締役社長 2009年6月 住友商事株式会社 代表取締役常務執行役員 金融・物流事業部部長 2010年4月 同社 代表取締役常務執行役員 新産業・機能推進事業部門長 2011年4月 同社 代表取締役専務執行役員 新産業・機能推進事業部門長兼 金融事業本部長 2013年4月 同社 代表取締役専務執行役員 コーポレート・コーディネーショングループ長 2015年6月 同社 顧問(2018年6月退任) 2021年6月 当社取締役(現任)	(注)3	-
取締役	鈴木 洋	1958年8月31日生	1985年4月 当社入社 1993年6月 当社取締役 1997年6月 当社常務取締役 1999年4月 当社常務取締役エレクトロ オプティクスカンパニー プレジデント 1999年6月 当社専務取締役 2000年6月 当社代表取締役社長 2003年6月 当社取締役、代表執行役 最高経営責任者(CEO) 2011年12月 当社シンガポール支店代表 2022年3月 当社取締役(現任)	(注)3	-
計					70

(注)1.所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。
2.取締役の内永ゆか子、浦野光人、海堀周造、吉原寛章及び阿部康行の各氏は社外取締役であります。
3.取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を置いております。
なお、各委員会は、次の取締役により組織されております。

委員会名	取締役名
指名委員会	浦野光人(委員長)、内永ゆか子、海堀周造、吉原寛章、阿部康行、鈴木洋
報酬委員会	海堀周造(委員長)、内永ゆか子、浦野光人、吉原寛章、阿部康行、鈴木洋
監査委員会	内永ゆか子(委員長)、浦野光人、海堀周造、吉原寛章、阿部康行、鈴木洋

b.執行役の状況

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (百株)
代表執行役 最高経営責任者 (CEO)	池田 英一郎	1970年3月17日生	1992年4月 当社入社 2010年2月 当社メモリーディスク事業部 共同事業部長 2010年9月 当社オプティクス事業部 光学レンズSBU長 2013年6月 当社執行役 情報・通信担当COO 2015年6月 当社執行役 情報・通信担当COO兼CTO 2020年3月 当社執行役CTO 2022年3月 当社代表執行役 最高経営責任者(CEO)(現任) 当社シンガポール支店代表 (現任)	(注)2	14
代表執行役 最高財務責任者 (CFO)	廣岡 亮	1974年1月14日生	1996年4月 住友信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)入社 2002年9月 当社入社 2004年8月 HOYA Holdings N.V.(オランダ) 財務マネージャー 2007年2月 HOYA HOLDING N.V. Director 2007年7月 HOYA HOLDING N.V. Director兼 HOYA HOLDINGS(ASIA)B.V. President 2009年7月 当社オランダ支店 Deputy CFO 2013年6月 当社執行役 最高財務責任者(CFO) 2014年6月 当社代表執行役 最高財務責任者(CFO) (現任)	(注)2	80
執行役 チーフリーガルオフィサー (CLO) 兼チーフビジネスデベロップメントオフィサー(CBDO)	Augustine Yee	1965年12月7日生	2012年2月 AstraZeneca Pharmaceuticals Head of Asia Pacific Regional and Corporate Business Development 2014年5月 当社執行役チーフリーガルオフィサー(CLO)兼企画・総務責任者 2022年3月 当社執行役チーフビジネスデベロップメントオフィサー(CBDO)兼チーフリーガルオフィサー(CLO)(現任)	(注)2	-
執行役 チーフサステナビリティオフィサー(CSO)	中川 知子	1960年3月1日生	1990年2月 当社入社 2005年12月 当社総務部ゼネラルマネジャー 2006年3月 当社総務部ゼネラルマネジャー兼取締役会事務局 2008年11月 当社コーポレート企画室総務・渉外担当ゼネラルマネジャー兼秘書グループリーダー 2022年3月 当社執行役チーフサステナビリティオフィサー(CSO)兼総務責任者(現任)	(注)2	60
計					154

(注)1.所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。
2.執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時までであります。

2022年6月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。
男性7名 女性3名 (役員のうち女性の比率30.0%)
a.取締役の状況

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (百株)
取締役	浦野 光人	1948年3月20日生	1971年4月 日本冷蔵株式会社(現 株式会社ニチレイ)入社 1999年6月 同社取締役経営企画部長 2001年6月 同社代表取締役社長 2005年1月 同社代表取締役社長兼株式会社ニチレイフーズ代表取締役社長 2007年4月 同社代表取締役社長兼株式会社ニチレイフーズ取締役会長 2007年6月 同社代表取締役会長兼 株式会社ニチレイフーズ取締役会長 2013年6月 株式会社ニチレイ相談役 (2018年3月退任) 2013年6月 当社取締役(現任)	(注)3	50
取締役	海堀 周造	1948年1月31日生	1973年4月 株式会社横河電機製作所 (現 横河電機株式会社)入社 2005年4月 同社執行役員 IA事業部長 2006年4月 同社常務執行役員 IA事業部長 2006年6月 同社取締役 常務執行役員 IA事業部長 2007年4月 同社代表取締役社長 2013年4月 同社代表取締役会長 2015年4月 同社取締役会長 2015年6月 2016年6月 当社取締役(現任) 横河電機株式会社 取締役 取締役会議長(2018年6月退任)	(注)3	10
取締役	吉原 寛章	1957年2月9日生	1978年11月 ピートマーウィックミッチェル会計事務所入所 1996年7月 KPMG LLPパシフィックリム関連事業部門マネージングパートナー 1997年10月 同社取締役 2003年10月 KPMGインターナショナル副会長兼グローバルマネージングパートナー(2007年4月退任) 2018年6月 当社取締役(現任)	(注)3	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (百株)
取締役	阿部 康行	1952年4月17日生	1977年4月 住友商事株式会社入社 2002年6月 住商エレクトロニクス株式会社(現SCSK株式会社)代表取締役社長 2005年4月 住商情報システム株式会社(現SCSK株式会社)代表取締役社長 2009年6月 住友商事株式会社 代表取締役常務執行役員 金融・物流事業部部長 2010年4月 同社 代表取締役常務執行役員 新産業・機能推進事業部門長 2011年4月 同社 代表取締役専務執行役員 新産業・機能推進事業部門長兼 金融事業本部長 2013年4月 同社 代表取締役専務執行役員 コーポレート・コーディネーショングループ長 2015年6月 同社 顧問(2018年6月退任) 2021年6月 当社取締役(現任)	(注)3	-
取締役	長谷川 隆代	1959年10月15日生	1984年4月 昭和電線電纜株式会社(現昭和電線ホールディングス株式会社)入社 2005年6月 同社技術開発センター次長兼超電導プロジェクト長 2006年4月 昭和電線ケーブルシステム株式会社取締役技術開発センター長 2010年4月 同社常務取締役技術開発センター長 兼昭和電線ホールディングス株式会社執行役員技術企画室長 2013年6月 昭和電線ホールディングス株式会社取締役技術企画室長 2017年4月 同社取締役 2018年6月 同社取締役社長 2019年4月 同社代表取締役社長 グループCEO 2020年4月 同社代表取締役社長 取締役会議長 グループCEO(現任)	(注)3	-
取締役	西村 美香	1963年8月14日生	1985年6月 BAIN & COMPANY入社 1989年8月 LEK PARTNERSHIP 1992年1月 GUIDANT CORPORATION, Director, Global Marketing 1999年9月 THE BLG GROUP, Managing Partner 2002年10月 EV3, Vice President International Sales, Operations and Marketing 2007年1月 THE BLG GROUP, Managing Partner 2011年1月 GILDE HEALTHCARE PARTNERS, Operational Partner(現任) 2011年4月 AUXOGYN(現:PROGYNY) Vice President, Commercial Development 2015年11月 NVISION MEDICAL CORPORATION(現:BOSTON SCIENTIFIC), Vice President, Commercialization	(注)3	-
取締役	池田 英一郎	1970年3月17日生	1992年4月 当社入社 2010年2月 当社メモリーディスク事業部 共同事業部長 2010年9月 当社オプティクス事業部 光学レンズSBU長 2013年6月 当社執行役 情報・通信担当COO 2015年6月 当社執行役 情報・通信担当COO兼CTO 2020年3月 当社執行役CTO 2022年3月 当社代表執行役 最高経営責任者(CEO)(現任) 当社シンガポール支店代表 (現任)	(注)3	14
取締役	廣岡 亮	1974年1月14日生	1996年4月 住友信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)入社 2002年9月 当社入社 2004年8月 HOYA Holdings N.V.(オランダ) 財務マネージャー 2007年2月 HOYA HOLDING N.V. Director 2007年7月 HOYA HOLDING N.V. Director兼 HOYA HOLDINGS(ASIA)B.V. President 2009年7月 当社オランダ支店 Deputy CFO 2013年6月 当社執行役 最高財務責任者(CFO) 2014年6月 当社代表執行役 最高財務責任者(CFO) (現任)	(注)3	80
計					154

(注)1.所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。
2.取締役の浦野光人、海堀周造、吉原寛章、阿部康行、長谷川隆代及び西村美香の各氏は社外取締役であります。
3.取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を置いております。
定時株主総会後の取締役会において各委員会の委員が選任され、各委員会は次の取締役により構成される予定であります。また、取締役会後の各委員会でそれぞれの委員長が決定されます。

委員会名	取締役名
指名委員会	浦野光人、海堀周造、吉原寛章、阿部康行、長谷川隆代、西村美香
報酬委員会	浦野光人、海堀周造、吉原寛章、阿部康行、長谷川隆代、西村美香
監査委員会	浦野光人、海堀周造、吉原寛章、阿部康行、長谷川隆代、西村美香

b.執行役の状況
2022年6月28日開催予定の定時株主総会直後の取締役会において執行役4名を選任し、代表執行役を選定する予定であります。


② 社外役員の状況
a.社外取締役の選任状況
2022年6月3日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は以下の5名です。
内永 ゆか子氏
浦野 光人氏
海堀 周造氏
吉原 寛章氏
阿部 康行氏
なお、2022年6月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は以下の6名となる予定であります。
浦野 光人氏
海堀 周造氏
吉原 寛章氏
阿部 康行氏
長谷川 隆代氏
西村 美香氏
b.社外取締役の独立性に関する考え方
各社外取締役は、当社指名委員会で定める「取締役候補者選任基準」における社外取締役の独立性担保要件を満たしており、当該要件は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件より厳しいものとなっておりますので、当社は社外取締役としての独立性は十二分に確保されているものと判断しております。
「取締役候補者選任基準」において、以下のいずれにも該当しないことを社外取締役の独立性基準と定義しております。

・本人がHOYAグループの出身者
・過去5年間において、家族(配偶者・子ども、二親等以内の血族・姻族)がHOYAグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合

・本人がHOYAグループの主要株主(10%以上)あるいは主要株主である法人の取締役、執行役、監査役、従業員の場合または家族がその経営幹部の場合
・HOYAグループが、候補者が業務執行をしている法人の主要株主の場合

・HOYAグループ及び候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、過去3年間のいずれかにおいて連結売上高の2%以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合または家族がその経営幹部の場合

・本人がHOYAグループから過去3年間に年間500万円以上の報酬を受領している場合または家族が年間500万円以上の報酬を受領している場合
・本人が属する法人、組合等の団体がHOYAグループから年間1億円あるいは当該法人等の連結売上高の2%のいずれか高いほうを超える額の金銭等を得ている場合

・本人が理事その他業務執行者として所属する団体や組織が過去3年間に年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている場合または家族が所属している組織が同等の寄付または助成を受けている場合

・取締役の相互派遣の場合
・その他の重要な利害関係がHOYAグループとの間にある場合

c.社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役は当社の株式及び新株予約権を所有しております。各社外取締役の所有株式数は(2)「役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。また、当社指名委員会で定める「取締役候補者選任基準」における社外取締役の独立性担保要件が東京証券取引所の上場規則で定められている独立性要件を満たしていると判断しておりますので、当社は社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社の2022年6月3日(有価証券報告書提出日)現在における社外取締役の重要な兼職の状況及び選任理由は以下のとおりであります。

氏名	重要な兼職の状況	選任理由
内永 ゆか子	特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク 理事長 帝人株式会社 社外取締役 新東工業株式会社 社外取締役	同氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社において女性初の取締役となられた女性エグゼクティブの草分けであり、その後、株式会社ベネッセホールディングス傘下のベルリッツ コーポレーションでは、最高経営責任者として「グローバル人材育成企業」としてのブランドを確立され、世界で勝てる日本人経営者を作るための英会話学校としての実績を収められてきました。また、長年、企業の女性活用を促進する活動にも力を注いでこられており、当社におけるダイバーシティ推進についても助言をいただいております。当社指名委員会では、経営におけるIT活用、人材のグローバル化やダイバーシティ・マネジメント等に対してさらに大きな貢献をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、2021年度における当社グループと同氏の出身元であるベネッセグループとの取引は双方において連結売上高の0.1%未満であり、同氏が理事長を兼職する特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワークへ158万円の会費支払がありましたが、同氏に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
浦野 光人	株式会社日立物流 社外取締役	同氏は、冷凍食品メーカー大手の株式会社ニチレイにおいて早くから資本効率に着目され、分社化と情報化で効率経営を展開してこられました。特に経営の情報化に関して豊富な経験と確固たる実績を有しておられ、当社指名委員会では、同社での実績に加えて、他の東証一部上場会社における社外取締役、社外監査役を務めた経歴に基づいた経営者としての高い見識と豊富な経験を活かし、経営全般について提言いただくことにより、経営の効率化や透明性の向上に大きな貢献をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、2021年度において同氏の出身元であるニチレイグループと当社グループの間に取引はなく、当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

氏名	重要な兼職の状況	選任理由
海堀 周造	エーザイ株式会社 社外取締役	同氏は、計測機器から制御事業を営む横河電機株式会社で、同社の経営が厳しかった2007年に社長に就任した後、ハードからソフトへのビジネスモデルの転換、ならびにグローバル化の推進により、同社の立て直しに尽力し、黒字化を達成した実績をお持ちです。当社指名委員会では、経営環境の変化に果敢に取り組んで成果をあげられた実績、また当社が成長分野として位置付けるライフケアセグメントの課題であるソフト面の強化についても豊富な経験から提言いただき、当社の経営に大きな貢献をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏の出身元である横河電機グループと当社グループの間に2021年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1%未満であり、同氏に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
吉原 寛章	株式会社日立製作所 社外取締役	同氏は、財務および会計の専門家としての長い経験を持つとともに、国際的な会計事務所でのグローバルマネージングパートナーとしての経営経験をお持ちです。さらに専門家の立場から多くの事業会社のM&Aに携わってこられた実績から、当社取締役会における監督機能の強化に貢献していただけると同時に当社の事業戦略上、重要施策としているM&Aにおいても多くの助言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
阿部 康行	株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ 顧問 株式会社SUBARU 社外取締役 早稲田大学ベンチャーズ株式会社 取締役会長	同氏は、総合商社住友商事株式会社にて、主に電力・機械・情報分野での業務に携わり、2回の米国駐在を経たのちにエレクトロニクス、情報関連子会社の代表取締役社長を歴任、その後住友商事株式会社で代表権を持つ取締役として同社の金融・物流ならびに新規事業の推進に携わってこられました。当社指名委員会としては、同氏の総合商社での幅広い経験、長年の米国駐在で養われた国際感覚、また代表取締役社長として培われた経営経験、さらには住友商事株式会社退任後の他社での社外取締役としての経験から、当社の取締役会に貢献していただけると考え、社外取締役に選任しております。なお、候補者の出身元である住友商事グループと当社グループの間に2021年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1%未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

なお、2022年6月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は以下の6名となる予定であります。

氏名	重要な兼職の状況	選任理由
浦野 光人	株式会社日立物流 社外取締役	候補者は、冷凍食品メーカー大手の株式会社ニチレイにおいて早くから資本効率に着目され、分社化と情報化で効率経営を展開してこられました。特に経営の情報化に関して豊富な経験と確固たる実績を有しておられ、当社指名委員会では、同社での実績に加えて、他の東証一部上場会社における社外取締役、社外監査役を務めた経歴に基づいた経営者としての高い見識と豊富な経験を活かし、経営全般について提言いただくことにより、経営の効率化や透明性の向上に大きな貢献をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、2021年度において候補者の出身元であるニチレイグループと当社グループの間に取引はなく、当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事 項はありません。
海堀 周造	エーザイ株式会社 社外取締役	候補者は、計測機器から制御事業を営む横河電機株式会社で、同社の経営が厳しかった2007年に社長に就任した後、ハードからソフトへのビジネスモデルの転換、ならびにグローバル化の推進により、同社の立て直しに尽力し、黒字化を達成した実績をお持ちです。当社指名委員会では、経営環境の変化に果敢に取り組んで成果をあげられた実績、また当社が成長分野として位置付けるライフケアセグメントの課題であるソフト面の強化についても豊富な経験から提言いただき、当社の経営に大きな貢献をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元である横河電機グループと当社グループの間に2021年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1%未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
吉原 寛章	株式会社日立製作所 社外取締役	候補者は、財務および会計の専門家としての長い経験を持つとともに、国際的な会計事務所でのグローバルマネージングパートナーとしての経営経験をお持ちです。さらに専門家の立場から多くの事業会社のM&Aに携わってこられた実績から、当社取締役会における監督機能の強化に貢献していただけると同時に当社の事業戦略上、重要施策としているM&Aにおいても多くの助言をいただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

氏名	重要な兼職の状況	選任理由
阿部 康行	株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ 顧問 株式会社SUBARU 社外取締役 早稲田大学ベンチャーズ株式会社 取締役会長	候補者は、総合商社住友商事株式会社にて、主に電力・機械・情報分野での業務に携わり、2回の米国駐在を経たのちにエレクトロニクス、情報関連子会社の代表取締役社長を歴任、その後住友商事株式会社で代表権を持つ取締役として同社の金融・物流ならびに新規事業の推進に携わってこられました。当社指名委員会としては、同氏の総合商社での幅広い経験、長年の米国駐在で養われた国際感覚、また代表取締役社長として培われた経営経験、さらには住友商事株式会社退任後の他社での社外取締役としての経験から、当社の取締役会に貢献していただけると考え、社外取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元である住友商事グループと当社グループの間に2021年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1%未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
長谷川 隆代	昭和電線ホールディングス株式会社 代表取締役社長 取締役会議長 グループCEO	候補者は、電線・ケーブルを創業とし、広くエネルギーやインフラ、通信・産業デバイス、電装・コンポーネンツ事業を展開している昭和電線グループにて、研究者として長く研究開発部門に携わり、同社の技術開発を推進してまいりました。2018年に同グループとしては初の研究開発部門出身の女性代表取締役社長に就任後、同社の事業をセグメント化することで迅速なガバナンス改革を実行し、安定した収益性の確保に貢献してまいりました。当社指名委員会では、候補者の技術者としての知見を背景にした経営者としての経験、また新規事業や変革への取組みに関して当社の経営に大きく貢献していただけると判断し、取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元である昭和電線ホールディングスグループと当社グループの間に2021年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1%未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
西村 美香	GILDE HEALTHCARE PARTNERS Operational Partner	候補者は、医療技術分野で30年以上の経験を持ち、グローバル(北米、欧州、アジア太平洋、中南米の 50 市場)で商業化戦略に携わってこられました。グローバル・マーケティング・ダイレクター等のリーダーシップポジションを通じて臨床戦略、事業戦略に関わり、安定した収益成長に貢献するフランチャイズの立ち上げに貢献した実績をお持ちです。さらにライフサイエンス系のベンチャーファンドのパートナーとしてのご経験から、最新の技術や企業について広いグローバルな視野を兼ね備えられており、これまでのご経験から、ライフサイエンス事業を中心に監督機能の強化に貢献いただけると同時に当社の事業戦略上、多くの助言をいただけるものと判断し、取締役候補者といたしました。なお、2021年度において候補者の出身元であるGILDE HEALTHCARE PARTNERSと当社グループの間に取引はなく、当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

d.社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、社外取締役に対して、その経歴から培われた豊富な知識・経験と幅広い識見に基づき大局的な見地からの当社の経営の監督と助言を期待しております。当社における社外取締役の機能としては、社外取締役のみで構成されている指名委員会、報酬委員会及び監査委員会での各々の機能であり、具体的には、取締役候補、執行役候補及び代表執行役候補を選任し、必要な場合には執行役の交代を求めること、取締役、執行役の固定報酬及び執行役の業績による報酬を決定すること、並びに執行部門の業務が適法かつ効率的に運営されるように監督することとなります。また重要な役割としては、取締役会において、その独立した立場から、株主の視点をもって企業価値向上に向けての積極的な審議・決議を行うことにあります。現時点で当社取締役会の過半数が社外取締役で占められていることから、執行側の提案については常に社内の論理だけではない視点での判断が求められております。


③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査委員会は、社外取締役全員および非業務執行社内取締役で構成されており、下記(3)「監査の状況」①に記載のとおりであります。