日本ペイントホールディングス株式会社 役員の状況 (2022年12月期)

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0%)
① 取締役の状況

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役 代表執行役共同社長	若 月 雄 一 郎	1966年8月28日生	1989年4月 株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行 2000年3月 メリルリンチ日本証券株式会社(現 BofA証券株式会社)入社 2016年1月 同社取締役 2016年6月 同社投資銀行部門副会長 2019年11月 当社専務執行役員 2020年1月 当社専務執行役員CFO 2020年3月 当社専務執行役CFO 2021年4月 当社代表執行役共同社長(現在) 2021年5月 Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd. Director(現在) DuluxGroup Limited Director(現在) 2021年10月 日本ペイントコーポレートソリューションズ株式会社代表取締役社長(現在) 2022年3月 当社取締役(現在)	(注)3	133,110
取締役 代表執行役共同社長	ウィー・シューキム	1960年8月19日生	2002年5月 Singapore Technologies Engineering Ltd. Deputy CEO 2009年8月 Nipsea Management Company Pte. Ltd. Group CEO 2013年4月 Mapletree Logistics Trust Management Ltd. Independent Director 2017年5月 SIA Engineering Company Limited Independent Director(現在) 2019年8月 DuluxGroup Limited Director(現在) 2020年1月 当社副社長執行役員 2020年10月 Singapore Telecommunications Limited Independent Director(現在) 2021年4月 当社代表執行役共同社長(現在) 2022年3月 当社取締役(現在) 2022年4月 Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd. Director(現在)	(注)3	100,000

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役会長	ゴー・ハップジン	1953年4月6日生	1984年6月 Wuthelam Holdings Ltd. Managing Director(現在) 1987年9月 Nipsea Holdings International Ltd. Director(現在) 1993年12月 Nipsea Pte. Ltd. (現 Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd.)Managing Director(現在) 2011年1月 Epimetheus Limited Director(現在) 2012年8月 Nipsea International Limited Director(現在) 2013年12月 Rainbow Light Limited Director(現在) 2014年12月 当社取締役 2018年3月 当社取締役会長 2019年3月 当社取締役 2021年4月 当社取締役会長(現在) 2021年5月 DuluxGroup Limited Director(現在)	(注)3	-
取締役	原 壽	1947年7月3日生	1975年4月 弁護士登録、長島・大野法律事務所(現 長島・大野・常松法律事務所)入所 2000年1月 長島・大野・常松法律事務所マネージング・パートナー弁護士 2006年1月 同事務所代表弁護士 2012年3月 中外製薬株式会社社外監査役 2013年1月 長島・大野・常松法律事務所アジア総代表 2018年1月 同事務所顧問 2018年3月 当社社外取締役(現在) 2022年1月 T&K法律事務所シニアカウンセル(現在)	(注)3	82,089
取締役	ピーター・カービー	1947年8月2日生	1989年9月 Dulux Australia Limited CEO 1992年2月 Imperial Chemical Industries PLC(現 Akzo Nobel N.V.) ICI Paints Asia Pacific CEO 1995年9月 同社 ICI Paints Worldwide Chairman and CEO 1997年3月 同社 Member of Executive Board 1998年3月 CSR Limited CEO and Managing Director 2003年7月 Medibank Private Limited Independent Director, Board Chairman Macquarie Bank Limited(現 Macquarie Group Limited) Independent Director Orica Limited Independent Director 2008年6月 DuluxGroup Limited Independent Director, Board Chairman 2022年3月 当社社外取締役(現在)	(注)3	20,000

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役	リム・フィーホア	1959年2月26日生	1989年8月 Swiss Bank Corporation(現 UBS Group AG)入行 1996年12月 Parliament of Singapore 2000年8月 Temasek Holdings (Private) Limited Managing Director 2002年4月 Parliament of Singapore, Deputy Speaker Public Accounts Committee, Chairman 2004年8月 Minister of State for Finance Minister of State for Transport 2008年4月 Senior Minister of State for Finance Senior Minister of State for Transport 2009年4月 Minister in the Prime Minister's Office Second Minister for Finance Second Minister for Transport 2011年7月 Jardine Cycle & Carriage Limited Independent Director(現在) 2011年10月 Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. Senior Advisor(現在) 2014年7月 United Overseas Bank Limited Independent Director 2022年3月 当社社外取締役(現在)	(注)3	20,000
取締役	三 橋 優 隆	1957年9月30日生	1979年11月 プライスウォーターハウス会計事務所入所 1983年3月 公認会計士登録 2004年7月 中央青山PwCトランザクション・サービス株式会社(現 PwCアドバイザリー合同会社)代表取締役 2008年4月 あらた監査法人(現 PwCあらた有限責任監査法人)パートナー 2012年7月 株式会社あらたサステナビリティ認証機構(現 PwCサステナビリティ合同会社)代表執行役 2018年7月 PwCあらた有限責任監査法人エグゼクティブアドバイザー 2019年5月 三橋優隆公認会計士事務所代表(現在) サステナブルバリューアドバイザリー株式会社代表取締役(現在) 2019年6月 富士フイルムホールディングス株式会社社外監査役(現在) 当社ガバナンス諮問委員会アドバイザー 2020年2月 スカイマーク株式会社社外取締役(現在) 2020年3月 当社社外取締役(現在) 2021年9月 インテグラル株式会社社外監査役(現在)	(注)3	46,289

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役	諸 星 俊 男	1953年8月24日生	1976年4月 富士通株式会社入社 2005年10月 同社経営執行役 2007年7月 EMCジャパン株式会社(現 デル・テクノロジーズ株式会社)代表取締役社長 2012年1月 日本NCR株式会社代表取締役社長 兼 CEO 2015年6月 安川情報システム株式会社(現 株式会社YE DIGITAL)代表取締役社長 2018年3月 当社社外取締役(現在) 2018年5月 株式会社YE DIGITAL顧問 2018年8月 ウイングアーク1st株式会社社外取締役 2020年6月 株式会社ティーガイア社外取締役(現在)	(注)3	66,289
取締役	中 村 昌 義	1954年11月10日生	1977年4月 株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行 1996年9月 Lehman Brothers Inc. Managing Director 1999年3月 Morgan Stanley limited Managing Director 2006年6月 三菱UFJ証券株式会社(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) 取締役常務執行役員、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員 2011年2月 中村荒井パートナーズ株式会社(現 OCTAHEDRON株式会社)代表取締役(現在) 2018年3月 当社社外取締役(現在)	(注)3	79,488
計					547,265

(注)1 ゴー・ハップジンは、過去10年間以内において当社の親会社であるNipsea International Limited、Nipsea Holdings International Ltd.、Rainbow Light LimitedおよびEpimetheus LimitedにおいてDirectorを、また、Wuthelam Holdings Ltd.においてManaging Directorを務めています。
また、ゴー・ハップジンが議決権の過半数を自己の計算において所有している会社(W (BVI) Holdings Limited)の子会社であるFraser (HK) Limitedは、当社株式を8,500万株所有しております。
2 取締役の原 壽、ピーター・カービー、リム・フィーホア、三橋優隆、諸星俊男、中村昌義は社外取締役であります。
3 取締役の任期は、2023年3月28日から選任後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
4 当社は指名委員会等設置会社であります。指名・報酬・監査の各委員会の構成は以下のとおりであります。
(指名委員会) 原 壽、ゴー・ハップジン、諸星 俊男、中村 昌義
(報酬委員会) リム・フィーホア、ゴー・ハップジン、中村 昌義
(監査委員会) 三橋 優隆、ピーター・カービー、諸星 俊男



② 社外取締役の状況
当社は、取締役の過半数を原則として独立社外取締役で構成することとしており、取締役9名のうち6名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
独立社外取締役の選任にあたり、指名委員会は、企業経営、会計、法務等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、独立した客観的立場から執行役の職務執行を監督する資質を有するとともに、取締役会において定めた以下の「社外取締役の独立性判断基準」を満たす人材を、候補者に指名することとしております。

≪社外取締役の独立性判断基準≫

1.当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。

(1)本人が、当社の支配株主(注1)でないこと。
(2)本人が、当社の親会社(注2)の業務執行者(注3)、取締役または出身者(注4)でないこと。
(3)本人が、当社および当社の子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行者または業務執行出身者(注5)でないこと。
(4)本人が、当社の兄弟会社(注6)の業務執行者または業務執行出身者でないこと。
本人が、現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
① 当社の大株主(注7)またはその業務執行者
② 当社グループを主要な取引先とする者(注8)またはその業務執行者
③ 当社グループの主要な取引先(注9)またはその業務執行者
④ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑤ 当社グループから、役員報酬以外に多額(注10)の金銭等を得ている者
⑥ 当社グループから、多額(注10)の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者
(5)本人が、上記(1)から(5)の各項目に該当する者の配偶者または二親等以内の親族でないこと。
2.社外取締役は、本基準に定める独立性を退任するまで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、すみやかに当社に通知するものとする。
(注)1.支配株主とは、「有価証券上場規程(東京証券取引所)」(上場規程)第2条第42号の2、同施行規則第3条の2に規定する支配株主のうち、個人をいう。
2.親会社とは、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(財表規則)第8条第3項に規定する親会社をいう。
3.業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行を行う取締役、執行役、執行役員およびそれらに準ずる者をいう。
4.出身者とは、過去10年間、業務執行者または取締役であった者をいう。
5.業務執行出身者とは、過去10年間、業務執行者であった者をいう。
6.兄弟会社とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。
7.大株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
8.当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上収益または年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。
9.当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上収益の2%以上の額の支払いを当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社の連結資産合計の2%以上の額を当社に融資している者をいう。
10.多額とは、当社の過去3事業年度の平均で年間1千万円を超える金額をいう。


当社の独立社外取締役の選任理由、及び当社との人的関係、資本的関係(各独立社外取締役が保有する当社株式数は、前記「(2) [役員の状況] ①取締役の状況」に記載のとおり)又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。

氏名	独立社外取締役の選任理由及び当社との関係
原 壽	原 壽氏は、40年以上の弁護士としてのキャリアを有し、多くのクロスボーダーのM&A取引に関与するとともに、様々な企業法務案件を手がけてきました。2011年にはChambers and PartnersよりChambers Asia-Pacific Lifetime Achievement Awardを受賞する等クロスボーダーのM&A取引に携わる弁護士として高く評価されています。弁護士としての多角的な視点からM&A取引やコーポレートガバナンス等の様々な取締役会での議論において、経営戦略の実現に向け、執行への適切かつ客観的な意見や助言を行いました。また、2020年からは指名委員長として、取締役会構成と執行体制における指名プロセスを継続的にリードしました。 当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は株主総会において取締役に選任され、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しております。
ピーター・カービー	ピーター・カービー (Peter M Kirby) 氏は、ICI Paints WorldwideのChairman and CEO等のグローバルな塗料事業会社での経営者を務め、DuluxGroup(当時Orica子会社、現当社子会社)のIndependent Director, Board Chairmanとして経営陣を支援した経験を有します。その他、米国や豪州の事業会社や投資銀行において、Independent Directorを務めました。グローバル塗料業界の市場動向や業界情報に関する幅広い知見と、経営者としての豊富な経営経験に基づく積極的な発言や執行への助言により意思決定を後押しし、その職責を果たしました。当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は株主総会において取締役に選任され、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しております。
リム・フィーホア	リム・フィーホア (Lim Hwee Hua) 氏は、シンガポール国会議員に当選以降、政府の複数の要職及び大臣職を務めました。内閣入閣前は、政府の投資会社であるTemasek HoldingsのManaging Directorとして投資先企業の取締役に就任し、リストラクチャリングや海外企業との戦略提携を実現しました。その他、現在は、Kohlberg Kravis Robertsなどでプライベートエクイティに関する活動に従事しています。同氏が有する幅広いネットワーク及び投資ファンドやスチュワードシップに関する豊富な知見と経験に基づき、投資案件や事業戦略について執行への的確な助言を行うとともに、取締役会に対しても新たな提起をし、その職責を果たしました。当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は株主総会において取締役に選任され、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しております。
三橋 優隆	三橋優隆氏は、監査法人PwC Japanグループで公認会計士として会計監査及びM&A関連業務に長年携わり多様な経験を積んだほか、コンサルティング・ファームの代表取締役としてESG・サステナビリティの観点から企業の長期価値創造に関する豊富な経験を有しています。財務会計やESG・サステナビリティ、リスクマネジメントに関する専門的かつ国際的な知見及び経験を活かし、執行に対して意見や適切な助言を行いました。また、2020年より監査委員長を務め、Audit on Auditの枠組みを構築するとともに、会計監査人及び海外パートナー会社の会計監査を担当する現地監査法人との議論をリードし、グループガバナンス体制の強化等を執行へ提言しました。当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は株主総会において取締役に選任され、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しております。 有限責任監査法人を含むPwC Japanグループとの間で、当社は、海外子会社のJ-SOX評価に係る支援を受ける等の取引関係にあります。また、三橋優隆氏は、当社取締役会の諮問機関として設置したガバナンス諮問委員会のアドバイザーを2019年12月31日まで務めました。しかしながら、当該取引の金額は、いずれも当社の「社外取締役の独立性判断基準」に満たない金額であることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断しております。
諸星 俊男	諸星俊男氏は、グローバルエレクトロニクス企業である富士通株式会社の経営に参画し、複数のグローバルIT企業及び日本の上場企業の代表取締役社長として事業会社の経営にあたりました。グローバルな事業会社の経営経験に基づき、M&A後の統合プロセスの変革を執行に提起、監督するとともに、IT戦略の構築においても的確な助言をしました。また、2020年より指名委員及び監査委員を務め、取締役会構成と執行体制の設計の提言や海外事業に関するリスクファクターを執行へ指摘する等、その職責を果たしました。当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は株主総会において取締役に選任され、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しております。
中村 昌義	中村昌義氏は、米国大手投資銀行Lehman Brothers、Morgan Stanley等の投資銀行及び三菱UFJ証券(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券)において、M&Aアドバイザリー業務及びキャピタルマーケットからの資金調達の専門家として30年以上の豊富な実務経験を有し、この間、多数の大型クロスボーダーM&A取引を成立に導いてきました。2021年より取締役会議長を務め、効果的なファシリテートにより取締役会での議論の深化を牽引し、取締役会の実効性向上に貢献しました。2020年より筆頭独立社外取締役として独立社外取締役の意見集約及び執行への提言に加え、取締役会及び各委員会を繋ぐ包括的な役割を担いました。また、指名委員及び報酬委員として取締役会構成と執行体制やその報酬を設計する等、その職責を果たしました。当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は株主総会において取締役に選任され、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しております。 なお、中村昌義氏は、過去に株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの子会社である三菱UFJ証券株式会社の業務執行者であり、同社を引き継いだ三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びその兄弟会社である株式会社三菱UFJ銀行と当社は取引関係にありますが、同氏が三菱UFJフィナンシャル・グループのすべての役職から退任してから既に10年以上経過しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断しております。

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査委員会は、3名の監査委員を全員独立社外取締役としており、後記「(3)監査の状況」に記載のとおり、内部監査担当部署及び内部統制部門並びに会計監査人と緊密な連携を取って監査を行うこととしております。また、独立社外取締役が過半数を占める取締役会では、監査委員会から定期的に活動報告を受けるとともに、内部統制システム基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を監督することとしております。

④ 執行役の状況

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役 代表執行役共同社長	若 月 雄 一 郎	1966年8月28日生	「① 取締役の状況」参照	(注)	133,110
取締役 代表執行役共同社長	ウィー・シューキム	1960年8月19日生	「① 取締役の状況」参照	(注)	100,000
常務執行役 GC	井 上 由 理	1961年9月18日生	1987年4月 弁護士登録、奥野総合法律事務所入所 2003年4月 昭和シェル石油株式会社法務室長 2009年4月 同社執行役員法務統括部長 2013年4月 同社常務執行役員法務統括部長 2019年4月 出光興産株式会社上席執行役員財務リスク・内部統制推進担当法務部管掌 2020年10月 当社入社 執行役最高法務責任者 2021年1月 当社常務執行役GC(現在) 2021年10月 日本ペイントコーポレートソリューションズ株式会社常務執行役員日本グループGC(現在) 2023年1月 同社取締役常務執行役員 兼 日本グループGC(現在)	(注)	5,705
計					238,815

(注) 執行役の任期は、2023年1月1日から、取締役会による選任の決議の効力発生後1年以内に終了する最終の事業年度の末日までであります。