ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 事業等のリスク (2021年9月期)

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
であります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)事業環境に関するリスク
a.景気、金利及び住宅市場の動向等の外部環境による影響
当社グループは主に住宅不動産業界に属する企業を顧客としているため、住宅の建設動向、消費税やその他不動産に係る税制の改正、国内の人口減少等の影響を受ける可能性があります。そのため、住宅購入意欲の低減、住宅ローン金利の上昇、住宅着工棟数の縮小等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

b.法的規制
当社グループでは、宅地建物の取引や住宅の建設に関わることから、「宅地建物取引業法」、「建築基準法」、「建設業法」、「都市計画法」、「国土利用計画法」、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」及びその他の法令により法的規制を受けております。また、当社グループにおいては、個人情報の取得を行っており、電子メールにてメールマガジンの配信を行っているため、「個人情報の保護に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の法的規制も受けております。このように、当社グループの事業に関連する法令は広範にわたっているため、今後後新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更等によって当社グループの業績に影響がある可能性があります。しかし、当社グループの事業に関連する法令の新設や既存法令の解釈変更等については、その動向を事前にモニタリングする体制を構築しており、それにより事前の対策を行うことで、当該リスクが当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性は低減されております。また、当社グループはこれらの法令の遵守を徹底し事業運営を行っており、組織として業務の法令順守を推進する部署を設置しております。しかしながら、万一法令違反に該当するような事態が発生した場合は、当社グループの社会的信用やイメージが毀損され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

c.サービスの陳腐化
当社グループは「経営効率化パッケージ」において、営業活動プロセスの効率化や社員教育の効率化、顧客管理、原価管理の効率化といった経営(事業)におけるプロセスや機能に対するソリューションを提供しております。また、「ビジネスモデルパッケージ」においては、住宅建築や工事に必要な事業ノウハウや継続的な情報提供及びトレーニングの仕組み、営業支援等のオプションサービス、ローコストでの建築部材供給等を行っております。しかしながら、IT分野や住宅・建設業界における技術動向及び経営環境の変化に対応して、日々新たな商品やサービスの開発・提供が行われていることから、当社グループは常に顧客企業にとって競合他社よりも有益な価値を提供する必要があります。
当社グループでは、顧客企業のニーズに対応するため、常に新たな技術及びサービス等に係るノウハウの導入を図り、蓄積したノウハウの活用と併せてサービス機能の強化及び拡充を進めております。しかしながら、何らかの要因により、当社グループが保有しているサービス及びノウハウ等が陳腐化した場合や、変化に対する十分な対応が困難となった場合、顧客企業のニーズの的確な把握が困難となった場合、取引先や関係者の方針が変化した場合、またこれら要因により商品やサービスの開発の遅延があった場合等においては、顧客企業に対する当社グループサービスの訴求力低下や導入が進まない等の理由により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

d.情報の漏洩
当社グループは、個人情報のほか、顧客企業の機密情報を扱っております。これらの情報管理については、管理体制の構築、社内規程の整備、社員教育等により情報管理体制やサイバーセキュリティの強化に努めております。しかしながら、万が一これらの情報の漏洩や不正使用やサイバー攻撃などがあった場合、損害賠償、社会的信用の失墜及び顧客企業との取引停止等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

e.知的財産権
当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないように努めておりますが、係る知的財産権の侵害が生じてしまう可能性は否定できず、万が一知的財産権を侵害してしまった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは自社の知的財産権保全のために社内管理体制を強化しており、主要な商品サービス名については商標登録済か商標登録申請中であります。今後、知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決のため多くの労力が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
f.システム障害
当社グループは、コンピュータシステムの管理に細心の注意を払い、システム障害のトラブルが発生することが無いよう運営に当たっており、万一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。しかしながら、大規模なプログラムの不良が発生した場合や、当該地域において当社グループの想定を上回る大地震、台風等の自然災害や事故、火災等が発生し、開発業務やシステム整備等に重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が生じることにより、顧客との信頼関係に悪影響を及ぼし、賠償責任の発生等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

g.訴訟の発生
当社グループでは、コンプライアンス体制を整備し、役職員に対して法令遵守を徹底させることで法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、顧客企業や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、リスク管理体制の整備、問題があった時に社員が通報できる内部通報制度の利用促進および訴訟につながるトラブルを早期に発見する体制の構築を進め、当該リスクの低減に努めてまいります。

(2)事業内容に関するリスク
a.事業提携先との関係
当社グループが顧客へ提供している「ビジネスモデルパッケージ」及び「経営効率化パッケージ」等の各種商品は、当社と事業提携先との共同開発及び共同運営にて提供しており、事業展開上の重要な契約については「第2 事業の状況 4 経営上の重要な契約等」に記載しております。
これらの事業提携先との契約が解除された場合、当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合、事業提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合等においては、会員企業への各種商品の提供等に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

b.事業の収益構造
イ.初期導入フィー
当社グループにおける主な収益構造は、会員企業へのサービス導入時に生じる「初期導入フィー」、毎月生じる「会費」、及び導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ等」により構成されております。このうち、新規会員(一部既存会員)からの収入である「初期導入フィー」の売上高及び売上総利益における構成比率はそれぞれ以下のとおりとなっております。

	初期導入フィー 構成比
	2021年4月期	2021年9月期
売上高に占める割合	11.5%	9.9%
売上総利益に占める割合	14.8%	14.1%

会員企業数が増加していくことで、「会費」、「ロイヤルティ等」などの安定的収益の構成比率が高まり、「初期導入フィー」が当社業績に与える影響は徐々に低下することを見込んでおりますが、現時点において初期導入フィーは、売上高及び売上総利益において一定の比率を占めていることに変わりはなく、新規会員獲得等が想定どおりに進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ.ロイヤルティ等
導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ等」は、会員企業である専門工事会社、工務店及び不動産会社等における受注状況、エンドユーザーとの契約状況等に左右される性質があります。
当社においては、会員企業に対するセミナー、研修会の開催や営業支援等を行うことで会員企業の受注・契約獲得のサポート等も行っておりますが、会員企業の受注状況や経営環境等に不測の事態等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、「ロイヤルティ等」には当社の関係会社の外部向けの収益も含まれております。関係会社に対しても会員企業に行うようなサポート等を行っておりますが、関係会社の受注状況や経営環境等に不測の事態等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

c.特定パッケージへの依存
当社グループは多様なサービスをパッケージ化して提供しておりますが、特にビジネスモデルパッケージの「ハイスピード工法」(事業提携先:ハイスピードコーポレーション株式会社)及び「R+house」については、以下の表に記載のとおり、売上高全体に占める割合が高くなっております(初期導入フィー、会費、ロイヤルティ等すべての売上高の合計割合)。
提出日現在において上記事業提携先との関係性は良好でありますが、事業提携先との契約が解除された場合、当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合、事業提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合等においては、会員企業への各種パッケージの提供等に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

	売上高構成比
	2021年4月期	2021年9月期
ハイスピード工法	8.6%	8.0%
R+house	30.6%	29.6%
その他	60.8%	62.4%
合計	100.0%	100.0%

今後は新しい商品を継続的に開発、提供をすることによる商材ラインナップの拡充により、「ハイスピード工法」及び「R+house」への依存度は徐々に低下していくことを見込んでおりますが、現時点におきましては、「ハイスピード工法」及び「R+house」の依存度が高いことには変わりはなく、不測の事態等により、「ハイスピード工法」及び「R+house」の新規会員企業獲得や会員企業の受注状況等に影響が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

d.新規サービスや新規事業
当社グループは住宅・不動産の資産価値の維持・向上に向けて、その解決策となる新規サービス、新規事業に取り組んでおります。これにより、新たな費用(人件費、システム開発費、広告宣伝費など)の発生、費用増に伴う利益率の低下の可能性があります。新規サービス、新規事業が計画通りに進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)組織体制に関するリスク
a.小規模組織
当社グループは、従業員数228名(2021年9月30日現在)と小規模組織であり、内部管理体制もこのような規模に応じたものになっております。当社グループは重要ポストへの人材登用、業務内容に応じた適切な人材配置を行っており、現時点の規模においては、適切かつ組織的な対応に適した人員であると考えております。また、今後は事業の拡大に合わせて、人材の育成、人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を図る予定であります。
しかしながら、何らかの事情により相当数の従業員が短期間のうちに退職する場合や、人材の確保、育成が予定どおり進まない場合には、業務運営の効率性が低下する恐れがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

b.人材の獲得及び育成
当社グループが今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには、当社だけではなく関係会社においても優秀な人材の確保が重要課題となっております。こうした人材の確保が計画どおりに進まなかった場合、育成が計画どおりに進まず、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業の拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループ会社は2021年7月に新たな経営体制に移行し、組織体制を刷新いたしました。過去の組織に対する反省から、多様性を重視し、優秀な人材がより活躍できる環境の構築を図っております。さらに若手の育成や人材獲得も継続して行うことで、当該リスクの発生可能性の低減を図ってまいります。

(4)その他のリスク
a.自然災害等による影響
当社、会員企業及び事業提携先が、地震、津波、台風等の自然災害や、事故、火災等による人的・物的な被害を受けた場合、あるいはそれらの自然災害等の影響で正常な事業活動が阻害された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

b.社会情勢、経済環境の変化による影響
木材輸入量の縮小による不足資材がもたらす資材価格の高騰が続いた場合、会員企業である工務店においては、販売価格に転嫁を余儀なくされ、受注、着工棟数の減少に繋がることが考えられます。会員企業の受注状況等に影響が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、当社グループ及び会員企業の事業活動(営業、物流、製造など)に支障が生じた場合、また人的被害が拡大した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当社グループでは予防や拡大防止に対して適切な管理体制を構築してまいります。

c.新株予約権の行使による株式価値の希薄化
当社は、当社グループの役員、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。2021年9月30日現在、新株予約権の目的である株式の数は1,472,200株であり、当社発行済株式総数37,336,980株の3.9%に相当しております。これら新株予約権又は今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、当社の株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

d.上場廃止リスク等について
当社株式は、2020年11月27日付で、株式会社東京証券取引所から、以下のとおり特設注意市場銘柄に指定されております。
①特設注意市場銘柄指定の理由
株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。
「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「同社」という。)は、2020年8月31日、第三者委員会の設置等について開示し、また、同年9月29日に新規上場前からの不適切な会計処理(以下「不適切会計」という。)に関する第三者委員会の中間調査報告書を開示、さらに、同年9月30日、過年度の決算短信等の訂正を開示するとともに、監査報告書の意見不表明等について開示しました。これらの開示等を受け、同日、当取引所は、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について重大な違反を行ったおそれがあると判断し、同社株式を監理銘柄(審査中)に指定しました。 その後、同社は、2020年10月26日、不適切会計に関する第三者委員会の最終調査報告書及び2021年4月期第1四半期の四半期連結財務諸表について限定付結論の四半期レビュー報告書を受領した旨を開示し、さらに、同年11月16日、新経営体制等について開示しました。
これらの開示等を受け、以下の状況が明らかとなりました。
・同社が、同社株式の当取引所マザーズへの新規上場申請及びその後の当取引所本則市場への上場市場の変更申請において、当取引所に提出する書類の記載に漏れがなく、かつ、すべて真実である旨の宣誓書を提出していたにもかかわらず、申請書類に虚偽の財務諸表を記載し、審査過程での照会に繰り返し虚偽の書面回答を行い、さらに報告すべき事項が追加発生した際もその報告を怠っていたこと
・一方で、不適切会計による過年度決算の訂正規模は、通期売上高の最大訂正額でも17百万円の減額にとどまるなど、財務数値の虚偽の程度は限定的であり、新規上場及び市場変更に係る数値基準の未達もなかったと考えられること、また、訂正後の過年度の財務諸表に対する監査意見は意見不表明であるものの、第三者委員会の最終調査報告書の内容及び2021年4月期第1四半期の四半期連結財務諸表に対する四半期レビューが限定付結論であること等を踏まえると、訂正規模が大幅に拡大する可能性は相当程度低いと考えられること
・監査法人から誠実性に深刻な疑義ありと指摘され意見不表明の原因となった同社元代表取締役社長をはじめ、不適切会計に関与又は認識した同社取締役及び監査役の全員が、昨年12月末までに同社取締役及び監査役を辞任する見込みであること以上を総合的に勘案すると、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について、重大な違反を行ったとして上場廃止が相当であるとまでは認められないことから、同社株式について、監理銘柄(審査中)の指定を解除することとします。
一方で、同社が、新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反していた背景として、本件では主に以下の点が認められました。
・同社では、同社元代表取締役社長を含むほとんどの取締役が、上場審査をすり抜ける目的で不適切会計について関与又は認識するなど、内部統制が無効化されていたこと
・同社元代表取締役社長を始めとする取締役の一部は、新規上場審査及び市場変更審査において虚偽の回答をしたのみならず、不適切会計の発覚後の段階においても、日本取引所自主規制法人に対する虚偽の説明や監査法人の監査手続の妨害といった隠蔽工作を行うなど、信頼性のある財務報告を行う意識や市場関係者に対する誠実性が著しく欠如していたこと
・取締役会は、同社元代表取締役社長等が参加する別の会議において実質的に決定された内容を追認する形で運営されるなど形骸化しており、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に発揮されていなかったこと
・常勤監査役は、不適切会計の一部を認識していたにもかかわらずこれを是正する対応を行わないなど、監査役としての監視機能を果たしていなかったこと
・営業部門を牽制すべき財務経理部門が営業部門のサポート的な役割を担っていたほか自ら不適切会計に関与するなど社員のコンプライアンス意識も欠如しており、また、稟議の形骸化や契約書の軽視が蔓延していたなど、不適切会計の実行を可能とする土壌が生じていたこと
以上を総合的に勘案すると、本件は、同社が内部管理体制の重大な不備により新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反を行ったものであり、同社の内部管理体制等については改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特設注意市場銘柄に指定することとします。
②特設注意市場銘柄指定期間
2020年11月27日から原則1年間とし、1年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、6ヵ月間改善期間が延長されます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、上場廃止となります。
③今後の対応
当社は当社の内部管理体制の不備等に起因する問題の根本原因である旧経営陣の影響力を排除、経営者の暴走の抑止、牽制機能の強化を達成するため、適正なコーポレート・ガバナンス体制を確立する必要があると認識し、2021年7月29日開催の第17期定時株主総会の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行すると共に、経営体制を刷新しました。
その後、2021年8月13日付及び2021年9月2日付「改善計画の策定状況に関するお知らせ」にて公表しました通り、前経営体制下にて作成しておりました改善計画の全面的な再考・見直しを実施し、内部管理体制を整えるための再発防止策を記載した「改善計画・状況報告書」を、2021年9月17日付「改善計画・状況報告書の公表について」にて公表いたしました。また、2021年11月29日付「内部管理体制確認書の提出に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、有価証券上場規程に規定された内部管理体制確認書を東京証券取引所に提出しました。新経営体制の下で、第三者委員会の最終報告の結果や再発防止策の提言を踏まえ、管理部門・内部監査部門の強化、業務統制及び制度上の不備の改善、リスク管理・コンプライアンスの強化等の再発防止策に取り組んでまいります。