ダイニチ工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の増大による長期安定的な株主価値の向上を経営の重要課題と考えております。
その実現のためには、経営の効率性や公正さをチェックする仕組みとしてのコーポレート・ガバナンスを強化し、充実させることが重要であると認識しております。
・基本方針
基本方針といたしましては、社会倫理の遵守を含めたコンプライアンス、及び迅速かつ適切なディスクロージャーの徹底などを通じて経営の健全性、透明性を高めるとともに、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、また、アカウンタビリティの重視、徹底が必要と考えております。
経営の監視機能としては、当社の顧客、事業環境、事業特性、売上規模や業態等より、監査等委員会制度が適切と判断してこれを採用し、取締役の職務の執行について厳正な監視を行うとともに、迅速な意思決定と事業遂行を実現してまいります。
上述の施策により、取締役がその機能を実効的に発揮し、健全かつ効率的に企業活動を行い、地域社会や地球環境への貢献をはたしていきたいと考えております。
また、2015年6月に適用された「コーポレートガバナンス・コード」の考え方を尊重し、当社にふさわしい仕組みを迅速かつ柔軟に検討することで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実をはかっていく考えでおります。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
・監査等委員会
原則毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。
3名の監査等委員である取締役が、監査等委員会監査等基準に照らし、調査事項について協議を行ってまいります。
・取締役会
原則毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。
3名の監査等委員である取締役を含む10名の取締役により、法で定められた事項ならびに経営の重要事項について、審議決定してまいります。
・経営会議
原則毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。
社長及び業務担当取締役の合計7名で構成され、中長期経営計画に基づき、その業務執行及び計画等に対し多面的に審議してまいります。
また、常勤監査等委員の1名は定期的に出席して、審議過程を把握するとともに意見表明してまいります。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会により十分な経営の監視機能が発揮できること、及び会社業務に精通した社内取締役により実態に即したスピード感のある経営を目指すこと等の理由から、現状の体制を採用しております。
そのうえで、「透明性と説明責任の向上」及び「経営の監督と執行の役割分担の明確化」を目指した、実効性の高い最適なコーポレート・ガバナンスの仕組みを構築してまいります。


ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の各機関、業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みの模式図は以下のとおりであります。

取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、これに基づいてコーポレート・ガバナンスの充実に向けて体制の整備に取り組んでおります。

・リスク管理体制の整備の状況
社長、業務担当取締役及び常勤の監査等委員で構成する「経営会議」を、リスク認識・対策検討を専管する組織として毎月1回開催し、その下部組織として「品質保証委員会」「環境管理委員会」「安全衛生委員会」を設置し、リスク管理活動を推進しております。また、各部門の業務に関わるリスクについては、それぞれの部門において必要に応じ、マニュアルやガイドラインの作成、研修等を行いリスク管理をすることとしております。
監査等委員会及び監査室は、職務権限規程等の社内規程に基づく各部門の自律的な管理状況を監査し、その結果を社長に報告することとしております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社がないため、該当事項はありません。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。


② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査体制は、代表取締役社長直属の監査室(2名)を設置し、各部署の業務監査等を行っております。また、監査等委員会監査体制につきましては、監査等委員会を構成する取締役3名のうち2名を社外取締役とし、経営に対する監視、監査を行い、不正や過誤の防止に努めております。
監査等委員会と監査室は内部監査年間計画の打ち合わせを実施するほか、随時、内部監査執行状況のチェックをし、報告を求める等連携をはかっております。
また、監査等委員会と会計監査人との定期的会合は年5回(監査計画概要説明、会計監査実施報告等)のほか、随時、監査事項について情報交換を行い、連携をはかっております。

③ 会計監査の状況
会計監査人につきましては、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し会計監査を受けております。当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名 継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 五十嵐 朗 1年
指定有限責任社員 業務執行社員 清水 栄一 2年
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名、その他 4名


④ 社外取締役
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役田中勝雄は、税理士の資格を有しながら田中税務経理事務所所長を務め、経験、見識ともにもっており、また税理士として会社財務に精通しており、その専門知識と経験を活かし、当社の業務執行の監督、経営の重要な意思決定に関わっていただきたいため、社外取締役として選任いたしました。なお、人的、資本的関係または取引その他の利害関係を勘案し、一般株主と利益相反の生ずるおそれがなく独立性に与える影響はないと判断しております。
また、社外取締役宮島道明は、過去に直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を活かし、当社の業務執行の監督、経営の重要な意思決定に関わっていただきたいため、社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、過去に直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記理由より、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、人的、資本的関係または取引その他の利害関係を勘案し、一般株主と利益相反の生ずるおそれがなく独立性に与える影響はないと判断しております。
上記2氏は、いずれも当社監査等委員会の委員であります。
当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考とし、人的、資本的関係または取引その他の利害関係を勘案して独立性を判断しております。なお、社外取締役の当社株式の保有状況におきましては、「5 役員の状況」において記載のとおりであります。


⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	184,085	144,600	-	12,050	27,435	10
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	18,200	15,600	-	1,300	1,300	1
社外役員	4,300	3,960	-	340	-	2

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬につきましては、予め株主総会で決議された報酬額の限度内で、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを考慮し事前に社外取締役の助言を得たうえで、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会の決議により、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
また、役員退職慰労金につきましては、支給することが株主総会で決議された後に、内規に従って算定した金額、支給方法等を、退任取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会で、退任する監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定いたします。


⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 1,409,278千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱第四銀行	1,089,000	480,249	取引関係の維持・強化
ユアサ商事㈱	150,400	463,984	同上
㈱ヤマダ電機	150,000	83,250	同上
JXTGホールディングス㈱	107,000	58,496	同上
㈱コメリ	16,980	46,745	同上
上新電機㈱	40,000	45,440	同上
新日鐵住金㈱	12,000	30,780	同上
アークランドサカモト㈱	20,100	26,893	同上
㈱やまびこ	16,728	21,813	同上
ダイユー・リックホールディングス㈱	7,659	5,614	同上
DCMホールディングス㈱	3,775	3,876	同上
㈱コジマ	12,000	3,600	同上
㈱ミスターマックス	3,993	1,605	同上

みなし保有株式
該当事項はありません。


当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
ユアサ商事㈱	150,400	527,904	取引関係の維持・強化
㈱第四銀行	108,900	511,830	同上
㈱ヤマダ電機	150,000	95,700	同上
上新電機㈱	20,000	77,700	同上
JXTGホールディングス㈱	107,000	68,875	同上
㈱コメリ	16,980	48,121	同上
アークランドサカモト㈱	20,100	35,577	同上
新日鐵住金㈱	12,000	28,038	同上
ダイユー・リックホールディングス㈱	7,659	8,715	同上
DCMホールディングス㈱	3,775	4,077	同上
㈱ミスターマックス	3,993	2,739	同上

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。


⑦ 取締役の定数
当社は、取締役の員数を14名以内とし、うち監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。


⑧ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。


⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的としております。

ロ.中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。


⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。