明星工業株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

1.当面の対処すべき課題の内容等
当社グループを取巻く事業環境は依然として予断を許さない状況であり、従来の経営基盤をさらに強化するとともに、事業領域の拡大と収益性の改善のため実効性のある諸施策に取り組み、グローバル化に対応できる人材育成・意識変革を行い、先ず一歩前進させる経営諸施策を実施してまいります。
当社グループが対処すべき課題としては次のことが挙げられます。
(1)競争力の強化
(2)海外事業領域の拡大と強化
(3)組織の活性化
(4)財務基盤の有効活用

2.当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の導入について
(1)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)
当社は、上場会社として、当社の株式について株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社株式に対する大量買付がなされた場合においても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、昨今、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意などのプロセスを経ることなく、突如として大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。そして、かかる株式の大量買付のなかには、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提供するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社はこのように、当社の企業価値、株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれがある買収者については、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。当社といたしましては、長年培ってきた当社の企業風土を背景として、中長期的な視点に立った事業展開を行い、もって当社の企業価値・株主共同の利益を向上させる者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として望ましいと考えております。

(2)財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
①当社の企業価値の源泉について
当社は、近年「エネルギー」と「エコロジー」の豊かな共存こそが、企業に課せられた重要なテーマといわれるなかで、1944年の創業以来、「顧客の創造と信頼の確保」、「社会への貢献」、「未来への挑戦」という経営理念に基づき、コア事業である断熱工事・技術を通じてエネルギーの有効利用に貢献するとともに、事業領域拡大を図り、燃焼技術を基礎としたボイラの製造・据付、クリーンルーム内装工事および環境関連にも取組んでまいりました。
こうした中で、当社の技術力は、ユーザーから高い信頼を得るとともに、地球規模の課題である省エネルギーや環境保全の推進により、企業価値の向上および株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、国内・海外市場において長年培ってきた事業の豊富な実績と確かな技術力、世界的テーマである環境分野の事業領域の拡大と施工実績、ユーザーのあらゆるニーズに対応可能な設計・施工のトータルエンジニアリング体制などにあります。
変化の激しい事業環境のなかで、当社の経営理念に基づき、「改革、スピード&チャレンジ」をキーワードに、全てのステークホルダーの皆様との信頼関係を構築しながら、中長期的観点に立ち安定的に企業価値を向上させるため、経営諸施策を確実に実施し、常に未来に挑戦してまいります。
②中期経営計画について
当社は、将来のあるべき姿と現実的課題の解決を図るため、2012年4月に中期経営計画(2012年度～2014年度)を新たにスタートさせ、本計画を「明日への希望に向けて前進」と位置づけ、この難局に立ち向かうため、従来の経営基盤をさらに強化するとともに、グローバル化に対応できる人材育成・意識変革を行い、迅速かつ効率的な経営を構築することを柱とし、まず一歩前進させるための施策として、次の重要項目を挙げております。
当社は、中長期的視点に立ってこれらを継続的に維持、発展させていくことが一層の企業価値および株主共同の利益の向上につながるものと考えております。
1.競争力の強化
長年培ってきた断熱の技術力・工事施工能力、世界規模での実績・信頼、ブランド力を如何なく発揮して、技術開発・新工法開発の差別化による技術競争力、生産・資材・労務調達の多様・効率化によるコスト競争力、グループ各社の拠点を活用し、顧客の要求を満足させる原点に回帰した営業競争力と人材の育成・企業風土の醸成、財務基盤の充実など企業競争力の強化に努め、収益力の強化に取組んでまいります。
2.海外事業領域の拡大と強化
世界的なエネルギー需要・環境問題の高まりにより活発化する海外市場へのグローバルな事業展開の強化に加え、国内市場の低迷・縮小基調に即応すべく国内の既存・新規顧客の深耕と拡大、新たな事業領域の創出を推進してまいります。
3.組織の活性化
技術・工事施工には、高度な専門性を有する有能な人材が不可欠であり、若手人材の活性化など中長期的な人材の育成・確保、グローバル的意識の変革に努めるとともに事業環境に応じた弾力的・機動的な組織体制の推進を図ります。
4.財務基盤の有効活用
前中期経営計画期間中に新規グループ会社を3社設立いたしました。今後も事業分野の拡大を図るため、資産効率を高める新たな成長への投資など経営資源の有効活用に取組んでまいります。
③コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、経営責任と業務執行責任を分離し、経営としての意思決定の迅速性と業務執行の効率化を図る体制を構築いたしております。また、社外監査役を含む監査役は、監査役会への出席、意見陳述や会計監査人との連携等により監査役としての職務を円滑に遂行しており、十分機能いたしております。
当社グループは、経営の透明性の維持、適時適切な情報開示の実施、諸施策に取組むことがコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えと位置づけ、今後も業務執行の監視体制を強化し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。

(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2012年5月11日開催の取締役会決議および2012年6月28日開催の第70回定時株主総会決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を更新いたしました。
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式に対する買付もしくはこれに類似する行為またはその提案(以下、「買付等」といいます。)が行われる場合に、買付等を行う者(以下、「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に対し、当社取締役会が策定する事業計画や代替案等を提示するなど、買付者等との交渉を行っていくための手続きを定めています。

本プランの概要は、以下のとおりです。
①本プランの適用対象
本プランは、以下の1.または2.に該当する当社株式に対する買付等がなされる場合を適用対象とします。
1.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上になる買付等
2.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等所有割合およびその特別関係者の株券等保有割合の合計が20%以上になる公開買付け
②本プランの内容の概要
上記①に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、買付内容等の検討に必要な情報等を記載した書面を当社の定める書式により提出していただきます。
また、買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行うなど、当社の企業価値・株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を株主の皆様に対して割当てます。本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることになります。
当社は、本プランの合理性を高めるため、本新株予約権の発行、不発行等に関する当社取締役会の判断の
客観性・合理性を担保するため、社外監査役や社外の有識者等、当社経営陣から独立した3名以上の委員から構成される独立委員会を設置しております。
当社取締役会は、検討期間内に独立委員会に対する諮問および独立委員会からの勧告を経て、本プランの発動の是非に関する決定を行いますが、検討期間内に本プランの発動の是非に関する決定を行うに至らない場合には、その決議により、買付者等の買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の作成等に必要とされる範囲内で検討期間を延長することができるものとします。当社取締役会は、検討期間の延長の決定を行うに先立ち、独立委員会に対してその是非について諮問し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、最終決定を行うものとします。検討期間を延長するに至った場合は、当社取締役会はその理由、延長期間その他適切と認める事項について、当該延長の決議後速やかに情報開示を行います。
独立委員会は、当社取締役会から本プランの発動の是非について諮問されたときは、買付等の内容につき評価・検討し、当社取締役会に対する勧告を行います。独立委員会は、買付者等に対して、直接または当社取締役会を通じて、独立委員会における決議および勧告のために必要な検討資料その他の情報の提供を求めることができ、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案その他の情報の提供を求めることができます。なお、独立委員会の評価・検討が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の買付等の内容の検討の結果、買付者等による買付等が本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、本プランの発動を勧告し、買付者等による買付等が本プランに定める要件のいずれにも該当しない、または該当しても本プランを発動することが相当でないと判断した場合には、遅滞なく当社取締役会に対して、本プランの不発動を勧告します。
また、当社取締役会は、次の場合、独立委員会による手続に加えて株主意思確認総会を招集し、本プランの発動または不発動に関する株主の皆様の意思を確認することができます。
1.買付者等による買付等の内容等を考慮の上、当社取締役の善管注意義務に照らして、株主意思確認総会を招集することが必要かつ相当である場合
2.独立委員会が本プランの発動または不発動に関する株主の皆様の意思を確認すべき旨の意見を付した場合
なお、当社取締役会は、当該決議の概要、その他取締役会が適切と判断する事項について速やかに情報開示を行い、本プランの有効期間中に、金融商品取引法等、関係法令等の改正・整備等を踏まえた当社取締役会の検討に基づき、企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを修正し、または変更する場合があります。また、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実および(変更の場合には)変更等の内容、その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。

(4)本プランが基本方針に従い、当社の企業価値・株主共同の利益に沿うものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
①本プランが基本方針に従うものであること
本プランは、前記(1)「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に記載のとおり、当社の企業価値を向上させ株主共同の利益に資する目的をもって導入されたものです。
②本プランが当社の株主共同の利益を損なうものではないこと
1.株主の意思を重視していること
本プランは、株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものであり、特定の株主または投資家を優遇あるいは拒絶するものではありません。
また、本プランの有効期限は2015年3月期にかかる定時株主総会の終結の時までですが、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主意思確認総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとされており、その意味で、本プランは株主の皆様のご意向が反映されることになっております。
2.買収防衛策に関する基本的枠組みを充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」と題する報告書にも十分配慮した内容になっております。
3.当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みとなっていること
本プランの導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置しております。
当社に対して買付等がなされた場合には、独立委員会が、買付等に対する本プランの発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく本プランの発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。
4.独立委員会による判断の重視と情報開示
本プランの発動などの運用に際しての実質的な判断は、独立委員会により行われることとされています。独立委員会は、第三者の助言を得ることができ、その判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
5.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社取締役会により廃止できるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の任期について期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。
従って、本プランは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、むしろ株主共同の利益に資するものです。
③本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
上記のとおり、本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
また、当社は、買付者等との協議、交渉、評価期間の延長および発動事由の該当性等に関する当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。当社取締役会は、本プランの発動若しくは不発動、あるいは発動の中止または撤回を最終的に決定するに当たって、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。
以上より、本プランは、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。