高松機械工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社の取締役会は11名で構成されており、うち2名が社外取締役であります。社外取締役の採用によって、経営に多様な視点を取り入れること及び客観的な立場による監督がはかられております。
経営状態の管理監督や重要事項を決定する取締役会は、毎月定例的に開催しているほか、随時取締役会を開催可能な体制を構築しておりますので、必要時に即座に取締役会を開催し、スピード経営を実施しております。加えて、重要方針を決定するための役員会議も随時開催することで、効率的で円滑な経営コントロールを行っております。
なお当社は、取締役を11名以内とする旨及び取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款にて定めております。
また、当社の経営監督機能といたしましては、監査役制度を採用しており、その構成は常勤監査役1名を含む3名体制(うち社外監査役2名)であります。会計監査においては、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査を受けています。また、税理士及び弁護士と顧問契約を締結しており、経営判断の参考とするための助言を適宜得ています。
以上のような体制を採用していることで、効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムの構築やコーポレート・ガバナンスの強化がはかられております。

② その他の企業統治に関する事項

コンプライアンスにつきましては、取締役会直轄の組織として、各取締役を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、ISOシステムの遵守、内部監査によるチェックとあわせ、適宜法令の情報収集を行うことで徹底をはかっております。当社には全役員・従業員・派遣社員等が守るべき指針として、基本的姿勢と行動計画を掲げた「私たちの行動基準」があります。その「私たちの行動基準」と「コンプライアンス基本スタンス」「セルフチェックシート」を記載した「倫理コンプライアンスカード」を全役員・従業員・派遣社員等に配布して、コンプライアンス意識の徹底をはかっております。
リスクにつきましては、当社が被る損失又は不利益を最小限とするためにリスク管理規程を整備し、組織横断的なリスク管理体制を確立しております。リスク管理規程に基づきまして、リスク管理の全体的推進と情報の共有化をはかるためにリスク管理委員会を設置しており、リスク管理委員会では、リスクに関する情報収集、分析及び評価を行い、対策を立案して取締役会に提案するとともに、全社的啓蒙活動を行います。また、内部監査室がリスクに関する組織横断状況を監査し、代表取締役社長及び監査役会に報告しております。
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会が子会社の経営管理及び業務執行の監督を行っております。また、子会社に対し、当社の内部監査室による業務監査及び内部統制監査を実施しているほか、当社におけるコンプライアンスに係る取り組みと同様の施策を子会社においても行っております。さらに、業務の適正を確保する観点から、子会社における社内規程の整備を推進しております。

③ 内部監査及び監査役監査について

当社では社長直轄の組織としまして、内部監査室(人員数3名)を設置しており、内部監査を行っております。
監査役監査は前述のとおり3名体制で行っております。そのうち1名は税理士の資格を有していることから、その専門的知識、経験等をもって監査を行っております。また監査役は、毎月1回以上行う取締役会に全員が出席し、適宜意見の表明を行うなど、業務執行の適法性・効率性等を監査しております。
内部監査室と監査役は相互に連携をとりながら業務監査及び会計監査を随時実施しており、また、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人とも必要な情報の交換を行っております。
内部監査室や監査役が行う内部統制に係る監査において、内部統制担当部門と相互に連携をとりながら情報交換を行っているほか、必要に応じて内部統制担当部門が監査に同席し、職務執行をサポートしております。

④ 提出会社の社外役員について

当社では、社外取締役として中西祐一、石原多賀子の2名を選任しております。
中西祐一は弁護士の資格を有しており、その専門的な知識、経験等から、当社の理論に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。なお、役員持株会に拠出しておりますが、当社と中西祐一個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。但し、中西祐一が代表を務める法律事務所との間に軽微な取引があります。
石原多賀子は大学や行政機関等において要職を歴任し、大学経営、教育行政及び社会学の専門家としての豊富な知識、経験等を有しており、当社の理論に捉われず、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。なお、役員持株会に拠出しておりますが、当社と石原多賀子個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役として鍛治敏弘、杖村修司の2名を選任しております。
鍛治敏弘は税理士の資格を有しており、その専門的な知識、経験等から、重要書類の閲覧を通じて取締役の職務の執行を監査し、取締役からの独立性を確保した第三者の視点で経営の監視を遂行しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。なお、当社株式を保有し、役員持株会に拠出しておりますが、当社と鍛治敏弘個人との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
杖村修司は長年にわたり金融機関に勤務しており、幅広い知識、経験等に加え、経営者としての見識も有していることから、当社の監査体制を強化するために適任であります。なお、役員持株会に拠出しておりますが、当社と杖村修司個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。但し、杖村修司が代表取締役専務に就任している株式会社北國銀行との間には定型的な銀行取引があります。
当社は、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、当該基準に抵触しない社外取締役及び社外監査役を東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。なお、基準の詳細につきましては、当社ホームページに掲載の「コーポレートガバナンス基本方針」別紙1「社外役員の独立性に関する基準」をご参照下さい。
(http://www.takamaz.co.jp/pdf/151109_corporategovernance.pdf)
社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて内部監査や監査役監査の結果を求め、情報交換をはかっているほか、内部統制に係る監査の報告を受けております。
なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

⑤ 提出会社の役員の報酬等

(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	262	220	2	40	-	9
監査役 (社外監査役を除く)	12	12	-	-	-	1
社外役員	8	8	-	-	-	4

(ロ)役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である役員がいないため、記載しておりません。

(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものがある場合

該当事項はありません。

(ニ)役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により報酬の限度額等を決定しております。
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬、株式報酬、業績連動賞与及び業績連動型ストック・オプションで構成され、社内規程に定める算定方法に従い、経営諮問委員会の諮問手続を経て、取締役会で決定する方針です。
社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成され、社内規程に定める算定方法に従い、経営諮問委員会の諮問手続を経て、取締役会で決定する方針です。
監査役の報酬は、基本報酬のみで構成され、社内規程に定める算定方法に従い、監査役の協議により決定する方針です。

⑥ 株式の保有状況

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	貸借対照表計上額の合計額(百万円)
14	452

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保有目的
㈱トミタ	227,594	174	取引先との関係強化
㈱北國銀行	240,243	101	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	16,000	11	〃
澁谷工業㈱	1,000	3	地元企業の情報収集
コマニー㈱	1,430	2	〃
福島印刷㈱	1,000	0	〃
計	487,267	292	-

(当事業年度)
特定保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保有目的
㈱トミタ	228,399	276	取引先との関係強化
㈱北國銀行	24,300	100	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	16,000	11	〃
澁谷工業㈱	1,000	3	地元企業の情報収集
コマニー㈱	1,430	2	〃
福島印刷㈱	1,000	0	〃
計	272,129	394	-

みなし保有株式
該当事項はありません。

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は近藤久晴氏及び笠間智樹氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。なお、継続監査年数はともに7年を超えておりません。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他8名であります。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

(イ)自己株式の取得

当社は会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応して機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。

(ロ)中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

(ハ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮しうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社では、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の特別決議における定足数を緩和することによって、株主総会の円滑な運営をはかることを目的としております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。