津田駒工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年11月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の活動分野は、専門性が高く、環境変化の著しい業界である。経済のグローバル化が進み、新興市場が中心となる中で、金融や政治状況、地政学リスクが当社の経営に及ぼすリスクは今後さらに増加すると考えている。こうした環境の中で当社は、経営の安定と利益体質の維持・強化を喫緊の課題としている。
そのため、コーポレート・ガバナンス体制の構築においては、適正なコストのもとでグローバルかつ専門的な見地から、迅速かつ建設的な意思決定を行いうる体制を構築するとともに、コーポレートガバナンスに関する基本方針を策定し、経営の透明性、法令順守、説明責任の確保を重視している。

1 企業統治の体制

企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、監査役会制度を採用している。また、任意の執行役員制度を採用している。
当事業年度において取締役は9名で、社外取締役2名を選任している。当事業年度において取締役会は8回開催した。
提出日現在、取締役会は10名で構成し、社外取締役2名を選任している。なお、社外取締役は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしている。
当事業年度において監査役は3名で社外監査役を2名選任している。当事業年度中に監査役会は7回開催している。
提出日現在、監査役会は4名で構成し、社外監査役2名を選任している。なお社外監査役2名は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしている。
執行役員は5名選任しており、専門性を生かして機動的な業務執行を行っている。
当社は上記のとおりの体制の中で、社内役員と社外役員との積極的なコミュニケーションを行うとともに、以下の機関による効率的な審議を通して、透明性、適法性などの経営監視機能が果たせると判断している。

会社の機関の内容

a.業務執行にあたっては次の会議を毎月開催している。
経営会議:経営計画の決定とそれに基づく経営資源の適正な分配、業務執行方針等、経営に関する重要な事項の審議と決定を行う。社長が責任者となり、社長、取締役で構成する。また、常勤監査役が出席して意見を述べる。
幹部会:経営計画の実現のために必要と判断される業務執行に関する提案、課題について協議する。社長が責任者となり、社長、取締役で構成し、必要に応じて担当執行役員、部長等を招集する。また、常勤監査役が出席して意見を述べる。
部長会議:経営計画の実現のための部門計画の進捗状況と課題の報告、情報の共有を行なう。社長が責任者となり、社長、取締役、執行役員、部長、参与で構成する。また、常勤監査役が出席して意見を述べる。
b.顧問弁護士事務所から必要な助言、指導を受けながら、法的リスクへの対応を行っている。また、海外の事業展開においては、必要に応じて現地等の弁護士事務所と契約を行い、リスク対応を行っている。

内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する、当社取締役会決議の内容は次のとおりである。
a.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「ツダコマ倫理規範」を定め、法令順守と透明性の高い職務執行を企業活動の基本とする。
・「取締役会規則」において、重要な意思決定並びに業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、取締役会において決定する。
・当社は、経営会議、部長会議等を原則として毎月開催し、取締役及び執行役員による重要な意思決定と業務執行の経過に対して多面的な検討を行なうとともに、相互監視を行なう。
・法令違反、人権侵害の内部通報窓口として「ツダコマホットライン規定」を制定し、「ツダコマ法律ホットライン」「ツダコマ人権ホットライン」を設置する。
・当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除する。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役及び執行役員の職務の執行並びに意思決定に係る文書並びに情報は、文書管理規定のほか社内規定を整備し、保存及び管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧できる。
c.当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・リスク管理基本規定に基づき、事業の継続に関わる重大なリスク並びに個別の業務におけるリスクの管理と対応を迅速に行なう。
・全社的なリスクの監視及び全社的対応は総務部が行なう。
・各事業・業務部門の担当業務におけるリスクは、当該部門長が責任者となり規定の整備及び徹底、必要な教育を行なう。
・取締役、執行役員並びに各部門長は、各々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときは速やかに代表取締役に報告する。

d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・当社は執行役員制度を採用し、代表取締役の業務執行を分担、補佐する。
・経営計画及び年度計画を実行するため、経営会議、部長会議等を原則として毎月開催し、職務分掌規定に基づき意思決定、業務執行を分担する。
e.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「ツダコマ倫理規範」を定め、法令順守の方針を明記し、当社グループの従業員が法令及び社会規範に反することのないよう意識の徹底を図る。
・総務部長がCSR推進責任者となり、啓蒙活動、教育を実施する。
・法令違反、人権侵害の内部通報窓口として「ツダコマホットライン規定」を制定し、「ツダコマ法律ホットライン」「ツダコマ人権ホットライン」を設置する。
・法務・コンプライアンス室を設置し、当社の活動に関わる法令の遵守と適正な管理・運用体制の強化を図る。
f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の代表者は各子会社の業務の執行状況について、毎月、当社の代表取締役に報告する。
・当社の子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社グループに適用されるリスク管理基本規定に基づき、当社及び子会社が連携して事業の継続に関わる重大なリスク並びに個別の業務におけるリスクの管理と対応を迅速に行なう。
・当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社グループの経営計画に基づく子会社の業務の執行状況等の報告を受け、グループ全体の経営資源の配分等の検討・指示を行なう。
・当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループに適用される「ツダコマ倫理規範」を定め、法令順守の方針を明記し、子会社の取締役等及び使用人が法令及び社会規範に反することのないよう意識の徹底を図る。
g.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項
・監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人を監査役室に置く。
h.当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人の異動に関する事項は、監査役会と総務部長が事前に協議する。
i.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務にあたっては、監査役の指示に関して取締役等の指揮命令を受けない。
j.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
・当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む)は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には速やかに監査役に報告しなければならない。
・当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。
k.当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループは、当社の監査役へ報告を行なった者について、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行なわない。
l.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理の請求を当社にしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要ないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
m.その他当社の監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・監査役は、取締役会、経営会議のほか、必要に応じて重要な会議に出席することができる。また、代表取締役と監査役は情報交換、意見交換を行なう。

リスク管理体制の整備の状況

内部統制基本方針の規定に基づき、安全に対するリスク管理の一元化と質的向上のために、危機管理・災害対策に関する社内規定を策定し、必要に応じて対策室を設置している。

2 内部監査及び監査役監査

当事業年度においては、財務報告に係る内部統制監査は、内部統制推進室によって行っている。業務が法令及び社内規定に準拠して行われているか年間計画に基づき監査を行っている。また、必要に応じて会計監査人並びに常勤監査役と意見交換を行うとともに、内部統制監査の結果を部長会議で報告している。提出日現在、内部統制推進室を廃止し、財務報告に係る内部統制の業務は、法務・コンプライアンス室に移管している。
当事業年度においては、監査役は3名(内、2名は社外監査役)で、監査役室を設置し、常勤監査役1名、スタッフ1名を置いている
提出日現在においては、監査役は4名(内、2名は社外監査役)で、監査役室を設置し、常勤監査役2名、スタッフ1名を置いている。

3 社外取締役及び社外監査役

社外取締役及び社外監査役の状況は、以下のとおりである。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めていないが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。
当事業年度において社外取締役2名、社外監査役2名を選任している。
社外取締役 越馬進治は、明治生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)、整理回収機構等を経て、平成16年2月より、当社常勤監査役・社外監査役に就任した。2016年2月24日開催の第105回定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任し、社外取締役に選任された。異業種での経験を踏まえた見識で客観的な視点から経営監視、助言が可能である。
なお、明治安田生命保険相互会社は、当社の発行済株式5.49%(自己株式を除く)を保有する株主であり、同社と当社の間で保険の取引を行っているが、定型的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではない。
社外取締役 潮田資勝は世界的に著名な物理学者であるとともに、国立大学法人北陸先端科学技術大学院大学学長、独立行政法人物質・材料研究機構理事長などを歴任し、科学技術に対する知見および組織経営の経験から客観的かつ実質的な経営監視、助言が可能である。
なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はない。
社外監査役 澁谷 進は、澁谷工業株式会社の取締役副会長である。企業経営者としての見識から客観的かつ実質的な経営監視、助言が可能である。
なお、当社は、澁谷工業株式会社に当社製品の販売を行っているが、定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではない。
社外監査役 梶 政隆は、株式会社 梶製作所、カジレーネ株式会社の代表取締役であり、2社を含む企業グループの代表者である。企業経営者としての見識から客観的かつ実質的な経営監視、助言が可能である。
なお、当社は、株式会社 梶製作所に当社製品の部品加工等の委託を行っている。また、カジレーネ株式会社に当社製品の販売を行っているが、いずれの取引も定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではない。
提出日現在において、社外取締役2名、社外監査役2名を選任している


当事業年度中の当社の企業統治の体制、内部監査及び監査役監査の組織並びに内部統制システムの整備の状況は次のとおりである。



提出日現在、取締役は10名(内、社外取締役2名)、監査役は4名(内、社外監査役2名)である。
提出日現在、内部統制推進室を廃止し、財務報告に係る内部統制の業務は、法務・コンプライアンス室に移管している。

4 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	142	142	―	―	―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	12	12	―	―	―	1
社外役員	21	21	―	―	―	4

(注)1.取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれていない。
2.当社はストックオプション制度を採用していない。
3.当社は役員退職慰労金制度を2006年2月24日に廃止している。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しないため、記載していない。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

重要性が乏しいため、記載していない。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬限度額は1985年2月27日開催の定時株主総会において月額30百万円(但し使用人兼務取締役の使用人給与相当額を除く。)と決議している。
監査役の報酬限度額は1985年2月27日開催の定時株主総会において月額5百万円と決議している。

5 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	31	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,068	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱北國銀行	111,100	483	相互の関係維持のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	209,000	350	相互の関係維持のため
澁谷工業㈱	5,100	210	相互の関係維持のため
EIZO㈱	26,300	125	相互の関係維持のため
㈱ミツウロコ	150,000	123	相互の関係維持のため
三谷産業㈱	271,000	114	相互の関係維持のため
㈱山善	81,000	103	相互の関係維持のため
日本毛織㈱	100,000	99	相互の関係維持のため
オークマ㈱	13,200	94	相互の関係維持のため
三菱電機㈱	50,000	92	相互の関係維持のため
㈱ニイタカ	46,090	85	相互の関係維持のため
㈱トミタ	77,634	82	相互の関係維持のため
サカイオーベックス㈱	28,200	73	相互の関係維持のため
OKK㈱	41,900	52	相互の関係維持のため
ダイワボウホールディングス㈱	10,000	43	相互の関係維持のため
日本ペイント㈱	10,000	34	相互の関係維持のため
杉本商事㈱	11,500	19	相互の関係維持のため
㈱明電舎	20,000	9	相互の関係維持のため
福島印刷㈱	10,000	4	相互の関係維持のため

(注)上記のうち上位5銘柄以外は、貸借対照表上計上額が資本金額の100分の1以下であるが、全19銘柄について記載している。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱北國銀行	111,100	472	相互の関係維持のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	209,000	310	相互の関係維持のため
澁谷工業㈱	51,000	210	相互の関係維持のため
EIZO㈱	26,300	124	相互の関係維持のため
㈱ミツウロコ	150,000	106	相互の関係維持のため
㈱山善	81,000	97	相互の関係維持のため
日本毛織㈱	100,000	91	相互の関係維持のため
三谷産業㈱	271,000	85	相互の関係維持のため
㈱ニイタカ	46,090	80	相互の関係維持のため
三菱電機㈱	50,000	74	相互の関係維持のため
㈱トミタ	78,418	74	相互の関係維持のため
オークマ㈱	13,200	74	相互の関係維持のため
サカイオーベックス㈱	28,200	69	相互の関係維持のため
ダイワボウホールディングス㈱	10,000	63	相互の関係維持のため
日本ペイント㈱	10,000	40	相互の関係維持のため
OKK㈱	41,900	38	相互の関係維持のため
杉本商事㈱	11,500	20	相互の関係維持のため
㈱明電舎	4,000	6	相互の関係維持のため
福島印刷㈱	10,000	3	相互の関係維持のため

(注)上記のうち上位4銘柄以外は、貸借対照表上計上額が資本金額の100分の1以下であるが、全19銘柄について記載している。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はない。

6 会計監査の状況

会計監査は会計監査人である仰星監査法人の監査を受け、適正な会計処理に努めている。
当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、向山典佐氏、塚崎俊博氏の2名および補助者13名(公認会計士7名、公認会計士試験合格者3名、その他3名)である。
公認会計士 向山典佐氏及び塚崎俊博氏の継続監査年数については、両氏とも7年以内であるため、記載を省略している。

7 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項に基づき、定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)、監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めている。
当事業年度において、社外取締役 越馬進治及び潮田資勝、社外監査役 澁谷 進及び梶 政隆との間で責任限定契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項で定める最低責任限度額としている。

8 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は14名以内とする旨を定款で定めている。
当社の取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めている。

9 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

当社は、以下について取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。
① 機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、自己株式を取得することができる旨
② 取締役及び監査役に有能な人材の招聘を容易にし、それぞれが期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除する旨
③ 機動的な配当政策を遂行できるよう、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨

10 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。