株式会社ダイフク 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1)中期経営計画の概要
当社は、中期経営計画をベースとした持続的成長路線を歩むことで、世界一、二を争うマテリアルハンドリングメーカー、システムインテグレーターに成長いたしました。2015年3月期は、3年ぶりに売上高世界一の座に就いています(米国Modern Materials Handling誌2015年4月号)。
2014年3月期からスタートした4カ年中期経営計画「Value Innovation 2017」(以下、中計)は、経営理念を以下のように定めています。
①最適・最良のソリューションを提供し、世界に広がるお客さまと社会の発展に貢献する。
②自由闊達な明るい企業風土のもと、健全で成長性豊かなグローバル経営に徹する。
中計により、当社グループはマテリアルハンドリングの総合メーカーとして培った実績と経験を活かし、世界各地のお客さまに最適なソリューションを提供する「バリューイノベーション企業」へ進化することを目指しています。
中計では、2017年3月期の連結売上高2,800億円、営業利益率7%を主な経営目標としていましたが、売上高は2016年3月期に3,200億円と、1年前倒しで中計達成が見込まれます。
最終年度の2017年3月期の目標は、売上高3,400億円、営業利益210億円に修正しました。営業利益は、売上高が策定時の想定以上に伸びたことを踏まえ、率ではなく過去最高利益額(2008年3月期206億円)の更新を目指します。また、新たにROE(自己資本純利益率)を目標に加えました。過去4年間のROEは1.6%、5.6%、8.6%、9.6%と順調に向上しており、まず、安定的に10%を維持できる収益力と財務体質を構築します。このほか、1株当たり配当金の持続的成長と中長期的連結配当性向30%、発行済み転換社債の株式転換による自己資本の充実と格付向上、1株当たり利益の増加を図ります。

(2)中期経営計画の課題
中計の目標で60%としていた連結海外売上高比率は、円安との相乗効果もあり既に65%に達し、さらに70%を目指しています。
これは、主に「一般製造業・流通業向けシステムを海外で大きく伸ばす」という中計最大のテーマが順調に進捗しているためです。ポテンシャルが元々大きい北米市場での積極的企業買収、アジアの経済成長に伴う食品・薬品などの消費者向け製造業、流通業の需要拡大が寄与しています。世界的に進展するeコマースも、新たな成長ドライバーとなっています。
一般製造業・流通業向けシステムに加え、すべてのモノやサービスがインターネットにつながるIoT(Internet of Things)の進展で半導体や液晶など電子デバイス需要が伸びること、北米自動車市場が好調であることも、追い風となっています。
売上に対し、利益面は課題があります。特に、海外の利益率改善が重要です。このため、
①近年、傘下に収めた海外企業の経営効率や生産性向上、プロジェクト管理の徹底、シナジーの追及
②東南アジアでの一般製造業・流通業向けシステム販売、生産体制確立
などに取り組みます。
国内では、大幅なコストダウンを推進する “構造改革”が奏功し、当社グループの収益性向上の原動力になりました。今後も構造改革の手を緩めず、既存事業を底上げします。
一方、新製品・新規事業・新ビジネスモデル具現化のため、開発強化、IoT活用に注力し、中計期間中だけでなく、その後も成長を維持するための基盤とします。
サービスも、当社グループの重要な収益源です。連結売上高増大に伴い、中計最終年度のサービス売上高比率は当初計画どおりの25%超の見込みですが、リニューアル提案や他社との協業などで、サービス全体の領域拡充を図ります。


(3)CSR経営の推進
当社は、企業の社会的責任を重視し、以下の施策に取り組んでいます。
①国連グローバルコンパクトへの署名
②中長期的指針「ダイフクのCSR」策定
③ダイフクエコプロダクツの認定
また、当社は「無事故、無災害を守りながら、納期どおりに立ち上げる」という安全文化を育ててきました。地震や洪水などの災害時での誠実で迅速な復旧等の対応も、お客さまから高い評価を得ています。
長年培った良きDNAを進化させ、高いブランド力として結実させて世界に広げることも、当社の重要な課題と考えています。進出先の国々や新たに当社グループに加わった企業との融合・経営統合のため、グローバル人材育成、外国人や女性の登用に注力します。加えて、本年6月から適用予定の「コーポレートガバナンス・コード」の精神を真摯に討議して、企業価値増大に役立ててまいります。
当社は、2017年5月に創立80周年を迎えます。この間、時代の流れに合った新しい事業に果敢に挑戦し、社会・経済情勢の激動の波を乗り切ってきました。今後も、健全な持続的成長を継続し、揺るぎない世界ナンバーワン・マテリアルハンドリング企業を目指します。

当社の財務および事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針は、以下の通りであります。

(1)株式会社の支配に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者については、その者が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるか否かという観点から、検討されるべきであると考えております。
当社が企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、
①中長期的視点に立った経営戦略を基に、社会的責任を全うしていくこと
②中長期的な事業成長のため、財務体質の健全化を背景とした機動的・積極的な設備投資及び研究開発投資を行っていくこと
③生産現場や工事現場においては、行政機関・周辺住民等の関係当事者との信頼関係を維持していくこと
④当社グループのコア事業間の有機的なシナジーによる総合力を最大限発揮していくこと
等に重点を置いた経営の遂行が必要不可欠であり、これらが当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
上記に加え、内部統制体制の強化、具体的には、グローバルに事業を展開するためのリスク管理、財務諸表の信頼性確保に対する組織的かつ継続的な取り組みが、企業存続のためにますます重要になっています。
また、当社グループは、数多くのグループ関連企業から成り立ち、事業分野も幅広い範囲に及んでいます。従って、外部者である買付者からの買付の提案を受けた際に、株主の皆様が、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、各事業分野の有機的結合により実現され得るシナジー効果、その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと思われます。
こうした事情を鑑み、買付者が当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策、以下「本プラン」)に定める手続を遵守しなかった場合、または当該買付が企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付である場合等所定の要件に該当する場合、当社は、このような買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と判断すべきであると考えます。

(2)基本方針の実現のための取組みの具体的な内容の概要

①基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要

当社は、1999年3月期から始まる中期経営計画「21世紀初頭のダイフク」を策定以来、中期経営計画をベースとした持続的成長路線を歩むことで、2014年度世界一のマテリアルハンドリングメーカー、システムインテグレーターに成長いたしました(米国Modern Materials Handling誌 2015年4月号)。
現在進行中の4カ年中期経営計画「Value Innovation 2017」は、当初、2017年3月期の連結売上高2,800億円、営業利益率7%を主な経営目標としていました。2015年3月期の受注高が半導体工場や液晶工場向けシステムの需要拡大で3,000億円に達したことにより、2016年3月期の売上高は3,200億円、2017年3月期は3,400億円と予想しており、売上高目標は1年前倒しで達成が見込まれます。利益面につきましても、2014年3月期以降、中間目標としていた営業利益率5%を超え、さらに過去最高の営業利益額(2008年3月期206億円)の更新を目指します。ROE(自己資本純利益率)も、「Value Innovation 2017」前の5.6%から9.6%に改善いたしました。
当社は、「最適・最良のソリューションを提供し、世界に広がるお客さまと社会の発展に貢献する」「自由闊達な明るい企業風土のもと、健全で成長性豊かなグローバル経営に徹する」を経営理念としております。国内外の多様な経営資源をベストミックスさせ、シナジー効果を追及することを重要な経営戦略として、あらゆる業種・業界、国・地域のお客さまに、最適・最良のソリューションを提供し、社会の発展を支える役割を担ってまいります。
また、当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要課題と位置づけており、剰余金の配当について、株主の皆様への更なる利益還元を視野に入れ、2005年3月期から連結当期純利益をベースとする業績連動による配当政策を取り入れております。資本政策面では、2013年に発行した新株予約権付転換社債の株式転換によって自己資本の充実を図りつつ、連結当期純利益を向上させることで、2017年3月期にROE10%を目指します。

②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要

当社は、2015年6月26日開催の第99回定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を一部改定の上、更新することについて、株主の皆様のご承認をいただきました。
本プランは、
a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得
b.当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
に該当する当社株券等の買付けその他の取得もしくはこれに類似する行為またはその提案(以下「買付」)がなされる場合を適用対象とします。そして、a.またはb.に該当する買付がなされたときに、本プランに定められる手続に従い、原則として買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該買付者等以外の者から当社株券等と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項等が付された新株予約権(以下「本新株予約権」)の無償割当てをすることが検討されることとなります。
a.またはb.に該当する買付を行う買付者は、買付の実行に先立ち、買付内容の検討に必要な情報および本プランに定める手続を遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を記載した書面(買付者の代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、条件又は留保等は付されてはならないものとします。)及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書(以下、これらを併せて「買付説明書」といいます。)を、当社取締役会に対して、当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
その後、買付者や当社取締役会から提出された情報・資料等が、当社経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に提供され、特別委員会はこれらの評価、検討を行います。

特別委員会は、買付者が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、または当該買付が企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付である場合等所定の要件に該当し、本新株予約権の無償割当てをすることが相当と認めた場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨を勧告します。なお、特別委員会は、買付内容について実質的判断が必要な場合、本新株予約権の無償割当ての実施に関して株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付することができるものとします。
当社取締役会は、特別委員会の勧告に従い、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。但し、特別委員会が勧告に株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合、または、当社取締役会が善管注意義務に照らし適切と判断する場合、当社取締役会は、株主総会の開催が実務上著しく困難な場合を除き、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、当該株主総会の決議に従うものとします。
本プランの有効期間は、原則として、第99回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとします。

(3)基本方針の実現のための取組みに関する当社取締役会の判断及びその理由

上記(2)①に記載の2014年3月期を初年度とする中期経営計画等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、上記(2)②に記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、下記項目のとおり、株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
・株主総会において株主の皆様のご承認を得た上で更新されたものであること。
・本プランの有効期間が3年間と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること、当社取締役の任期は1年とされていること。
・経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則をすべて充足していること。
・経営陣からの独立性の高い特別委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること。
・特別委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること。
・その内容として本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること。
・デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)やスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではないこと。
本プランの詳細については、2015年5月14日付で「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」として公表しております。このニュースリリースの全文については当社ホームページ(http://www.daifuku.co.jp)をご参照ください。