井関農機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年12月期)

(1) 内部統制システムについての基本的な考え方
当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、公正な経営を維持することを主たる目的として経営システムを運営しております。また、安定的な株主価値向上を経営の最重要課題と考えており、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を維持するために、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
取締役会は、社外取締役を含めた11名で構成され、法令または定款に定める事項の他、経営上の基本事項について意思決定するとともに、迅速な意思決定のため月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。業務執行については、各執行役員が取締役会で定めた担当業務の責任者として円滑に職責を果たすとともに、全取締役執行役員と社長が指名する執行役員並びに各本部の副本部長等で構成する経営会議を原則として月2回開催し、最新情報を共有しつつ事業展開のあり方及びリスクの存在とその防止・回避策などを協議・報告することによって、健全な経営を行うべく努めております。
また、透明性のある情報開示には、ステークホルダーに対し重要な情報を適時開示するための体制を整備するとともに、グループ全体の管理規程、報告体制等を整備し、業務の適正性の確保と情報の共有を図っております。
監査役会は、監査役5名で構成され、内4名が社外監査役(内1名は公認会計士及び税理士)であります。監査役は取締役会及び経営監理委員会に常時出席するほか、独自に監査方針を決定し、内部監査部門や会計監査人とも連携して当社及び子会社の業務や財産の監査を行うとともに、経営会議等の重要な議案や取締役の業務執行状況を厳正にチェックしております。
以上より、現時点では経営の監視やコーポレート・ガバナンスの実効性確保に関して充分に機能する当体制が、最も合理的であると判断しております。

(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

①コンプライアンス重視の経営
当社はグループ内部統制の確立を経営方針の重要課題と位置づけ、内部統制基本方針を定め内部統制システムの整備を図り、必要な都度見直しを行っております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制につきましては、業務分掌規程、内部統制制度等の諸規程、諸制度の整備を図るとともに、重要事項については経営会議において多面的な検討を行っております。また、取締役会議事録や稟議書類等の職務執行に係る情報は、取締役会規程及び文書規程に基づき適切に保存管理されるよう体制の整備を図っております。
コンプライアンス体制につきましては、コンプライアンス担当役員の下に組織横断的なコンプライアンスチームが中心となってコンプライアンス研修を継続的に行い、コンプライアンス意識の全役職員への浸透を図ることにより、不正と不祥事を未然に防止することに努めております。
なお、会長を議長とし全取締役をメンバー、全監査役をオブザーバーとする「経営監理委員会」を2007年に設置し、施策の審議と進捗状況のフォロー及びコンプライアンスの徹底状況をチェックしております。
内部統制に関わる組織としては、より独立性の高い組織とした内部統制・監査部が、当社、製造子会社、販売子会社に対する監査、モニタリングを行っておりますが、2015年5月1日付で、従来社長直轄であったものを、より業務執行部門から独立させ、中立性を高めることを企図し、経営監理委員会の下に置くことにしました。
さらに、営業本部施設事業部長の直轄として施設事業に対する経常的モニタリング機能を担っていた「施設業務監理室」を、2014年4月1日付で営業本部長直轄の「施設監理室」として事業部の外部からモニタリングする組織とし、事業部の監査体制を強化しましたが、施設事業の工事入札に関し、2015年3月に公正取引委員会から独占禁止法違反に基づく排除措置命令及び課徴金納付命令を受けたこともあり、より監査機能・モニタリング機能の強化・充実を図るため、2015年5月1日付で施設監理室を内部統制・監査部に吸収しました。

②反社会的勢力排除について
当社は、「井関グループ倫理行動規範」を定め、反社会的勢力や団体との絶縁を掲げ、関係遮断に取り組んでおります。また、当社及びグループ会社の企業倫理確立のため、「井関グループ倫理行動規範」に反社会的勢力に対する行動指針を示すとともに、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備と活動を行っております。

(3) 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、通常の業務執行部門から独立した内部統制・監査部14名で組織され、内部監査規程に基づき関係会社及び社内各部門を対象に会計監査・業務監査・内部統制監査を実施し、グループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
監査役会は社外監査役4名を含む5名で構成されており、監査役会が定めた監査方針や監査計画等に従い、取締役会、経営監理委員会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況を聴取するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、関係会社及び社内各部門の業務及び財産の状況の調査を行っております。また、内部統制・監査部及び会計監査人との連携については、定期的な意見交換や情報交換のほか、必要に応じて打合せを行う等、相互に連携をとっております。

(4) 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を2名、社外監査役を4名選任しております。
当社は、経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能の一層の強化を図り、経営の透明性をさらに向上させることを目的に、社外取締役2名を選任しました。また、社外監査役4名を含んだ5名の監査体制として監査役制度の充実強化を図り、経営機能の監視を強化しております。
社外取締役岩﨑淳は公認会計士としての経験・知見が豊富であり、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、客観的な視点から経営を監視いただいており、今後においても更なる貢献が期待できることから社外取締役に選任しております。社外取締役田中省二は弁護士としての経験・知見が豊富であり、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、客観的な視点から経営を監視いただけることが期待できることから社外取締役に選任しております。
社外監査役木元誠剛は中央三井アセット信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)の出身で、同行の部長等を歴任する中で培われた広範囲な知識と豊富な経験が当社の監査体制に活かされることが期待できることから社外監査役に選任しております。社外監査役岡厚志は株式会社伊予銀行の出身で、同行の海外支店や部長を歴任する中で培われた広範囲な知識と豊富な経験が当社の監査体制に活かされることが期待できることから社外監査役に選任しております。社外監査役川野芳樹は農林中央金庫の出身で、農林水産業全般および債権管理や内部統制分野における高い知見と豊富な経験を有していることから、取締役の職務の執行を適切に監査できるものと判断し、社外監査役に選任しております。社外監査役平真美は公認会計士および税理士としての会計および税務に関する専門的な知見と豊富な経験を有していることから、取締役の職務の執行を適切に監査できるものと判断し、社外監査役に選任しております。各監査役は、監査役会にて監査方針や監査計画、業務分担等を審議決定し、これに基づき取締役会、経営監理委員会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、関係会社及び社内各部門の業務及び財産の状況等の監査を行っております。また、会計監査人との間で定期的な会合を開催することで情報共有を図っております。
また、当社は社外取締役岩﨑淳、社外取締役田中省二及び社外監査役平真美の3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届出をしております。これにより、経営の客観性及び中立性を確保したガバナンスが機能する体制であると判断しております。なお、社外取締役岩﨑淳、社外取締役役田中省二及び社外監査役平真美については、当社から役員報酬以外に多額の金銭や財産を得ていない公認会計士、弁護士及び税理士であることから、この3氏については一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

(5) 役員報酬の内容

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	211	211	―	―	12
監査役 (社外監査役を除く。)	17	17	―	―	1
社外役員	76	76	―	―	8

②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、2016年3月25日開催の第92期定時株主総会において、月額3,000万円以内(うち、社外取締役分は月額250万円以内)と決議しております。また、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
監査役の報酬限度額は、2009年6月26日開催の第85期定時株主総会において、月額800万円以内と決議しております。また、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
なお、2014年6月25日開催の第90期定時株主総会において、従来の取締役及び監査役の報酬等の額とは別枠として、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、取締役(社外取締役を除く。)については年額1億円以内として、監査役(非常勤監査役を除く。)については年額2,000万円(うち、社外監査役分は1,500万円)以内とすることを決議しております。

(6) 株式の保有状況

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	貸借対照表計上額の合計額 (百万円)
41銘柄	6,013

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱伊予銀行	1,780,000	2,107	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
ニッコンホールディングス㈱	517,500	1,253	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
㈱広島銀行	1,438,000	996	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
川崎重工業㈱	1,190,000	537	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,957,000	476	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
㈱ブリヂストン	110,000	459	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
NOK㈱	143,400	409	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
㈱ユーシン	351,000	260	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
KYB㈱	561,000	206	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
クリヤマホールディングス㈱	89,700	157	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
㈱タカキタ	300,000	150	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
㈱今仙電機製作所	103,700	129	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
㈱ジェイテクト	63,000	126	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
バンドー化学㈱	227,000	114	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
マルカキカイ㈱	57,600	104	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	204,600	94	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
日本精工㈱	60,000	79	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
日本トムソン㈱	138,000	72	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
住友ゴム工業㈱	18,800	29	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱	7,848	28	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
日鍛バルブ㈱	50,000	18	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
日本通運㈱	30,000	17	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
第一生命保険㈱	2,200	4	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
㈱ティラド	15,000	3	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
㈱アーレスティ	1,000	0	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下のものもありますが、30銘柄に満たないため、すべての銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱伊予銀行	1,780,000	1,434	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱広島銀行	1,438,000	785	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
ニッコンホールディングス㈱	258,800	631	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
川崎重工業㈱	1,190,000	436	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,957,000	410	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
NOK㈱	143,400	339	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
KYB㈱	561,000	318	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
㈱ユーシン	351,000	268	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
㈱タカキタ	300,000	168	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
クリヤマホールディングス㈱	89,700	150	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
㈱ジェイテクト	63,000	117	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
バンドー化学㈱	113,500	117	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
㈱今仙電機製作所	103,700	103	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
マルカキカイ㈱	57,600	91	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	20,460	85	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
日本精工㈱	60,000	81	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
日本トムソン㈱	138,000	68	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
住友ゴム工業㈱	18,800	34	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱	7,848	28	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
日鍛バルブ㈱	50,000	19	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
日本通運㈱	30,000	18	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
㈱ティラド	15,000	4	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
第一生命保険㈱	2,200	4	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有
㈱アーレスティ	1,000	1	円滑な取引関係を維持する ために取得後、継続保有

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下のものもありますが、30銘柄に満たないため、すべての銘柄について記載しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

(7) 会計監査の状況

当社の会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、当社と同監査法人の間には、特別の利害関係はありません。当社と監査法人の間では、監査契約書を締結し、それに基づく報酬を支払っております。監査役と会計監査人は定例の連絡会を開催し、監査計画・監査内容等の情報交換を行っております。また、定例の連絡会以外に必要に応じて会合を開催し、監査上の検出事項等の情報共有を図っております。
業務を執行した公認会計士の氏名
小川 佳男(新日本有限責任監査法人)
中尾 志都(新日本有限責任監査法人)
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名、その他 10名

(8) リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、当社グループを取り巻くリスクに対し、管理基準・規程や監視・対処体制を整備し、リスクの発生防止、損失の最小化に努めております。

(9) 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

当社は、ステークホルダーとの良好な関係を築くためには、情報の適時適切な開示が不可欠であると考えております。このため、四半期決算説明会等を積極的に取り組んでおります。
環境問題への対応につきましては、「CSR報告書」を定期的に発行する等、グループ全体で積極的に取り組んでおり、第三者機関から「環境への取り組みが特に先進的と認められる企業」の評価を受けております。また、「知的財産報告書」を発行し、研究開発活動及び知的財産強化の取り組みを開示する等、積極的な情報開示に努めております。

(10) 当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況を模式図で示すと以下のとおりであります。

(11) 取締役会定数

当社の取締役は、11名以内とする旨定款に定めております。

(12) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

(13) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

①自己株式の取得
会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
②取締役の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
③監査役の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
④社外取締役及び社外監査役の責任免除
会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。また、社外取締役及び社外監査役のうち非常勤監査役と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、社外取締役及び社外監査役として将来に亘り適切な人材を迎えることができるようにすること及び社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑤会計監査人の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

(14) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。