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有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S1007UH0

有価証券報告書抜粋 千代田化工建設株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)


役員の状況メニュー

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会等のステークホルダーから信頼と共感を得られる経営を企業活動の基本であると認識し、中長期的な成長の持続を目指して経営基盤の継続的強化、経営の健全性、透明性確保に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的強化及び内部統制の体制整備・強化を重要課題として掲げ、その実践に努めております。
有価証券報告書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの状況は、以下に記載のとおりであります。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び採用する理由
当社は、2016年6月23日開催の2015年度定時株主総会をもって、従来の監査役会設置会社から、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という)は、取締役会における決議権を持ち、代表取締役の選定や業務執行の意思決定全般(取締役に決定が委任されたものを除く)に関与する体制となりました。
当社は、監査等委員会設置会社の制度を基礎として、社外取締役4名の選任により、客観的かつ中立的立場に
立った経営監視機能の確保に努めています。

取締役会(月例開催)は、監査等委員を含めた取締役13名で構成されております。取締役会では、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、社外取締役の客観的かつ中立的視点から、適切な意思決定と経営監督が合理的に行えるようにしております。取締役会への付議事項には、経営計画、重要な組織人事、多額の投融資などがあります。
当社は、執行役員制度を採用しており、業務執行の効率化を図ると共に、執行役員会(月例開催、取締役会
メンバーも出席)における業務報告を通じて、取締役会メンバーへの報告機能の充実を図っております。

当社は、業務執行に関する意思決定を迅速に行うため、業務執行に関する事項の決議機関として、代表取締役4名をもって構成する経営会議を設置しております。経営会議は、取締役会決議により定められた業務執行に関する事項について意思決定を行う他、取締役会に付議する事項の事前審議を行っております。

当社は、監査等委員を3名(うち2名は常勤)で構成する監査等委員会を置いており、監査等委員会が取締役の職務執行全般に関する監査を行っております。監査等委員のうち、2名は独立役員であり、1名は財務会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員です。また、監査等委員会監査を支えるために監査等委員を補助する専任職員を置いております。

ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、法令等に従い、業務の適正を確保するための内部統制システムを整備・運用しております。内部統制強化のために内部統制運営委員会を設置し、同委員会が社内の調整・意見集約を行い、期末又は必要と判断した時点で、経営会議に対して内部統制に関する改善等の提言を行っております。経営会議はその提言を検討し、取締役会が内部統制システムについて決定を行っております。(2016年6月23日開催の取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を改定しました。)
法令等遵守体制の強化を図るために、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプラ
イアンス委員会から経営会議に適宜状況報告や改善提言を行っております。
経営目標の効率的な達成に資するよう、業務分掌及び職務権限に係る社内規定に基づき、柔軟な組織編成及び職務権限の明確化と委譲を行っております。
当社グループとしての業務の適正を確保し、効率性を確保するための社内規定を整備し、グループ会社管理にあたってはグループ会社ごとに担当部門を定めると共に、これを統括する部門を設置し、管理にあたっております。また、グループ各社からの委員をメンバーとするグループコンプライアンス連絡会を設置してグループとしての情報共有を図っております。

ハ.損失危険管理体制(リスク管理体制)の整備の状況
当社は、リスク管理・危機管理に係る基本方針・社内規定及び各種マニュアルに基づき、リスクの類型に応じたリスク管理・危機管理体制を構築しております。また、全社のリスクを統括する恒常部門を設置し、各本部に配置するリスクマネジャーが実施する活動を一元的に統括しております。
リスクマネジメント部門は、関連情報の提供や注意喚起などにより恒常的な予防・管理活動を行う一方、危機が発生した場合の事務局機能を担い有事の際の対応にあたっております。
当社事業の中核であるプロジェクト案件の受注・遂行に係るリスク管理については、テイクアップ、見積方針、プロポーザル等に関する検討会制度を整備し、加えて、コールドアイレビューシステム等の内部牽制機能を担う部門を設置し、これにあたっております。プロジェクト案件の遂行面については、関係各部門が専門的な知見を用い適時にプロジェクトの遂行段階に合わせたレビュー、オーディットを実施しております。
ニ.子会社の業務の適正性を確保する体制
当社グループは、経営理念及び千代田グループ行動規範によりグループの全役職員が共有すべき価値観を明確にし、当社とグループ会社双方が緊密な連携を保ちながら業務を行っております。
当社は、当社グループとしての業務の適正を確保し、効率性を確保するための社内規定を整備しております。グループ会社管理にあたっては、グループ会社ごとに担当部門を定めるとともに、これを統括する部門を設置し、管理にあたっております。
グループ会社は、当社と統一的な考え方に基づき、当社への適時・適切な情報の報告体制及び内部通報制度を含め、当社と整合的な内部統制体制を構築するようにしています。具体的には、法令等遵守に関してはコンプライ
アンス委員会の傘下にグループ各社からの委員をメンバーとするグループコンプライアンス連絡会を設置してグ
ループとしての情報共有を図っております。グループ会社のリスク管理・危機管理についても当社の体制に沿った展開を図っております。また、グループ会社の内部監査は当社の内部監査部門が行っております。
主要なグループ会社について、当社の監査等委員が各グループ会社の監査役を兼務し必要に応じて適切な調査が行える体制としています。

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② 内部監査及び監査等委員会監査の状況等
イ.内部監査
内部監査部門として、業務監査ユニットを設置し、連結子会社も含めた業務監査を実施します。

ロ.監査等委員会監査
監査等委員は、監査等委員会(月例開催)を構成すると共に、取締役会・経営会議・執行役員会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行について不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がないか、経営判断が善管注意義務に反していないか等の監査の視点から必要に応じ意見を表明します。また、国内主要子会社3社の監査役を兼任すると共に、グループ監査役連絡会(年2回開催)により、グループ会社間における監査役との連携をとります。

③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、監査業務を執行する社員は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石橋和男氏
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 吉原一貴氏
(注)公認会計士 石橋和男氏は5年間、公認会計士 吉原一貴氏は2年間、当社の会計監査業務を執行して
おります。期末決算時の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他7名の計13名で構成され
ております。

④ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会監査の実効性を確保するため、監査等委員が社内各本部の業務執行状況を聴取すると共に、監査等委員会と業務監査ユニット及び会計監査人のそれぞれの間で、定期的ミーティングによる情報交換を行い、相互の連携を図ります。また、監査等委員会、業務監査ユニット及び会計監査人による三様監査連絡会を定期的に開催します。
監査等委員会と会計監査人の連携は、緊密に行い、監査等委員会あての会計監査人定例報告会として、年間監査計画報告会、四半期レビュー報告会及び期末監査報告会などを開催します。

⑤ 社外取締役
当社の社外取締役は4名であります。

社外取締役の氏名及び選任している理由(㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ている、田中伸男、小林幹生、今出川幸寛の各氏については、独立役員と考える理由を含む。)は、次のとおりです。
氏 名当該社外取締役を選任している理由
田中 伸男国際エネルギー機関等の国際機関での豊富な経験及び知見を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行していただくため。

一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役と認められるため。
中川 哲志Diamond Generating Corporation社長、三菱商事㈱執行役員などを歴任していることから、そのグローバルな経験を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行していただくため。
小林 幹生三菱UFJ信託銀行㈱執行役員を経て、菱進クレジットサービス㈱代表取締役社長及び㈱日本プロパティ・ソリューションズ代表取締役副社長としての経験に基づき、客観的かつ中立的視点からの監査により、当社経営の健全性確保に貢献いただくため。

一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役と認められるため。
今出川 幸寛弁護士であり企業の法務に関する専門家として、専門的・客観的立場からの監査により、当社経営の健全性確保に貢献いただくため。

一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役と認められるため。

当社は社外取締役との間に、特別の利害関係はありません。なお、社外取締役 中川哲志氏が在籍している三菱商事㈱は当社の株式の33.39%を保有しており、当社は同社との間で資本業務提携をしております。社外取締役 小林幹生氏が在籍していた三菱UFJ信託銀行㈱は当社の株式の1.85%を保有しております。

当社は、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定と経営監督の実現を図るため、高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から社外取締役を選任します。この社外取締役の独立性について、当社は、㈱東京証券取引所の定める独立性に関する判断要素を基礎として、以下のいずれの項目にも該当しない場合には独立性を有すると判断することにしております。
1.主要な取引先
(1)当社を主要な取引先とする者(注1)又はその業務執行者
(2)当社の主要な取引先(注2)又はその業務執行者
2.専門家
当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、
会計専門家、法律専門家又はその団体に属している者
3.主要株主
当社の主要株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)又はその業務執行者
4.寄付先
当社が年間1,000万円を超える寄付を行っている先又はその業務執行者
5.過去要件
過去10年間において、上記1から4のいずれかに該当していた者
6.近親者
次に掲げる者の配偶者又は二親等以内の親族
(1)上記1から5のいずれかに該当する者
(2)当社又はその子会社の取締役、執行役員又は重要な使用人(注3)
7.前各号のほか、当社と利益相反関係が生じるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事情を有している者
注1:「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%相当額又は1億円以上のいずれか高い方の支払を当社から受けた者をいう。
注2:「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%相当額以上の取引のあった者又は直近事業年度における当社の連結総資産の2%相当額以上を当社に融資している者をいう。
注3:「重要な使用人」とは、本部長以上の使用人をいう。

⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役である田中伸男、中川哲志、小林幹生及び今出川幸寛の各氏並びに監査等委員である取締役の高石英明氏との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

⑦ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数
人数基本報酬業績連動報酬自社株式取得
目的報酬
取締役10人224百万円13百万円42百万円
監査役355--
(注)1 取締役の報酬額合計は280百万円、監査役の報酬額合計は55百万円であり、社外役員(社外取締役1名、社外監査役3名)の報酬額合計は63百万円であります。
2 上記の人数には、2015年6月25日開催の2014年度定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含め、当事業年度に係る報酬があった取締役及び監査役の人数を示しています。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬制度は、業績との連動強化、株主の皆様との価値共有、業績向上に対する意欲や士気向上を図ることを狙いとし、2016年6月23日開催の2015年度定時株主総会決議により、以下のとおりご承認をいただいております。
区分(名称)報酬の考え方報酬制度の概要
取締役
(監査等委員である取締役を除く。)
基本報酬職責に対応年額3億円以内とする。
業績連動報酬毎期の成果に
対応
親会社株主に帰属する当期純利益や配当金の水準、経営目標の達成度などの定性的な要素を考慮し、2億円以内かつ親会社株主に帰属する当期純利益の額の1%以内で運用(社外取締役は対象としない)。
自社株式取得
目的報酬
長期的な業績
向上に連動
年額9千万円以内で、取締役(社外取締役を除く)は、役員持株会を通じて自社株式を取得する。
監査等委員である
取締役
基本報酬職責に対応年額84百万円以内とする。

⑧ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
31銘柄 13,461百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式
銘柄株式数(株)貸借対照表
計上額(百万円)
保有目的
中鼎工程股份有限公司(シーティーシーアイ・コー
ポレーション)
69,994,00013,764協力関係強化のため
トーヨー・タイ・コーポレーション・パブリック・
カンパニー・リミテッド
33,600,0003,008協力関係強化のため
横河電機㈱668,000861取引関係強化のため
高砂熱学工業㈱541,000798取引関係強化のため
JXホールディングス㈱1,605,000773取引関係強化のため
大成建設㈱939,000649取引関係強化のため
コニカミノルタホールディングス㈱304,500378取引関係強化のため
新日鐵住金㈱1,101,000347取引関係強化のため
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱96,600269取引関係強化のため
ニチアス㈱368,000252取引関係強化のため
新興プランテック㈱255,000241取引関係強化のため
出光興産㈱56,800120取引関係強化のため
㈱フジクラ216,000111取引関係強化のため
第一生命保険㈱24,60043取引関係強化のため
日揮㈱1,0002参考情報取得のため
東洋エンジニアリング㈱1,0000参考情報取得のため

当事業年度
特定投資株式
銘柄株式数(株)貸借対照表
計上額(百万円)
保有目的
中鼎工程股份有限公司(シーティーシーアイ・コー
ポレーション)
69,994,00010,181協力関係強化のため
ティーティーシーエル・パブリック・カンパニー・
リミテッド(旧社名:トーヨー・タイ・コーポレー
ション・パブリック・カンパニー・リミテッド)
16,800,000904協力関係強化のため
JXホールディングス㈱1,605,000729取引関係強化のため
日揮㈱1,0001参考情報取得のため
東洋エンジニアリング㈱1,0000参考情報取得のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
記載すべき事項はありません。
⑨ 定款規定の内容
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的としております。
ロ.取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定員を12名以内、監査等委員である取締役の定員を4名以内とする旨を定款で定めております。
ハ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
ニ.取締役の責任免除
当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款で定めております。

役員の状況


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