株式会社椿本チエイン コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「顧客の価値を創造し、社会に貢献する」という経営の基本方針を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが経営上のもっとも重要な課題の一つと位置づけております。

・株主の権利・平等性の確保
株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めます。
・株主以外のステークホルダーとの適切な協働
つばきグループの企業理念である「TSUBAKI SPIRIT」のもと、各ステークホルダーとの信頼関係の維持・ 向上に努めます。
・適切な情報開示と透明性の確保
株主や投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様に適時、公平、正確かつ継続的に情報開示を行うことをディスクロージャーポリシーの基本方針と定め、当社ホームページ(URL:http://www.tsubakimoto.jp/)に掲載しておりますので、ご参照ください。
・取締役会等の責務
経営環境の急激な変化の中で競争力を高め、遵法性、効率性、透明性のある経営を目指して執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定の充実および迅速化、業務執行・監督機能の強化ならびに経営効率の向上を図っております。また、社外取締役、社外監査役の選任を通じて経営の監督機能を強化し、経営の透明性を高め、企業価値の向上に努めております。
・株主との対話
「誠実で透明性の高い経営」「外部の意見を傾聴する柔軟性のある経営」に努めるとともに、情報発信およびコミュニケーションの質と量のさらなる向上を目指しております。

② 企業統治の体制
・当社およびグループ会社は、企業理念として「TSUBAKI SPIRIT」を定め、これを実現するため、取締役・執行役員・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を構築しております。
・当社およびグループ会社は、取締役・執行役員・使用人に対して、倫理観、行動規範を明確にした「倫理綱領」を定め、研修等を通じた倫理意識の向上、周知徹底を図り、これらの活動を定期的に取締役会に報告しております。
また、「倫理委員会」を設置して、倫理綱領違反の再発防止策を検討・実施するとともに、必要に応じて違反者に対する処分を決定し、コンプライアンス体制の強化を図っております。
・当社およびグループ会社は、内部通報制度として「倫理ヘルプライン」等の相談窓口を設置し、「倫理綱領」に反する行為について当社およびグループ会社の使用人が相談、通報できる体制を構築しております。
・当社およびグループ会社は、「内部統制規定」を定めるとともに「内部統制委員会」を設置して、当社代表取締役社長のもと、組織的かつ継続的な全員参加活動として、事業遂行における法令および企業倫理遵守ならびにリスクマネジメントを行いながら、決算・財務報告の信頼性を確保するとともに、業務の効率化を図っております。
・当社およびグループ会社は、法令・社内規定に基づき文書等の保存および管理を行っております。また、情報の管理については、情報セキュリティに関する社内規定を整備し、これに準拠して対応しております。
・当社およびグループ会社は、「リスクマネジメント基本方針」に基づき、継続的にリスク要因を抽出・把握するとともに、その損失の極小化を図っております。そのため、「内部統制委員会」統括のもと、「グループリスク管理委員会」をはじめとする複数の委員会を設置するなど、リスク予防に重点を置いた諸施策を実施し、また、当社およびグループ会社への周知徹底を図っております。

・株式会社椿本鋳工によるデータ流用およびデータ改ざんが発覚した際には、品質保証規定等に基づき、当社代表取締役会長が委員長となり、弁護士・独立役員等が参加する社内調査委員会を設置して、事実関係の調査、原因の究明および是正措置の検証を行い、再発防止策を検討しました。また、全社品質委員会は、製造等を業とする当社グループ会社を対象に、品質検査工程の社内調査を実施しました。さらには、2018年4月に本社部門に品質管理部を新設し、グループ全体の品質管理強化に向けた措置を実施しております。
・当社では、月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や当社およびグループ会社の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役は、職務執行の状況を逐次報告・監督しております。
・当社は、取締役会に次ぐ重要な機関として戦略会議を開催し、グループ全体の重要な事業戦略および経営方針等について審議・決定しております。また、経営会議を開催し、経営の状況・方針等を周知徹底しております。
・当社は、経営の透明性および客観性を高めるため、社外取締役を選任しております。
・当社は、取締役会の意思決定の充実および迅速化、業務執行・監督機能の強化ならびに経営効率の向上を目的として、執行役員制度を導入しております。
・当社およびグループ会社は、企業集団として業務の執行が法令・定款に適合することを確保するために、規範、規則を関係会社管理規定類として整備しております。
・グループ会社は、関係会社管理規定類に定める事項を当社に報告しております。
・当社は、グループ会社の重要事項について、当社の取締役会または戦略会議で決議しております。また、当社およびグループ会社は、グループ経営を強化するため、当社とグループ会社のトップが定期的に会議等を行い、経営目標の共有と経営課題の解決を図っております。
・当社の内部監査室は、当社の監査役および会計監査人と適宜協議し、監査の効率的な実施に努め、当社およびグループ会社に対して内部統制、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、新たな課題に対して具体的な解決策を提示し、その後の改善状況を定期的に確認しております。
・当社は、当社の監査役の職務を補助するため、監査役スタッフを任命しております。当社の監査役は、必要に応じて監査役スタッフおよび内部監査室に対し業務の指示を行っております。
・監査役スタッフおよび内部監査室の独立性を確保するために、監査役スタッフおよび内部監査室所属の使用人の人事考課、人事異動等については当社の監査役の意見を聞くものとしております。
・当社およびグループ会社の取締役、監査役および執行役員は、当社の監査役から指示を受けた監査役スタッフもしくは内部監査室所属の使用人の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないよう配慮しております。
・当社およびグループ会社の取締役、監査役および執行役員は、当社の監査役に対して法定の事項に加え、当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等、必要に応じて報告しております。また使用人は、その職務の執行に関する事項について当社の監査役の求めがある場合、速やかに報告することとしております。
・当社およびグループ会社の「倫理ヘルプライン」等内部通報制度の担当者は、通報内容を当社の監査役に報告することとしております。
・当社は、内部通報制度等により監査役に報告した者に対し、報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止しております。
・当社の監査役は、取締役会、戦略会議および経営会議に出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしております。
・当社の社外監査役のうち1名は、弁護士または公認会計士の資格を有する人材を招聘することとしております。
・当社の監査役の職務の執行に必要な費用については、当社が負担することとしております。
・当社およびグループ会社は、「倫理綱領」に掲げる「反社会的勢力との絶縁」の方針に基づき、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、不当な要求は断固として排除するための体制として以下のとおり整備しております。
1 当社およびグループ会社は、当社の内部統制担当取締役または執行役員を不当要求防止の総責任者とし、各社の総務責任者がその対応にあたっております。

2 当社およびグループ会社は、警察、顧問弁護士などの外部の専門機関および近隣の企業などとの情報交換などを通じ、反社会的勢力に関する情報の収集を日常的に行うほか、上記の各関係機関などとの連携強化および関係の緊密化を図っております。
3 当社およびグループ会社は、倫理研修などを適宜実施し、反社会的勢力排除に向けた教育活動を行っております。また、定期的に「企業倫理強化月間」などの啓蒙活動を実施し、取締役・執行役員・使用人の意識の向上を図っております。
・当社は、迅速な意思決定、適正な業務執行、監査の実効性といういずれの観点においても、従来どおりの「監査役設置型」の体制で、充分にガバナンスは機能していると考え、本体制を採用しております。

コーポレート・ガバナンス体制




③ 内部監査、監査役監査および会計監査の状況
・当社の内部監査室の人員は5名、監査役は4名(うち、社外監査役2名)であります。
・当社の監査役は、取締役会、戦略会議および経営会議等の重要会議に出席し、必要があると認めるときは意見を述べるとともに、適宜、当社およびグループ会社の取締役、監査役、執行役員および使用人から必要な報告を受けております。さらに、当社の監査役は、会計監査人と随時情報の交換を行い、内部監査室と適宜協議することで、効率的な監査体制を構築し、課題や改善状況等の確認を行っておりますが、2018年4月には、新たに監査役スタッフを任命し、独自により実効的な監査が実施できる体制としております。
・常勤監査役小林均氏は、長年当社の財務業務を担当し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
・会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任、監査契約を締結し、その厳正な監査を受けております。2018年3月期における業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数および監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

	公認会計士の氏名等	継続関与年数		監査業務に係る補助者の構成
	指定有限責任社員 業務執行社員 柴田 芳宏	2年		公認会計士	6名
	指定有限責任社員 業務執行社員 仲 昌彦	7年		その他	20名

・監査役および会計監査人は年間予定、業務報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、効率的な監査体制を構築し、緊密な連携をとっております。また、監査役と内部監査室は監査が効率的に実施できるよう適宜協議するとともに、内部監査室は四半期に1回、報告書を監査役に提出するなど、緊密な連携をとっております。
・当社の内部統制担当部門は、当社およびグループ会社の内部統制活動を推進し、内部監査室、監査役および会計監査人は、それぞれ必要に応じてこれを監査しております。

④ 社外取締役および社外監査役との関係
・当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
・社外取締役の矢嶋英敏氏は、2009年6月まで当社の製品購入先である株式会社島津製作所の業務執行者でありましたが、2017年度における当社と同社との取引額の割合は、当社および同社の連結売上高の1%未満です。
・社外取締役の安藤圭一氏は、2012年3月まで当社の主要な借入先である株式会社三井住友銀行の業務執行者でありましたが、同行を退任してから6年以上が経過しております。
・社外取締役の阿部修司氏ならびに社外監査役の碩省三氏および内藤秀文氏は、いずれも当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係において、該当事項はありません。
・当社の社外取締役として矢嶋英敏氏を選任している理由は以下のとおりであります。
1 当社の「技術志向」「開発志向」「モノづくり志向」の3つのベースに対して、モノづくり企業における経験豊富な経営者としての知識や経験に基づいた、客観的なアドバイスをいただくため。
2 当社と取引上の利害関係が少ないこと、また当社代表取締役との利害関係が一切無く、経営者から独立した立場で監督や提言をいただけること、独立性が疑われる事由にも該当しないことから、一般株主と利益相反の恐れがないため。
・社外取締役矢嶋英敏氏は、当事業年度において開催した取締役会14回のすべてに出席し、必要に応じ、主に経験豊富な経営者の観点から発言を行っております。
・当社の社外取締役として阿部修司氏を選任している理由は以下のとおりであります。
1 当社の「技術志向」「開発志向」「モノづくり志向」の3つのベースに対して、モノづくり企業における経験豊富な経営者としての知識や経験に基づいた、客観的なアドバイスをいただくため。
2 社外取締役として以外に、当社と取引等の関係がなく、独立性が疑われる事由にも該当しないことから、一般株主と利益相反の恐れがないため。
・社外取締役阿部修司氏は、当事業年度において開催した取締役会14回のすべてに出席し、必要に応じ、主に経験豊富な経営者の観点から発言を行っております。
・当社の社外取締役として安藤圭一氏を選任している理由は以下のとおりであります。
1 当社の経営全般に対して、金融機関における経験豊富な経営者としての知識や経験に基づいた、客観的なアドバイスをいただくため。
2 当社と取引上の利害関係が少ないこと、また当社代表取締役との利害関係が一切無く、経営者から独立した立場で監督や提言をいただけること、独立性が疑われる事由にも該当しないことから、一般株主と利益相反の恐れがないため。
・社外取締役安藤圭一氏は、当事業年度において2017年6月29日就任後に開催した取締役会11回のすべてに出席し、必要に応じ、主に経験豊富な経営者の観点から発言を行っております。
・当社の社外監査役として碩省三氏を選任している理由は以下のとおりであります。
1 独立した立場から、弁護士としての高度な専門性、知識を、当社の監査体制に生かしていただくため。
2 社外監査役として以外に、当社と取引等の関係がなく、独立性が疑われる事由にも該当しないことから、一般株主と利益相反の恐れがないため。
・社外監査役碩省三氏は、当事業年度において開催した取締役会14回のすべてに出席し、また、監査役会19回のすべてに出席し、主に弁護士としての専門的見地から、当社の経営上有用な指摘、意見について発言を行っております。

・当社の社外監査役として内藤秀文氏を選任している理由は以下のとおりであります。
1 独立した立場から、弁護士としての高度な専門性、知識を、当社の監査体制に生かしていただくため。
2 社外監査役として以外に、当社と取引等の関係がなく、独立性が疑われる事由にも該当しないことから、一般株主と利益相反の恐れがないため。
・社外監査役内藤秀文氏は、当事業年度において2017年6月29日就任後に開催した取締役会11回のすべてに出席し、また、監査役会12回のすべてに出席し、主に弁護士としての専門的見地から、当社の経営上有用な指摘、意見について発言を行っております。
・当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりません。
・当社は、社外取締役および社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
・当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役の全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。
・社外監査役と内部監査室および会計監査人との連携ならびに内部統制担当部門との関係については、上記「③ 内部監査、監査役監査および会計監査の状況」に記載の連携ならびに関係に、社外監査役も参加しております。
・監査役と社外取締役との意見交換会を定期的に実施しております。

⑤ 役員の報酬等

1 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	324	324	―	―	―	8
監査役 (社外監査役を除く。)	53	53	―	―	―	2
社外役員	30	30	―	―	―	6

2 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬については、業績向上に対する意欲や士気を高めるため、連結経営指標、株価時価総額および重点目標に対する達成度を個別に評価することにより業績連動性を強化する方針を取り、役員報酬規定に従い決定しております。
監査役の報酬については、世間水準および従業員給与との均衡を考慮して、監査役の協議により決定しております。
なお、当社は、2006年6月29日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって役員賞与を廃止し、2008年6月27日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

⑥ 株式の保有状況

1 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	44	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	25,600	百万円

2 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車(株)	1,074,294	6,490	取引関係強化のため
(株)T&Dホールディングス	2,794,880	4,516	取引関係強化のため
椿本興業(株)	3,356,936	1,372	取引関係強化のため
NTN(株)	1,943,346	1,076	取引関係強化のため
(株)日伝	307,722	1,030	取引関係強化のため
(株)三井住友フィナンシャルグループ	226,888	917	取引関係強化のため
小野薬品工業(株)	372,000	857	取引関係強化のため
(株)大気社	307,900	838	取引関係強化のため
中央自動車工業(株)	500,000	643	取引関係強化のため
ニッタ(株)	199,900	620	取引関係強化のため
極東開発工業(株)	267,600	494	取引関係強化のため
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	694,570	485	取引関係強化のため
三菱電機(株)	300,000	479	取引関係強化のため
レンゴー(株)	640,000	411	取引関係強化のため
(株)ハピネット	200,000	344	取引関係強化のため
(株)ダイヘン	366,000	264	取引関係強化のため
(株)ニッセイ	221,800	219	取引関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	56,222	217	取引関係強化のため
ホソカワミクロン(株)	163,000	138	取引関係強化のため
大同工業(株)	298,000	87	取引関係強化のため
(株)池田泉州ホールディングス	163,207	75	取引関係強化のため
岡谷鋼機(株)	8,600	67	取引関係強化のため
(株)りそなホールディングス	99,371	59	取引関係強化のため
極東証券(株)	25,000	40	取引関係強化のため
日新製鋼(株)	19,398	28	取引関係強化のため
(株)神戸製鋼所	27,946	28	取引関係強化のため
(株)植松商会	30,000	10	取引関係強化のため

(注)1 三井住友トラスト・ホールディングス(株)は、2016年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。
2 (株)神戸製鋼所は、2016年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車(株)	1,074,294	7,332	取引関係強化のため
(株)T&Dホールディングス	2,794,880	4,719	取引関係強化のため
椿本興業(株)	671,387	2,302	取引関係強化のため
(株)日伝	621,935	1,303	取引関係強化のため
小野薬品工業(株)	372,000	1,225	取引関係強化のため
(株)大気社	307,900	1,071	取引関係強化のため
(株)三井住友フィナンシャルグループ	227,188	1,012	取引関係強化のため
NTN(株)	1,943,346	862	取引関係強化のため
中央自動車工業(株)	500,000	840	取引関係強化のため
ニッタ(株)	199,900	790	取引関係強化のため
レンゴー(株)	640,000	588	取引関係強化のため
三菱電機(株)	300,000	510	取引関係強化のため
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	694,570	484	取引関係強化のため
極東開発工業(株)	267,600	419	取引関係強化のため
(株)ハピネット	200,000	306	取引関係強化のため
(株)ダイヘン	366,000	299	取引関係強化のため
(株)ニッセイ	221,800	295	取引関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	56,222	242	取引関係強化のため
ホソカワミクロン(株)	32,600	239	取引関係強化のため
岡谷鋼機(株)	8,600	103	取引関係強化のため
大同工業(株)	59,600	86	取引関係強化のため
(株)池田泉州ホールディングス	163,207	65	取引関係強化のため
(株)りそなホールディングス	99,371	55	取引関係強化のため
極東証券(株)	25,000	38	取引関係強化のため
(株)神戸製鋼所	27,946	29	取引関係強化のため
日新製鋼(株)	19,398	24	取引関係強化のため
(株)植松商会	30,000	18	取引関係強化のため

(注)1 椿本興業(株)は、2017年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を実施しております。
2 (株)日伝は、2017年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しております。
3 ホソカワミクロン(株)は、2017年4月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を実施しております。
4 大同工業(株)は、2017年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を実施しております。

3 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ その他
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

・株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。