株式会社　アルバック コーポレートガバナンス状況 (2015年6月期)

①企業統治の体制
(企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由)
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを企業倫理及び法令順守を徹底させつつ競争力のある効率的な経営を行うことと捉えており、かかる対応こそが当社の持続的な成長、ひいては中長期的な企業価値の向上につながるものと考えております。したがいまして、コーポレート・ガバナンスは、社会ならびに株主の皆様に対する企業責任遂行のための最重要経営課題の一つと認識しております。
当社は、企業経営において公正中立性、透明性の確保と同時に、迅速かつ効率的な業務執行の実現を重視しております。そこで、2012年7月1日より執行役員制度を導入しました。
当社における企業統治の体制は次のようなものとなります。まず、経営上特に重要な事項についての合議機関として取締役会を設置し、毎月1回の頻度で定時開催を行うとともに、機動性確保の観点から必要に応じて臨時開催を実施しております。この取締役会は8名から構成されており、うち3名を社外取締役としています。また、社外取締役のうち1名は、独立社外取締役として選定しております。次に、取締役会における判断を補完しつつ迅速かつ効率的な業務執行の実現を目的とする機関として常勤役員会を設置し、毎月2回の頻度で定時開催を行うとともに、機動性確保の観点から必要に応じて臨時開催を実施しております。この常勤役員会は常勤取締役及び執行役員の計18名より構成されております。これにより、経営上重要な事項についての慎重な審議及び判断と業務執行の迅速化を両立しうる機動的な業務執行体制を実現しております。また、同時に、監督機能の観点から、各取締役及び執行役員の責任と権限を明確化することによる相互牽制、そして社外取締役による公正な観点からのチェックも実施しております。
さらに、監査、監督の充実という観点から、経営判断及び業務執行の監督機関として監査役会を設置しております。この監査役会は、4名から構成されており、うち2名を社外監査役としています。また、社外監査役のうち1名は、独立社外監査役として選定しております。これにより、監査役会においては、その半数が社外監査役で構成され、さらに独立社外監査役も就任していることから、十分に厳正かつ公正中立で透明性が確保された監査、監督機能の拡充に配慮できております。加えて、独立性を保持した社内監査を担う監査室及び会計監査人とも緊密な連携をとることなどにより、より実効的な監査、監督の実現に配慮しております。また、具体的な活動として、監査役は、取締役会や常勤役員会をはじめとする重要な会議への積極的な出席と意見陳述、社長との定時または随時の打ち合わせ、そして、監査実施年間計画に基づいた当社及び子会社を対象とした業務監査などの活動を行っております。

(内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況)
当社は、複雑多様化するリスク要因に対して適切な対応をとることが、各種法令の要請を充足するガバナンス体制の構築、ひいては内部統制体制の確立に繋がるものと考えております。そこで、これらのリスク要因に対し、識別・分類・分析・評価を通じて適切な対応ができる体制の拡充を図っております。さらに、このリスクマネジメント体制を戦略的経営と有機的に結び付けることで、より一層の企業価値向上に努めてまいります。
当社におけるリスクマネジメントへの取り組みとしては、リスクマネジメント体制に関する諸規定を制定し、広範なリスクを多岐に渡る視点から複数に種別し、それぞれのリスクに対して主管部署を設置しております。更に、この主管部署がより具体的なリスクを洗い出し、対応をすることとしております。このリスクマネジメント体制の運用においては、特に、重要な情報が効率よく主管部署に集約されるように努めております。加えて、全社的にこのリスクマネジメント体制の運用についての情報の共有化と検証を図るため、社長を委員長とし、各主管部署を中心として構成されるリスクマネジメント委員会を設置しております。このリスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント統括組織として年2回定時開催され、全社的な基本方針決定や管理運営状況の把握と改善などの検討を行っております。また、当社におけるかかる取り組みを、順次、当社グループ会社においても導入しております。
また、個別具体的なリスクの管理運用について、当社において重点をおいているコンプライアンスを例としてあげますと、役員及び社員の職務の執行が法令及び社内諸規定に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすことを戒めるため、18項目からなる企業倫理行動基準を定め、小冊子の配布を行っております。また、コンプライアンス委員会を設置し、内部通報制度を拡充するとともに、監査室による内部監査、そして違背事例の根源的な問題解決を行っております。あわせて、コンプライアンス教育の実施にも力を注いでおります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。


②内部監査及び監査役監査の状況
(内部監査)
当社グループにおける内部監査は、社長直属の9名からなる監査室が担当しております。内部監査の対象は原則として当社及び連結対象会社となっており、内部監査実施年間計画に基づき、当社の本社部門(各部署)、事業部門(各事業部)のみならず、連結対象会社についても実施しております。内部監査の結果は、社長、監査役に加え、対象部署長及び対象関係会社社長にも報告しております。なお、環境管理、品質保証などにおいては、内部監査担当者と連携をとっておりますが、輸出入管理、安全保障貿易管理については、内部監査部門長として監査室長が兼任しております。
(監査役監査)
監査役監査体制につきましては、4名から構成される監査役会を設置し、うち半数の2名を独立性を確保した社外監査役とすることにより、監査機能及びその公正中立性と透明性を確保しております。監査役は、取締役会だけでなく、常勤役員会をはじめ重要な会議に積極的に出席し、意見を述べるほか、社長と定期的あるいは随時打合せをもち、意見を述べております。さらに、監査室や会計監査人とも緊密な連携をとり、コーポレート・ガバナンス体制の監視、子会社の往査の実施など、取締役の業務執行を厳正に監視しております。

(監査の連携)
当社グループは、監査役監査、会計監査人監査、内部監査がそれぞれ独立した公正な監査を実施しつつ、各監査間での監査結果の報告、意見交換、監査立会など緊密な相互連携を強化することで、相互補完的に監査の質的向上及び効率化に努めております。具体的には、監査役と会計監査人においては、監査計画策定時、四半期毎に会合を持ち、監査役と会計監査人双方の年間監査計画の確認、監査結果の報告、意見交換を行うとともに監査立会などを行っております。また、必要に応じて随時打合せを行い、緊密な連携に努めております。監査役と監査室においては、監査計画及び監査結果などの情報の相互報告や意見交換などを随時行っております。また、グループ会社の監査役より構成されるグループ監査役会を年2回開催し、意思疎通、情報交換を図るなど相互連携に努めております。

③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名であり、社外監査役は2名であります。
当社では、独立社外取締役の選任にあたっては、当社にて定める独立性の判定基準に従って選任をしております。また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、諸法令で定められる基準を前提条件とした上で、資質に対する信頼性などといった観点より、企業経営者としての豊富な経験を持つ者や弁護士、税理士など法律や会計に関する専門的知識及び経験を持つ者の中からの選任を重視しつつ、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係を総合的に考慮しております。
当社の社外取締役については、まず、社外取締役御林彰氏は、ニッセイ信用保証株式会社代表取締役社長です。また、同氏は、当社の資金借入先である日本生命保険相互会社の取締役を2009年7月まで務めておりました。2015年6月末現在、当グループにおける同社からの借入額は、7,701百万円です。日本生命保険相互会社と当社との間の取引は、保険料等がありますが、当社の売上総額に占める割合は5%未満(2015年6月期実績)です。そして、社外取締役池田修三氏は、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社取締役です。また、社外取締役内田憲男氏は、株式会社トプコン相談役であり、一般株主との利益相反のおそれがない特に高い独立性が認められることから、独立社外取締役として選定しており、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。
当社の社外監査役については、まず、社外監査役大塚一実氏は、金融機関在籍経験のある有識者です。また、同氏は、当社の資金借入先である株式会社みずほ銀行に2003年7月まで在籍しておりました。2015年6月末現在、当グループにおける同社からの借入額は、24,154百万円です。そして、浅田千秋氏は、弁護士であり、同氏は、一般株主との利益相反のおそれがない特に高い独立性が認められることから、独立社外監査役として選定しており、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。
なお、社外取締役は、取締役会において内部統制評価の結果、監査役監査結果ならびに会計監査結果について報告を受けております。また、社外監査役は、取締役会での報告に加え、監査役会で監査室の内部監査及び内部統制評価の結果について常勤の監査役より報告を受けており、会計監査人からは監査結果等の報告を受けるとともに意見交換を行っております。

④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	147	147	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	40	40	-	-	-	3
社外役員	12	12	-	-	-	4

(注)当事業年度末日現在の取締役は7名(うち社外取締役は2名)、監査役は4名(うち社外監査役は2名)であります。

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要なものはございません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、役職に応じた固定の月額報酬と業績に連動した業績連動報酬(賞与)で構成しています。また、監査役の報酬は固定の月額報酬のみとなっております。なお、役員退職慰労金制度につきましては、2006年9月28日開催の定時株主総会において廃止が決議されております。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
24銘柄 2,233百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ウシオ電機㈱	215,400	281	取引関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	376,170	234	長期安定的な銀行取引関係の維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ	45,393	193	長期安定的な銀行取引関係の維持
日本トムソン㈱	288,000	153	取引関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	690,080	144	長期安定的な銀行取引関係の維持
㈱島津製作所	85,000	79	取引関係強化のため
㈱横浜銀行	126,976	74	長期安定的な銀行取引関係の維持
稲畑産業㈱	70,000	67	取引関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	51,000	24	長期安定的な銀行取引関係の維持
Nexpower Technology Corporation	2,000,000	20	取引関係強化のため
㈱日立製作所	20,000	15	取引関係強化のため
日本ピストンリング㈱	7,000	1	取引関係強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ウシオ電機㈱	215,400	343	取引関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	376,170	331	長期安定的な銀行取引関係の維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ	45,393	248	長期安定的な銀行取引関係の維持
日本トムソン㈱	288,000	198	取引関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	690,080	183	長期安定的な銀行取引関係の維持
㈱島津製作所	85,000	141	取引関係強化のため
㈱横浜銀行	126,976	95	長期安定的な銀行取引関係の維持
稲畑産業㈱	70,000	94	取引関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	51,000	29	長期安定的な銀行取引関係の維持
Nexpower Technology Corporation	2,000,000	24	取引関係強化のため
㈱日立製作所	20,000	16	取引関係強化のため
日本ピストンリング㈱	7,000	2	取引関係強化のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況
業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
公認会計士の氏名等、所属する監査法人名
指定社員業務執行社員 齊藤 剛 PwCあらた監査法人
指定社員業務執行社員 椎野 泰輔 PwCあらた監査法人
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
会計士補等 5名
その他 5名

⑦取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
(自己の株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。