株式会社不二越 コーポレートガバナンス状況 (2016年11月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ものづくりの世界の発展に貢献する」ことを会社の使命とし、企業価値の向上に努めることを最重要課題と考えております。そのため、経営の透明性・公正性を高め、各ステークホルダーとの良好な関係を構築し、長期的かつ安定的に収益を確保するよう努めております。

当社は、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取組みます。
(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
(2) 株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(3) 法令に基づく適切な情報開示を行なうとともに、それ以外の情報提供にも積極的にとり組み、透明性を確
保します。
(4) 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に向けて、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(5) 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、投資家との建設的な対話に努めます。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
1.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
・当社は、取締役の職務執行を監督する取締役会および取締役の職務執行を監査する監査役会を設置しております。経営の基本方針および経営に関する重要な方針等について審議する常務会の設置や、執行役員制度を導入し、迅速な意思決定と業務執行を行っております。一方で、経営に対する監督機能を強化するため社外取締役を選任するとともに財務・法務等の専門的見地を有する社外監査役および当社出身の常勤監査役が、監査部と連携して監査を行うことにより監査役の経営監視機能の強化にとり組んでおります。以上の経営執行の体制に、監査役による経営監視機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。

2.会社の経営上の意思決定および監督に係る体制の状況
・当社は、取締役会を月1回程度定例的に開催し、法定事項ならびに経営の基本機能に関する全社の方針・戦略を決定し、その業務執行の状況を監督しております。また、ボードメンバーが経営課題、情報、スケジュールを共有化し、迅速な実行をはかっております。さらに、役付取締役をメンバーとする常務会を設け、経営体制や事業構造の改革などのテーマについて審議し、経営判断の効率化と迅速化をはかるとともに、取締役に次ぐ経営層として執行役員制度を導入し、業務執行体制を強化しております。各事業・営業・本社機能担当役員は、上記会議で決定された基本方針・戦略に基づいて、各部門における具体的な施策を決定し、実施しております。
・当社の監査役会の体制は、提出日現在、監査役4名のうち2名が社外監査役であり、経営の監視が充分機能する体制を整備しております。常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会や常務会など社内の重要会議に出席し、また、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。非常勤監査役は、定例的に開催される監査役会において、常務会等で決議された事項、経営状況として重要な事項、内部監査結果およびリスク管理に係る事項、内部通報の発生状況および対応内容などについて報告を受け、必要に応じて意見を述べるなど、業務執行状況の監視・監督を行っております。

3.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、「グループ会社管理規程」を定めて、定期
的に子会社より事業報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項について当社と協議を行い、承認
を得ることとするなど子会社の業務の適正化を図っております。

4.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けたとり組み
・当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、各担当役員および所轄長は、コンプライアンス・リスク管理の徹底、業務の効率性の確保の観点から、各々の担当機能について具体的な施策を実施しております。
・当社グループの全社員が、法令および定款を順守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、イントラネット上での掲示を行うとともに、集合研修等による教育を実施し、社員一人ひとりが、内容を理解して、良識と責任のある行動をとり、企業の社会的責任を果たすよう徹底しております。
・当社は、社長を委員長とし、社外の弁護士を加えた「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関わるグループ全体の方針の策定、諸施策の企画・推進、活動状況の監督・指導を行っております。とくに、公正な企業間取引を推進するため、「独占禁止法遵守マニュアル」を制定し教育・啓蒙活動にとり組んでおります。
・当社は、内部通報制度の活用、一層の周知徹底をはかるため、各種の社内研修機会において制度概要および発生状況を社員へ通知し、法令違反行為の未然防止に努めております。
・当社は、リスク管理総括取締役および「リスク管理委員会」を置き、「リスク管理規程」および「危機管理規程」に基づき環境、安全、災害、情報、セキュリティなどについて、全社横断的なリスク管理体制を整備しております。各主管所轄は、各々の担当機能に係る事項についてリスク管理を行っております。
・監査役は、当社の役職員から、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部通報制度の運用状況など、監査役が職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について適宜報告を受けております。また、当社は、法令および「文書管理規程」などの社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

5.内部監査および監査役(社外監査役含む)監査の状況
・監査部(人員11名)は、内部監査業務と内部統制構築強化に関する業務を担当し、「内部監査規程」およ
び監査計画に従いグループ内各組織の業務執行および管理状況について、定期的に内部監査を実施しております。その結果を踏まえ、監査報告書を作成し、是正を要する事項については監査対象部門への改善対策の依頼を行い、その対策の実施状況の確認、フォローアップ監査を行っております。また、監査役(社外監査役含む)は、会計監査人との間で監査計画の確認を行い、期中に監査状況を適宜聴取し、四半期・期末に当社および連結子会社等のレビュー、監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携をはかっております。

③ 会計監査の状況
当社の会計監査を執行した公認会計士田光完治、西川正房、石田健一の各氏は、新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他9名であります。

④ 社外取締役および社外監査役
当社は、社外取締役を1名選任しており、独立した立場で当社の経営に対する適切な意見・助言を行い監督機能を強化しております。また、当社は、社外監査役を2名選任しており監査役監査の独立性・客観性を確保し、当該各社外監査役は幅広い経験と高い見識に基づき取締役会および取締役の職務執行を監査しております。
当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた「独立性判断基準」を定めております。社外取締役の選任にあたっては、当該基準を満たし、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を、独立社外取締役の候補者として選定しております。また、社外監査役の選任にあたりましては金融商品取引所が定める独立性基準を参考にしております。
社外取締役である塚原一男氏は、経営者としての幅広い経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、㈱IHIの顧問であり、当社は同社と取引がありますが、その取引額は当社売上高の1%未満であります。
社外監査役である山崎昌一氏は、金融機関で培われた豊富な経験および幅広い見識を活かし、当社の経営を適切に監査していただくため、社外監査役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、当社の主要取引銀行である㈱北陸銀行に在籍しておりました。当社は同行の株式を保有し、同行との間に資金借入の取引がありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、同行に対する借入依存度は他行と比較して突出しておらず、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。
社外監査役である飯村北氏は、弁護士として培われた専門知識、経験を活かし、当社の経営を適切に監査していただくため、社外監査役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有しておらず、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、西村あさひ法律事務所の弁護士(パートナー)であり、当社は同事務所に所属する弁護士との間で法律顧問契約を締結しております。当社から同事務所への報酬額は当社売上高および同事務所における年間収入いずれから見ても軽微な水準であり、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項により、社外取締役および各社外監査役との間で、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	273	273	-	13
監査役 (社外監査役を除く)	47	47	-	3
社外役員	43	43	-	3

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役の報酬については、株主総会で定められた上限の範囲内で、取締役会において各取締役の地位・担当に応じ、当社の業績や将来の業績見通し、事業環境などを勘案して、月例報酬・賞与を決定しております。監査役の報酬については、株主総会で定められた上限の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容および水準を考慮し、監査役の協議をもって各監査役が受ける報酬の額を定めております。

⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 79銘柄
貸借対照表計上額の合計額 20,828百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	919,600	7,041	取引関係の強化
本田技研工業㈱	535,773	2,144	同上
富士重工業㈱	302,000	1,536	同上
㈱ハーモニック・ドライブ・システムズ	611,700	1,505	同上
日本トムソン㈱	2,008,000	1,124	同上
マルカキカイ㈱	576,000	1,094	同上
岡谷鋼機㈱	126,400	1,061	同上
㈱日伝	249,600	752	同上
㈱ダイヘン	1,190,000	659	同上
ナブテスコ㈱	240,000	618	同上
NOK㈱	168,700	560	同上
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	1,648,000	430	同上
日本電産㈱	39,600	376	同上
THK㈱	144,700	355	同上
大同特殊鋼㈱	646,000	335	同上
東海旅客鉄道㈱	13,400	294	同上
㈱NaITO	1,568,900	276	同上
㈱エクセディ	84,600	250	同上
㈱IHI	527,000	169	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	191,200	151	同上
ダイジェット工業㈱	700,000	123	同上
東日本旅客鉄道㈱	10,000	116	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	214,000	100	同上
山陽特殊製鋼㈱	166,000	95	同上
ダイハツ工業㈱	50,000	79	同上
西日本旅客鉄道㈱	10,000	77	同上
日野自動車㈱	51,000	76	同上
マツダ㈱	19,200	49	同上
㈱南陽	48,400	42	同上
㈱小森コーポレーション	19,000	29	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	932,600	6,200	取引関係の強化
㈱ハーモニック・ドライブ・システムズ	611,700	1,844	同上
本田技研工業㈱	538,087	1,792	同上
富士重工業㈱	302,000	1,402	同上
日本トムソン㈱	2,008,000	863	同上
岡谷鋼機㈱	126,400	855	同上
㈱ダイヘン	1,190,000	852	同上
マルカキカイ㈱	576,000	814	同上
㈱日伝	249,600	783	同上
ナブテスコ㈱	240,000	697	同上
日本電産㈱	39,600	405	同上
NOK㈱	168,700	383	同上
THK㈱	144,700	356	同上
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	164,800	305	同上
大同特殊鋼㈱	646,000	302	同上
住友不動産㈱	91,000	287	同上
㈱エクセディ	84,600	266	同上
東海旅客鉄道㈱	13,400	250	同上
㈱NaITO	1,568,900	230	同上
㈱富山第一銀行	332,666	173	同上
㈱IHI	527,000	167	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	191,200	128	同上
ダイジェット工業㈱	700,000	109	同上
東日本旅客鉄道㈱	10,000	97	同上
山陽特殊製鋼㈱	166,000	95	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	21,400	88	同上
西日本旅客鉄道㈱	10,000	69	同上
㈱南陽	48,400	62	同上
日野自動車㈱	51,000	59	同上
マツダ㈱	19,200	35	同上

⑧ 当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)について
買収防衛策については、「第2 事業の状況」、「3 対処すべき課題」の「(2) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針」に記載のとおりです。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は19名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役は株主総会で選任し、その決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以
上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年5月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。