酒井重工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び施策の実施状況)
当社は、道路建設機械事業を通じて世界の国土開発という社会事業に貢献することを目的とし、社会倫理に基づく「誠実で正しい姿勢」を常に追求しつつ、公明正大な自由競争の中で、世界のお客様から選択される社会的存在意義のある企業を目指しております。当社はこの理念を2007年6月制定の企業行動憲章の中で明確化し、ホームページ上に開示しております。この方針に基づき、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーの方々との良好な関係を築くことができるように、2015年11月13日に「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、更なるコーポレート・ガバナンスの向上を図っていく所存です。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、株主総会、取締役及び取締役会、代表取締役、監査等委員である取締役及び監査等委員会、会計監査人をコーポレート・ガバナンスの基本骨格とし、それぞれの会社機関の相互関係が法令・定款に基づいて有効に機能する会社運営を基本としております。
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会は業務執行取締役11名、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成されております。監査等委員会設置会社への移行に伴い、会社法に基づき従来の取締役会決議事項の全部又は一部を業務執行取締役に委任することができる旨の定款規定を設け、それに基づいて社内規程を整備し、より迅速な機関決定を行う体制を整えました。
また、役付役員を主体として最高意思決定機関である経営会議(原則月2回開催)及び主要部門の責任者で構成する経営企画会議(原則月1回開催)を設け、前者のうち1回と後者を取締役会開催日の前日に開催することで、取締役会の議案・審議の迅速化を図っております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社の業務執行については、当社の業務に精通した社内取締役と豊富なマネジメント経験や斯業界に関する深い知見を持つ2名の社外取締役で構成する取締役会による監督を行い、上記2名の社外取締役は東京証券取引所が定める独立役員に指定されております。このような体制下において、監査等委員会が客観的な立場からの業務執行への監督を行っているものと判断しております。
ハ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)構築決議に基づき、コンプライアンス・リスク管理担当取締役を選定し、内部監査室及びコンプライアンス室、リスク管理室による体制整備を実施しております。
取締役、監査等委員である取締役及び部門の長で構成しております内部統制委員会の配下にコンプライアンス部会、財務統制部会、情報セキュリティ部会を設置し、都度委員会又は各部会を開催しております。
コンプライアンス部会は会社法に基づく内部統制システム構築とコンプライアンス経営実現を目的とし、財務統制部会は金融商品取引法に基づく財務統制監査報告書の適正性・信頼性を確保するための体制構築を目的とし、また情報セキュリティ部会は情報セキュリティ推進体制構築を目的として鋭意活動しております。
現在、開催しております内部統制委員会において、現存するリスク等に関してグループ全般にわたり、検討・報告会を開催しております。
また、リスク管理規定に基づき、月1回開催される取締役会において、グループ子会社の担当役員より、特に財務面の観点から売掛金回収等のリスク事項について報告がなされております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は常勤監査等委員1名と社外取締役である監査等委員2名で構成されております。また、内部監査室は6名で構成され、独立した専任者を置き、監査等委員会と連絡を取り年間の監査日程を代表取締役社長及び監査等委員会の承認の下作成し、実施結果を内部監査規定に基づき取締役会又は内部統制委員会開催時に報告しております。
また、監査等委員及び内部監査室は監査法人の監査への立会並びに監査報告会に出席することにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性など広く検証するなどの経営監視も行っております。
③ 社外取締役
現在、当社は監査等委員として2名の社外取締役を選任しております。吉川實氏は株式会社みずほ銀行役員を経て、株式会社ミレニアムリテイリング副社長、協和発酵ケミカル株式会社(現KHネオケム株式会社)社長・会長を歴任されており、当社が今後直面する可能性のある種々のビジネス局面において、客観的な視点からのアドバイスが期待できるものと考えております。なお、当社と同氏及びKHネオケム株式会社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、德永隆一氏は一般社団法人日本建設機械工業会における長年の経験から、世界の建設機械業界に関する豊富な知見を有しており、この分野を中心とした幅広い識見を当社の監査に反映して頂けるものと考えております。なお、当社と同氏及び一般社団法人日本建設機械工業会との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任する際の独立性に関する特段の定めとして、「社外取締役の独立性基準」(2015年11月13日策定)を定めており、一般投資家との利益相反の可能性がなく、客観的かつ適切な判断のできる方を選任しております。
④ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	対象となる 役員の員数 (人)
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	291,414	12
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	14,508	1
社外役員	11,472	2

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
77,057	7	使用人兼務役員としての給与等(賞与含む)であります。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
37銘柄 3,932,898千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	723,030	505,904	取引関係維持のため
東プレ㈱	159,000	460,623	〃
ニチレキ㈱	486,000	441,774	〃
㈱小松製作所	150,000	435,225	〃
㈱カナモト	70,000	209,790	〃
油研工業㈱	823,000	185,998	〃
阪和興業㈱	220,000	174,020	〃
ナラサキ産業㈱	498,750	149,126	〃
西尾レントオール㈱	45,100	141,163	〃
東京海上ホールディングス㈱	20,000	93,920	〃
前田道路㈱	43,037	84,653	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ	376,269	76,758	〃
日工㈱	32,000	64,480	〃
英和㈱	66,000	59,664	〃
㈱ワキタ	50,000	52,900	〃
前田建設工業㈱	39,858	39,299	〃
日本道路㈱	69,216	35,369	〃
ユアサ商事㈱	11,372	35,082	〃
三井物産㈱	20,000	32,250	〃
㈱NIPPO	6,669	14,078	〃
大林道路㈱	17,685	11,742	〃
㈱福田組	11,000	11,165	〃
㈱南陽	6,050	10,285	〃
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	16,017	9,273	〃
㈱佐藤渡辺	20,000	6,780	〃
第一生命ホールディングス㈱	3,100	6,189	〃
㈱りそなホールディングス	10,000	5,979	〃
㈱ニッパンレンタル	3,060	5,651	〃
日立建機㈱	1,583	4,392	〃
㈱奥村組	5,407	3,655	〃

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ニチレキ㈱	486,000	597,294	取引関係維持のため
㈱小松製作所	150,000	532,050	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	723,030	503,951	〃
東プレ㈱	159,000	489,720	〃
㈱カナモト	70,000	247,800	〃
油研工業㈱	82,300	233,073	〃
ナラサキ産業㈱	498,750	200,497	〃
阪和興業㈱	44,000	197,120	〃
西尾レントオール㈱	45,100	146,800	〃
東京海上ホールディングス㈱	20,000	94,700	〃
前田道路㈱	43,037	92,529	〃
日工㈱	32,000	73,888	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ	376,269	72,017	〃
英和㈱	66,000	62,832	〃
㈱ワキタ	50,000	59,400	〃
前田建設工業㈱	39,858	50,021	〃
ユアサ商事㈱	11,372	39,915	〃
三井物産㈱	20,000	36,450	〃
日本道路㈱	6,921	36,058	〃
㈱NIPPO	6,669	16,452	〃
㈱福田組	2,200	14,784	〃
㈱南陽	6,050	14,302	〃
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	16,017	11,772	〃
㈱佐藤渡辺	4,000	8,384	〃
㈱ニッパンレンタル	3,060	6,732	〃
㈱前田製作所	6,900	6,713	〃
日立建機㈱	1,583	6,498	〃
第一生命ホールディングス㈱	3,100	6,021	〃
㈱りそなホールディングス	10,000	5,620	〃
㈱奥村組	1,081	4,534	〃

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
純投資目的で保有する投資株式はございません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人につきましては、PwCあらた有限責任監査法人を選任しております。定期的な会合を持ち、情報の共有化を図るなど緊密な連携を保っております。
当期における業務を執行した公認会計士はPwCあらた有限責任監査法人に所属しており、その氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名:齊藤 剛、大橋 佳之
・会計監査業務に係る補助者の構成:公認会計士 6名、その他 8名
⑦ 取締役の定数
当社の業務執行取締役は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役及び監査等委員である取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監査等委員である取締役についても同様であります。
⑨ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規程により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項に規程する中間配当を取締役会の決議をもって行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。