アピックヤマダ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針は次のとおりであります。
1.基本的な考え方
当社は経営理念として「自然に優しさを」「社会に豊かさを」「人に幸せを」を掲げ、自然、社会、人を大切にして豊かな社会の実現に貢献していくことを基本に、経営の健全性、透明性と企業価値の向上を図り、株主や取引先のみならず、すべてのステークホルダーより信頼され続ける企業を目指しています。この考えのもと、経営の公正性と透明性を高めながら、経営環境の変化に対する迅速、果敢な意思決定を行うことができる体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実、強化に努めてまいります。
2.基本方針
(1)株主の権利・平等性の確保
当社は株主の皆様の権利が確保されるよう適切に対応するとともに、株主の皆様がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行ってまいります。
(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は中長期的な企業価値の向上は、様々なステークホルダーとの信頼関係にあると認識し、ステークホルダーとの適切な協働に取り組んでまいります。
(3)適切な情報開示と透明性の確保
当社は、財務情報のみならず、経営戦略、経営課題、リスクやガバナンスに係る非財務情報についても、適切に開示してまいります。
(4)取締役会の責務
当社は透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、社外取締役による外部の視点を取り入れながら、取締役会の責務を適切に果たしてまいります。
(5)株主との対話
当社は株主の皆様へ当社の経営戦略や経営計画等の情報を的確に提供することによりその方向性を共有し、また建設的な対話に努めます。

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監査・監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、2016年6月24日開催の第63期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社は、経営の透明性、効率性の向上を図るため株主をはじめとするステークホルダーの立場にたって企業収益、価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針及びその目的としております。
当社は取締役会を取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、監査等委員である取締役4名で構成し、取締役会の内部機関として監査等委員会(常勤の監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役3名)を設置しております。
毎月開催される取締役会とその他必要に応じて臨時開催される取締役会により、法令で定められた事項及び経営に関する重要な事項について審議・決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。取締役は、いずれも当社グループ事業に精通しており、取締役会での慎重な議論を経て事業経営に関する迅速かつ正確な経営判断を行っております。
監査等委員会は、十分な社内知識を有する常勤の監査等委員と、社外での豊富な経験・知識を有する社外取締役3名が、毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、活発な意見交換を行い、公正に取締役の職務執行を監査、監督しております。また、任意設置機関である経営諮問会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、常勤の監査等委員である取締役及び各部門責任者で構成され、概ね10日ごとに開催されております。本会議では業務遂行における課題及びリスク等について十分に議論するとともに、経営者と各部門責任者との認識の共有化を図り、的確かつ迅速に会社経営に反映できる体制となっております。
当社の経営に関し、事業執行の仕組みを示す模式図は次のとおりであります。

ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、監査等委員である取締役4名のうち3名が社外取締役であります。社外取締役はそれぞれ、公認会計士、弁護士及び企業経営経験者の有識者であります。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を築くため1年としております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、事業活動を行っていく上で発生する可能性のある各種リスクを未然に防止すること、ならびに発生した危機を最小限にとどめ、安定した経営を行うことを目的に内部統制システムの構築に取り組んでおります。その整備状況については、以下に記載するとおりであります。
1.当社及び当社の子会社(以下、「当社グループ」と言う)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)法令及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を制定するとともに、これを盛り込んだコンプライアンス・マニュアルを全役職員へ配布し、当該体制の浸透を図る。
(2)社長を委員長とし、担当取締役、監査等委員である取締役、その他必要な人員を構成員とするコンプライアンス委員会を設置する。
(3)職務権限規程を見直し、特定の者に権限が集中しないよう内部牽制システムの確立を図る。
(4)内部通報制度を整備し、当社グループの取締役及び使用人に対してそれを周知することにより、違法行為等の未然防止、早期発見及び拡大阻止を図る。
(5)重要な非通例の取引、重要な会計上の見積り、取締役と会社または子会社との取引等については、取締役会の決議を要することとする。
(6)業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。
(7)取締役は、適正な財務報告の作成が当社グループにとって最重要事項であることを社員に認識させるため、会議などでの指示、訓辞等必要な意識づけを行う。
(8)各業務において行われる取引の発生から、会計システムを通じて財務諸表が作成されるプロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じる要点をチェックして、業務プロセスの中に不正や誤りが生じないような内部牽制システム、その他のシステムを整備する。
(9)市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、いかなる場合においても断固拒否することを定め、組織全体として排除に向けた対応を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)法令が規定する文書(電磁的記録を含む。以下、同じ。)及びその他重要な文書については、文書管理に関する規程に従い保管、管理する。

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、社長を本部長とし必要な人員で組織する危機対策本部を設置するなど、危機対応のための規程、組織を整備する。
(2)当社グループに重大な影響を及ぼす重要事項については、取締役会の他、経営諮問会議において、十分に議論し的確かつ迅速に対応する。
(3)事業年度ごとに当社グループの事業等のリスクを抽出し、リスクの極小化に努める。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、取締役の職務の効率性を確保するために取締役の職務分掌を明確にするとともに、当社グループの重要事項について検討する経営諮問会議等を有効に活用する。
(2)意思決定プロセスの簡素化、効率化等により、意思決定の迅速化を図る。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)各子会社において、それぞれコンプライアンスに関する規程の制定やその他コンプライアンスに関する体制を整備し、当該子会社が各役職員に対しこれらの教育を行う。
(2)当社の関係会社管理規程にて子会社・関係会社の管理体制を定めるとともに、当社監査室にて適時に子会社の業務執行状況を監査する。
(3)当社は、子会社に対して経営数値その他の重要な情報等について定期的な報告を義務付け、当社の経営諮問会議及び取締役会を通じて情報を共有し、必要に応じて主管部門が確認・指導する。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(1)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会と協議のうえ、当該使用人の適性等を考慮し選定する。
7.前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会を補助する使用人は、通常の業務執行とは完全に独立させ監査等委員会の指揮命令のもとに担当職務を遂行する。
(2)監査等委員会を補助する使用人の人事考課は、監査等委員会が行う他、その人事異動、懲戒については、監査等委員会の同意を得ることとする。
8.当社グループの取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、職務の執行に関して不正行為及び法令・定款に違反する事実ならびに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、ただちに当該事実を当社の監査等委員会へ報告する。
(2)内部通報制度を整備し、当社グループ内で発生しているまたは発生が予見される違法行為等についての情報収集に努める。
(3)当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査等委員から業務執行に関する事項の報告または資料の提出を求められた場合には、すみやかに報告を行わなければならないこととする。
(4)監査等委員は、経営諮問会議、その他重要な会議に出席し、意見を述べることができることとする。
(5)監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行なうことを禁止し、その旨を社内規程で定めるとともに当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項
(1)各監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会による監査の実効性を確保するため、コンプライアンス、適切なリスク管理の確保及び財務報告の適正性確保等業務の適正化に必要な知識と経験を有した社外取締役を選任するとともに、監査等委員の監査環境の整備を図る。
(2)監査等委員会は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができることとする。また、監査等委員は内部監査に立会うことができる他、必要があると認めるときは、内部監査部門に追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができることとする。
(3)取締役及び使用人ならびに各子会社の役職員は、企業グループとして効果的な監査業務が円滑に遂行できるよう監査活動に協力する。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンス関連規程を制定するとともに、内部通報制度の整備、コンプライアンス委員会の設置及び行動規範などを明記した「コンプライアンス・マニュアル」を制定しております。また、当該内容は全役職員に対し説明会を実施するとともに、「コンプライアンス・マニュアル」を各人に配付して、その周知徹底を図っております。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
関係会社管理規程に基づき、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行い、定期的に監査部門による全子会社の監査を実施しております。
取締役及び使用人は、当社グループにおいて、法令・定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、コンプライアンス規程に基づいて通報するものおります。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査の組織は、内部監査部門を設置し人員数4名で構成され、内部統制の仕組み及び運用を細かくチェック、指導する体制をとっており、問題の未然防止体制構築に努めております。
監査等委員会監査については、日常的に常勤の監査等委員である取締役により監査が実施されており、監査等委員会において相互に職務執行の状況について報告することで、認識の共有化と監査の効率化が図られております。また、監査等委員会は、内部監査部門が実施する内部監査に係る年度計画について事前に説明を受け、必要に応じその修正を行うほか、常勤の監査等委員である取締役は、内部監査部門が行う内部監査に立ち会っております。
また、これらの監査と会計監査人による監査との関係については、相互連携により随時必要な監査を行うとともに、通常時から財務報告に係る内部統制及び業務プロセスの確認並びに会計基準等についての議論、情報交換・意見交換を行いコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実化に努めております。
なお、監査等委員である取締役の塚田知信氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
③社外取締役
イ.社外取締役の員数
当社は社外取締役を3名選任しております。
ロ.社外取締役と提出会社の人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役の塚田知信氏は、塚田公認会計士事務所所長であります。同事務所は当社の税務関連の顧問事務所であります。同氏の当社普通株式の持株状況については、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりであります。
また、社外取締役の前山忠重氏は、八十二リース株式会社及び八十二オートリース株式会社の元取締役社長であります。当社とこれら2社の間には、リース契約があります。
ハ.社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割他
当社は、社外取締役に対して、経営及び取締役の業務執行について、中立、公平、適法、妥当な判断による監督、監視及び監査が行われることを期待しております。
なお、当社において、社外取締役を選任するにあたり、次のとおり独立性に関する基準を設けております。
ニ.当社における社外取締役候補者の基準
当社における社外取締役候補者は、原則として以下のいずれの要件にも該当しないものとしています。
1.当社グループ関係者
当社および当社の子会社(以下当社グループという)の業務執行者
2.取引先関係者
(1)当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
(注)「当社グループを主要な取引先とする者」とは直近3年間のいずれかの事業年度において、取引先の連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた者をいう
(2)当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
(注)「当社グループの主要な取引先」とは直近3年間のいずれかの事業年度において、当社グループの連結売上高の2%以上の支払いを当社グループに行った者をいう
(3)当社グループの主要な借入先の業務執行者
(注)「当社グループの主要な借入先」とは当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関をいう
3.寄付または助成を行っている関係者
当社グループが、年間10百万円以上の寄付または助成を行っている組織等の理事その他業務執行者
4.専門的サービス提供者
(1)弁護士、公認会計士、税理士、その他経営・財務・技術・マーケッティング等に関するコンサルタントとして、当社グループから役員報酬以外に年間10百万円以上の報酬を受領している者
(2)当社グループの会計監査人である監査法人のパートナー、社員または従業員
5.議決権保有関係者
(1)当社の10%以上の議決権を保有する株主またはその業務執行者
(2)当社グループが10%以上の議決権を保有する会社の業務執行者
6.過去に該当したことがある者
(1)過去に上記1に該当したことがある者
(2)過去3年間のいずれかにおいて上記2から5のいずれかに該当したことのある者
(3)「業務執行者」とは取締役(社外取締役を除く)、執行役員、使用人等の業務を執行する者をいう。また、会社以外の法人、組合等の団体の業務を執行する者を含む
7.近親者
上記1から6に掲げる者(重要でない者は除く。)の配偶者または二親等内の親族
ホ.社外取締役の選任状況に関する考え方
社外取締役の塚田知信氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通しており、豊富な専門知識と経験を有しているため、専門能力による高い監査機能と財務・会計における高度なアドバイスが期待できることから選任しております。
社外取締役の中村隆次氏は、弁護士としての豊富な専門知識と経験があると同時に、当社の社外監査役及び社外取締役の経験から高い見識と監督能力を有しております。これらの実績及び能力を踏まえ、同氏は客観的に経営の監督を遂行することが可能であり当社の取締役に相応しいと判断し選任しております。
社外取締役の前山忠重氏は、企業経営者として培われた豊富な経験と幅広い知識から、経営の監視や経営に関する適切な助言が得られることを期待できることから選任しております。
ヘ.社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、豊富な経験や法律面の高い専門性が企業統治機能に資するよう、取締役会への出席を通じ、必要に応じて内部監査部門からの内部監査の報告、常勤の監査等委員である取締役からの監査報告を受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、意見を表明できる体制をとっており、監督機能の強化に努めるとともに、内部監査部門及び会計監査人と定期的または必要の都度、情報交換を行なう体制をとっており、監査の実効性向上に努めております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数(2017年度)

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	17,807	17,807	-	-	-	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	6,480	6,480	-	-	-	1
社外取締役	5,400	5,400	-	-	-	3

(注)上記には、2017年9月1日開催の第64期定時株主総会継続会の時をもって退任した取締役1名及び新たに就任した取締役1名を含めております。
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、確定金額報酬のみとし、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において、安定的経営に資するため当社の経営環境及び市場水準を考慮し算出することとしております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を参考に、役位、職責、企業業績及び世間水準等を考慮して取締役会にて決定しております
また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の協議にて決定しております。

⑤ 取締役の員数
当社の取締役の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 会計監査の状況
会計監査につきましては、当社は興亜監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
なお、2017年9月1日付をもって、会計監査人有限責任監査法人トーマツが辞任し、一時会計監査人として興亜監査法人が就任いたしました。また、2018年6月27日開催の第65期定時株主総会で新たに興亜監査法人が会計監査人に選任され就任いたしました。
2018年3月期における監査の体制は、次のとおりであります。
監査業務を執行している公認会計士の氏名及び継続監査年数

区分	氏名	年数(年)
指定社員 業務執行社員	武田 茂	1
	柿原 佳孝	1

監査業務に係る補助者の構成

区分	人数(名)
公認会計士	11

⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
5銘柄 126,382千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱八十二銀行	100,000	62,900	取引関係円滑化のため
㈱長野銀行	11,900	23,919	取引関係円滑化のため
㈱鈴木	40,000	25,440	取引関係維持のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱八十二銀行	100,000	57,000	取引関係円滑化のため
㈱長野銀行	11,900	22,026	取引関係円滑化のため
㈱鈴木	40,000	44,040	取引関係維持のため