フロイント産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業理念「創造力で未来を拓く(登録商標)」のもと、経営ビジョンである“世界中の人々の医療と健康の未来に貢献し、豊かな生活と食の安全・安心を支える技術を生み出し、育成していくこと”の具現化に向け事業活動を行っています。公正で適正な競争を通じて、お客さまの役に立つ製品やサービスを提供し、適正な利益を追及するプロセスを通して企業価値を高めていくことが重要であると考えています。当社は、コーポレート・ガバナンスをそのための重要な基盤として認識し、グループ全体に関わる重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役会制度を基礎として、実効性の
あるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めています。

1.企業統治の体制

① 企業統治の体制の概要

・グループ各社の社長は業務執行管理を統轄し、当社の社長は総監としてグループ各社の社長の機能と統治状況をチェックする体制としております。
・当社は監査役会設置会社であり、4名の社外監査役(うち、1名は常勤)が、毎月開催している取締役会等の重要な会議に出席するほか、取締役の業務執行状況を厳正に監査しております。
・監査役会の専従スタッフは配置しておりませんが、独立した内部監査室及び管理統轄部門との連携を図っております。
・5名の取締役(うち、3名社外取締役)により、合理的かつ効率的に経営の意思決定を行って参ります。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。

② 企業統治の体制を採用する理由

当社は、価値ある企業として信頼を得るために、株主・投資家などのステークホルダーとの関係を深め、コーポレート・ガバナンス体制を強化・充実することを重要な経営課題の一つと位置づけております。
迅速な経営の意思決定、業務遂行の監視・監督、コンプライアンスの徹底、適切な開示情報体制の構築など、経営の透明性の確保と効率化のために経営体制及び内部統制システムを整備しており、企業価値の最大化に資するものと考え、この体制としております。

③ 内部管理体制及びリスク管理体制の整備・運用状況

内部管理体制及びリスク管理体制の充実に向けた最近1年間の取組状況はつぎのとおりです。
イ.当社は、2006年5月25日開催の取締役会において、決議・制定した業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を制定しております。また、2016年2月25日開催の取締役会において、同基本方針の一部改定を決議しております。
ロ.当社では、健全で透明性の高い企業活動を継続するため、各種規程の整備と運用、的確な内部監査の実施に取り組んでおります。
ビジネスリスク以外のリスクについては、各社の管理統轄部門長を危機管理責任者に任命し、グループとしての整合性のとれたリスクマネジメント、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
また、「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクを伴っております。
これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、対応方針を明確にしております。

④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備

当社では、当社の役員等が子会社の取締役または監査役を兼任するほか、定期的に取締役会他、重要な会議に出席することで、子会社の業務執行状況の監督・監査を行っております。

2.内部監査及び監査役監査

監査役監査については、株主総会で選任された監査役4名(独立役員である社外監査役4名、うち1名は常勤)が監査役会で討議し、承認された監査方針及び計画に基づいて、取締役会、執行部門長会議の他、各種重要会議にも積極的に出席、代表取締役との定例会合を開催し、取締役の職務執行について監査しております。
常勤監査役平野栄氏(2019年5月30日就任)は、財務及び会計に関する知見及び経営全般に優れた見識を有しております。
社外監査役佐藤光昭氏は、長年にわたる経理部門の経験を有しており、財務及び会計に関する豊富な見識を有しております。また社外監査役菅原正則氏は長年にわたる経理部門及び監査業務の経験を有しており、財務及び会計に関する豊富な見識を有しております。社外監査役泉本小夜子氏は、長年にわたる公認会計士の経験と、財務及び会計に関する豊富な見識を有しております。
また、監査役は、会計監査人と四半期ごとに定期会合を持ち、会計監査の結果及び取締役の行為の適法性について確認しております。
内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室が当社規程に基づき内部監査を実施しております。また必要に応じ監査役及び会計監査人と連携を図り、監査の実効性を高めることに努めております。

3.社外取締役及び社外監査役の状況

当社は社外取締役を3名選任しております。社外取締役は、独立した立場で当社の経営に対する適切な意見・助言を行い、監督機能を発揮しております。
社外監査役4名(うち、1名は常勤)は、独立的立場からの経営の監視機能と、各監査役の専門的知識による経営に対する助言及び監査的役割を担っており、独立性が損なわれる属性を有しておらず、一般株主と利益相反するおそれはないと考えております。
当社取締役会では、積極的な意見交換がされており、社外取締役、社外監査役からも中立的で率直な発言をいただいております。また、取締役会は、顧問弁護士、会計士等からの意見を踏まえて審議しております。
当社と社外取締役3名及び社外監査役4名との間に特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。


社外取締役である真鍋朝彦氏は、公認会計士の資格を有しており、かつ当社事業に関する知見を有し、経営全般に優れた見識を兼ね備えておりますことから、経営監督能力を十分に発揮できると判断し、社外取締役として選任いたしました。同氏が当社社外取締役就任前に所属していたEY新日本有限責任監査法人と当社は監査契約を締結しておりますが、他に人的関係、資本取引関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏がシニア・パートナーを務める税理士法人高野総合会計事務所と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また同氏が社外監査役を務める日本出版販売(株)及び出版共同流通(株)と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である中竹竜二氏は、経営全般に優れた見識を兼ね備えており、経営監督能力を十分に発揮できると判断したことから、社外取締役として選任いたしました。同氏が代表取締役を務める(株)TEAMBOX及び(株)セブンフルーツと当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また同氏が社外取締役を務める(株)ジンテックと当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である今田修氏は、経営全般に優れた見識を兼ね備えており、経営監督能力を十分に発揮できると判断したことから、社外取締役として選任いたしました。同氏が代表取締役を務める(株)エックスオー・マネジメントと当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である佐藤光昭氏がCFOを務めるNicolai Bergman(株)と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である菅原正則氏が社外取締役を務める(株)MS-Japanと当社との間には、人材紹介に関する取引関係がありますが、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である泉本小夜子氏が社外監査役を務める第一三共(株)と当社の間に売買取引関係があります。同氏が社外取締役を務める(株)日立物流と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
上記のほかに、当社の社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、次のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、社外取締役3名、社外監査役4名の全員を、東京証券取引所に対して独立役員として届出ております。
「社外役員の独立性に関する基準」
(1) ① 当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役員又は支配人その他の使用人(以下「業務執行者」という。)ではなく、かつ、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと。
② その就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者(業務執行者であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと。
(2) ① 当社若しくはその主要会社(注1)を主要な取引先(注2)とする者又はその業務執行者ではなく、また、過去3年間においてその業務執行者ではなかったこと。
② 当社若しくはその主要会社の主要な取引先又はその業務執行者ではなく、また、過去3年間においてその業務執行者ではなかったこと。
(3) コンサルタント、会計専門家又は法律専門家については、当社から役員報酬以外に過去3年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている者ではなく、当社を主要な取引先(注3)とする会計・法律事務所等の社員等ではないこと。
(4) 当社若しくはその子会社の取締役、執行役員又は上記2、3の要件に基づき当社からの独立性が確保されていないと判断する者の配偶者又は二親等内の親族ではないこと。
(5) 当社の現在の主要株主(注4)又はその業務執行者ではないこと。
(6) 当社又はその子会社の監査法人又は当該監査法人の社員等ではなく、過去3年間、当該社員等として当社又はその子会社の監査業務を担当したことがないこと。

(注1)主要会社(FREUND-VECTOR CORPORATION、フロイント・ターボ株式会社)
(注2)年間連結売上高の2%以上を基準に判定
(注3)年間売上高の2%以上を基準に判定
(注4)総議決権の10%以上を保有する株主

4.役員の報酬等

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	79	53	26	3
監査役 (社外監査役を除く)	10	9	0	1
社外役員	18	15	2	6

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③ 使用人兼務役員の使用人のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
14	1	従業員部分としての給与等である。

④ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等については、株主総会の決議により承認いただいた報酬枠の範囲内で決定しております。取締役の月額報酬は、各取締役の役割と責任を基準に、業績状況や他社水準を勘案し、取締役会において決議し決定しております。賞与については、当該年度の会社業績を勘案して総額を決定し、個人別の配分は各取締役の役割と責任を基準に取締役会にて決議し決定しております。監査役報酬は、月額報酬を基本としつつ、賞与と合わせて、監査役会の協議により決定しております。

5.株式の保有状況

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 14銘柄
貸借対照表計上額の合計額 326百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
(特定投資株式)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱静岡銀行	65,000	70	金融機関との安定的な取引維持
東和薬品㈱	6,265	43	円滑な取引関係の維持
㈱ブルボン	12,451	42	円滑な取引関係の維持
わかもと製薬㈱	21,765	6	円滑な取引関係の維持
ダイト㈱	1,100	3	円滑な取引関係の維持

当事業年度
(特定投資株式)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱静岡銀行	65,000	57	金融機関との安定的な取引維持
東和薬品㈱	6,369	55	円滑な取引関係の維持
㈱ブルボン	12,797	23	円滑な取引関係の維持
わかもと製薬㈱	24,021	6	円滑な取引関係の維持
ダイト㈱	1,100	3	円滑な取引関係の維持

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

6.会計監査の状況

業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 野本 博之 EY新日本有限責任監査法人 2年
指定有限責任社員 業務執行社員 宇田川 聡 EY新日本有限責任監査法人 2年
(注) 上記監査法人は従来より自主的に業務執行社員について、一定期間を超えて継続的に関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
その他 13名

7.コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近1年間の取組状況

・監査法人からの指摘事項については、会計上の指摘事項のほか、内部統制上の指摘事項についても速やかに直近の取締役会へ漏れなく報告され、その解決状況については決着するまでフォローする体制としております。
・株主や投資家の方々に対しては、タイムリーかつ分かり易い年次報告書の発刊やホームページにおいても情報開示しております。
・年2回、決算説明会を定期開催し、その概要についてもタイムリーにホームページに掲載しております。

8.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

9.取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

10.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

11.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

12.中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

13.自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己の株式の取得を行うことを目的とするものであります。