株式会社石井工作研究所 コーポレートガバナンス状況 (2017年12月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、多くのステークホルダーにより成り立つ企業として社会的責任を果たすべく、効率性のある経営を行い、業績向上の追求とともに、「経営の健全性・公正性・透明性」を確保する仕組み作りに取り組むべきであると考えております。

①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、透明性の高い経営と迅速な意思決定を実施するため、2016年6月28日より監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図る為であります。また、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

※ 当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。



ロ.企業統治の体制を採用している理由
取締役会は、12名(うち監査等委員である取締役3名)で構成され、経営及び業務執行にかかる最高意思決定機関として毎月開催するほか、経営意思決定のための協議機関として、経営会議を毎月2～3回開催するなど、経営方針に基づいて業務上の主要事項を審議決定しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち監査等委員である社外取締役2名)で構成され、幅広い視野及び客観的な立場から経営や業務執行の監督・牽制を果たすべく監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議を行っております。以上のことから経営の監視が有効に機能すると考え、現状の体制を採用しております。また、社内の内部監査室が設置されており、業務・事務に関わる監査を実施しております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、会社法及び会社法施行規則に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。その基本方針の概要は、1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制。5.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項。6.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制。7.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制。等の内部統制システムの整備に努めております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社の業務執行に係るリスクの把握及び管理並びに個々のリスク毎の管理責任体制を整えております。
リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と各非業務執行取締役(監査等委員)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(監査等委員)である衛藤良一氏及び伊東德氏及び籾倉了胤氏ともに、法令に定める最低責任限度額を限度としております。

②内部監査及び監査等委員会の状況
当社は、取締役社長直轄の「内部監査室」(人員1名)を設置し、経営理念・経営方針に基づき、組織制度及び業務の運営が公正・的確かつ効果的になされているかという観点で定期的に内部監査を実施しており、その監査結果を社長と監査等委員会に報告し、問題があれば社長承認のもと改善指示を出し、改善状況をチェックする体制で運営しております。
監査等委員会監査につきましては、3名の監査等委員により、公正な監査が実施できる体制にしており、監査等委員会で定めた監査方針のもと、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業績状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、取締役の職務遂行の監査を行っております。
また、「ISO9001」「ISO14001」の認証を取得していることから、社外機関による定期審査に加えて、内部品質監査も定期的に実施しております。内部品質監査は、営業部門、生産部門などの品質システム遵守状況、有効性をチェックし、問題点については早期に改善することを目的としております。

③会計監査の状況
会計監査につきましては、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しており、監査等委員会と連携し、適正に監査を実施しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員:野澤 啓、宮㟢 健
(注)継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。
ロ.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 3名

④社外取締役
当社は監査等委員会設置会社であり、経営の監査機能を強化するため、社外取締役を選任しております。社外取締役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査の機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査等委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。
社外取締役2名は独立役員であり、当社と社外取締役2名の間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外取締役である伊東德氏は、工業高等専門学校教授として培われた技術面の専門性と高い見識を有しており、技術面を中心に当社の経営を適切に監査しております。また、株主の負託を受けた独立機関として中立・公正な立場を保持していると判断しております。
同じく社外取締役である籾倉了胤氏は、弁護士としての資格を有しており、その専門的知見及び見識により外部からの客観的・中立的な経営監視機能があります。

⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。)	52,539	46,650	-	-	5,889	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	9,100	8,400	-	-	700	1
社外役員	3,900	3,600	-	-	300	2

(注)1.退職慰労金については、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.取締役の報酬限度額は、2016年6月28日開催の第38期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)について年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、取締役(監査等委員)について年額50百万円以内と決議いただいております。

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
4,892	3	各担当部長としての給与であります。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥株式の保有状況
保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表 計上額の 合計額	貸借対照表 計上額の 合計額	受取配当金の合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
						うち含み損益
非上場株式	10,000	10,000	-	-	-	-
上記以外の株式	379,258	441,668	8,305	-	197,626	197,626

⑦取締役の定数
当社は、監査等委員でない取締役を10名以内、監査等委員である取締役を4名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。