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有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100R88O (EDINETへの外部リンク)
株式会社 東芝 役員の状況 (2023年3月期)
1.役員一覧
(1) 2023年6月28日(当有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。
男性21名 女性3名 (役員のうち女性の比率12.50%)
①取締役
(注) ※1.取締役の任期は、2023年6月29日開催予定の第184期定時株主総会の終結の時までです。
2.上表に記載の所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みま
す。
3.上表に記載の所有株式数は、2023年3月31日時点の情報となります。なお、当社は、2023年6月23日付で、島田太郎に対して14,638株、柳瀬悟郎に対して6,316株、渡辺章博に対して4,830株、Jerome Thomas Blackに対して8,063株、橋本勝則に対して8,259株、望月幹夫に対して4,395株、宇澤亜弓に対して4,395株の当社株式を株式報酬として付与しておりますが、これらの株式数は所有株式数に含めておりません。
4.渡辺章博、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond Zage Ⅲ、橋本勝則、望月幹夫、宇澤亜弓、今井英次郎、Nabeel Bhanjiは、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
5.当社の委員会体制等については次のとおりです。
取締役会議長 渡辺章博
指名委員会 George Raymond Zage Ⅲ(委員長)、渡辺章博(副委員長)、Paul J. Brough、Jerome Thomas Black、橋本勝則
監査委員会 橋本勝則(委員長、常勤)、望月幹夫、宇澤亜弓
報酬委員会 Ayako Hirota Weissman(委員長)、望月幹夫、宇澤亜弓、今井英次郎
特別委員会 Jerome Thomas Black(委員長)、渡辺章博(副委員長)、Paul J. Brough(副委員長)、Ayako Hirota Weissman、George Raymond Zage Ⅲ、今井英次郎、Nabeel Bhanji
6.2022年4月7日、戦略委員会を解散し、潜在的な投資家やスポンサーとのエンゲージメントと戦略的選択
肢の検討を行うことを目的とする特別委員会を設置しました。
②執行役
(注) ※1.執行役の任期は、2023年6月29日開催予定の第184期定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までです。
2.上表に記載の所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
3.上表に記載の所有株式数は、2023年3月31日時点の情報となります。なお、当社は、2023年6月23日付で、島田太郎に対して14,638株、平田政善に対して7,497株、今野貴之に対して7,481株、佐藤裕之に対して6,275株、弓田圭一に対して5,677株、上條勉に対して5,677株、三原隆正に対して4,530株、岡田俊輔に対して4,618株、四柳端に対して3,765株、和田あゆみに対して3,440株、佐田豊に対して2,935株、平井祐子に対して2,874株、春山正樹に対して2,160株の当社株式を株式報酬として付与しておりますが、これらの株式数は所有株式数に含めておりません。
当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員上席常務 福地浩志、執行役員 堀修、執行役員 松永靖弘、執行役員 秋田健司、執行役員 高嶋英哉、執行役員 宮崎洋一、執行役員 丸山竜司、執行役員 吉田考秀、執行役員 向井稔及び執行役員 高岡聡彦の計10名が就任しております。
(2) 2023年6月29日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。
男性22名 女性3名 (役員のうち女性の比率12.00%)
①取締役
(注) ※1.取締役の任期は、2023年6月29日開催予定の第184期定時株主総会の終結後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。なお、2023年3月23日付「TBJH株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る意見表明に関するお知らせ」に記載したとおり、TBJH株式会社(以下、「公開買付者」という。)による当社の普通株式に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」という)に係る当社と公開買付者との間の契約において、当社のすべての取締役が当社に対して、同社が行う、本公開買付けを含む当社の株主を同社のみとし当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引(以下、「本取引」という。)の完了を条件として当社取締役を辞任する旨の辞任届を提出することが本公開買付けの前提条件として定められており、全取締役は、本取引の完了時に当社取締役を辞任する予定です。
2.上表に記載の所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
3.上表に記載の所有株式数は、2023年3月31日時点の情報となります。なお、当社は、2023年6月23日付で、島田太郎に対して14,638株、渡辺章博に対して4,830株、Jerome Thomas Blackに対して8,063株、橋本勝則に対して8,259株、望月幹夫に対して4,395株、宇澤亜弓に対して4,395株の当社株式を株式報酬として付与しておりますが、これらの株式数は所有株式数に含めておりません。
4.渡辺章博、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond Zage Ⅲ、橋本勝則、望月幹夫、宇澤亜弓、今井英次郎、Nabeel Bhanjiは、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
5.取締役会議長 渡辺章博
指名委員会 George Raymond Zage Ⅲ(委員長)、渡辺章博(副委員長)Paul J. Brough、Jerome Thomas Black、橋本勝則
監査委員会 橋本勝則(委員長、常勤)、望月幹夫、宇澤亜弓
報酬委員会 Ayako Hirota Weissman(委員長)、望月幹夫、宇澤亜弓、今井英次郎
特別委員会 Jerome Thomas Black(委員長)、渡辺章博(副委員長)、Paul J. Brough(副委員長)、Ayako Hirota Weissman、George Raymond Zage Ⅲ、今井英次郎、Nabeel Bhanji
②執行役
(注) ※1.執行役の任期は、2023年6月29日開催の第184期定時株主総会終結後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までです。
2.上表に記載の所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
3.上表に記載の所有株式数は、2023年3月31日時点の情報となります。なお、当社は、2023年6月23日付で、島田太郎に対して14,638株、今野貴之に対して7,481株、佐藤裕之に対して6,275株、弓田圭一に対して5,677株、上條勉に対して5,677株、岡田俊輔対して4,618株、三原隆正に対して4,530株、四柳端に対して3,765株、佐田豊に対して2,935株、春山正樹に対して2,160株、和田あゆみに対して3,440株、平井祐子に対して2,874株、松永靖弘に対して2,265株の当社株式を株式報酬として付与しておりますが、これらの株式数は所有株式数に含めておりません。
4.役職名は予定となります。
当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員 堀修、執行役員 秋田健司、執行役員 高嶋英哉、執行役員 吉田考秀、執行役員 向井稔、執行役員 高岡聡彦及び執行役員 八木隆雄の計7名となる予定です。
2.社外役員の状況
ア.社外取締役の員数及び社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は、渡辺章博、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond ZageⅢ、橋本勝則、望月幹夫、宇澤亜弓、今井英次郎、Nabeel Bhanjiの10名です。
渡辺章博は、2022年8月まで、フーリハン・ローキー㈱会長、マネージング・ダイレクター、チェアマン・オブ・アジア・コーポレート・ファイナンスでありましたが、当社とHoulihan Lokeyグループとの取引はないことから、独立性に問題はありません。
Paul J. Broughは、当社との間に利害関係はありません。
Ayako Hirota Weissmanは、当社との間に利害関係はありません。
Jerome Thomas Blackはイオン㈱の業務執行者でありましたが、当社と同社との取引高は双方の連結売上高の1%未満であり、独立性に問題はありません。
George Raymond Zage Ⅲは、2018年8月まで、当社の大株主であるFarallon Capitalグループに属するFarallon Capital Asia Pte. Ltd.の業務執行者でありました。Farallon Capitalグループの議決権比率は10%未満であることから、独立性に問題はありません。
橋本勝則は、当社との間に利害関係はありません。
望月幹夫は、㈱IHIの業務執行者でありましたが、当社と㈱IHIとの取引高は双方の連結売上高の2%未満です。また、同氏は、当社の主要な借入先である㈱みずほ銀行の使用人の3親等以内の親族ですが、重要な使用人に該当しないことから、独立性に問題はありません。
宇澤亜弓は、当社との間に利害関係はありません。
今井英次郎は、当社の大株主であるFarallon Capitalグループに属する Farallon Capital Japan LLCの業務執行者ですが、Farallon Capitalグループの議決権比率は10%未満であり、また、当社の取引先である西村ときわ法律事務所(現西村あさひ法律事務所)に弁護士として所属していましたが、退職から10年以上経過しており、独立性に問題はありません。
Nabeel Bhanjiは、当社の主要株主であるElliott Investment Managementのシニア・ポートフォリオ・マネージャーですが、Elliott Investment Managementグループの議決権比率は10%未満です。それゆえ、同氏は、社外取締役の独立性基準を明確に満たしており、独立性に何ら問題はありません。
なお、社外取締役の当社株式の所有状況は「(2)役員の状況 1.役員一覧」に記載のとおりです。
イ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、出身の各分野における幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を行うことのできる人材を社外取締役として選任しています。Paul J. Broughは英国勅許公認会計士及び経営者として、Ayako Hirota Weissmanは資本市場の専門家として、Jerome Thomas Blackは経営者として、George Raymond Zage Ⅲは資本市場の専門家として、橋本勝則は内部監査の経験を有する経営者として、望月幹夫は経営者として、宇澤亜弓は財務・会計等に関する専門家として、今井英次郎は資本市場の専門家として、Nabeel Bhanjiは資本市場の専門家として、それぞれの幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を現に行っています。指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員会をすべて社外取締役が占めており、各委員会の法定決議事項は取締役会においてもこれを変更できないことになっています。また、渡辺章博、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond Zage Ⅲ、橋本勝則、望月幹夫、宇澤亜弓、今井英次郎、Nabeel Bhanjiの10名は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、その実績と識見を経営の監督に活かすため、東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として届出を行っています。
当社の独立性に関する基本的な方針は、原則として、㈱東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、別途指名委員会が定めた基準を満たすこととしています。具体的には、指名委員会は、以下のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断します。
① 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10%以上保有している場合。
② 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10%以上を保有している場合。
③ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当社の連結売上高の2%を超える場合。
④ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、現在、当社が当社の総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。
⑤ 当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外取締役が所属する団体が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の2%を超える報酬を受けている場合。
⑥ 当該社外取締役が、現在若しくは過去3年間において業務を執行する役員若しくは使用人として在籍していた法人、又は本人に対する当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、1,000万円を超える場合。ただし、法人の場合は、当該寄付に係わる研究、教育その他活動に直接関与する場合。
⑦ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の社外役員に、現在、当社の業務執行役員経験者がいる場合。
⑧ 当該社外取締役が、現在又は過去5事業年度における当社の会計監査人において、現在又は過去3年間に代表社員、社員又は使用人であった場合。
ウ.社外取締役の選任状況に関する考え方
上記の機能及び役割に鑑み、当社においては、社外取締役による適切な監督が行われているものと考えます。
3.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、主として取締役会への出席を通じて監督を行っていますが、監査委員会及び内部監査部は定期的にその職務執行状況を取締役会に報告し、社外取締役による監督の実効性確保に努めています。監査委員会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めています。
また、社外取締役は、取締役会の決議案件について、取締役評議会において事前に内容の説明を受け、執行役との意思疎通、情報共有に努めています。監査委員である社外取締役については専任の監査委員会室スタフからサポートを受け、指名委員、報酬委員である社外取締役については担当のスタフ等から必要に応じてサポートを受けています。
(1) 2023年6月28日(当有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。
男性21名 女性3名 (役員のうち女性の比率12.50%)
①取締役
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 島田 太郎 | 1966年10月22日 |
| ※1 | 145 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 柳瀬 悟郎 | 1965年10月27日 |
| ※1 | 62 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 取締役会議長、指名委員会副委員長、特別委員会副委員長 | 渡辺 章博 | 1959年2月18日 |
| ※1 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 指名委員会委員、特別委員会副委員長 | Paul J. Brough (ポール ブロフ) | 1956年11月13日 |
| ※1 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 報酬委員会委員長、特別委員会委員 | Ayako Hirota Weissman (ワイズマン 廣田 綾子) | 1957年5月9日 |
| ※1 | 20 | ||||||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 指名委員会委員、特別委員会委員長 | Jerome Thomas Black (ジェリー ブラック) | 1959年5月29日 |
| ※1 | 23 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 指名委員会委員長、特別委員会委員 | George Raymond Zage Ⅲ (レイモンド ゼイジ) | 1970年1月20日 |
| ※1 | 3,781 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 監査委員会委員長、指名委員会委員 | 橋本 勝則 | 1955年9月16日 |
| ※1 | 14 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 監査委員会委員、報酬委員会委員 | 望月 幹夫 | 1954年7月8日 |
| ※1 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 監査委員会委員、報酬委員会委員 | 宇澤 亜弓 | 1967年6月21日 |
| ※1 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 報酬委員会委員、特別委員会委員 | 今井 英次郎 | 1980年7月2日 |
| ※1 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||
| 社外取締役 特別委員会委員 | Nabeel Bhanji (ナビール バンジー) | 1985年12月19日 |
| ※1 | - | ||||||||||||||||||
| 計 | 4,045 | ||||||||||||||||||||||
(注) ※1.取締役の任期は、2023年6月29日開催予定の第184期定時株主総会の終結の時までです。
2.上表に記載の所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みま
す。
3.上表に記載の所有株式数は、2023年3月31日時点の情報となります。なお、当社は、2023年6月23日付で、島田太郎に対して14,638株、柳瀬悟郎に対して6,316株、渡辺章博に対して4,830株、Jerome Thomas Blackに対して8,063株、橋本勝則に対して8,259株、望月幹夫に対して4,395株、宇澤亜弓に対して4,395株の当社株式を株式報酬として付与しておりますが、これらの株式数は所有株式数に含めておりません。
4.渡辺章博、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond Zage Ⅲ、橋本勝則、望月幹夫、宇澤亜弓、今井英次郎、Nabeel Bhanjiは、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
5.当社の委員会体制等については次のとおりです。
取締役会議長 渡辺章博
指名委員会 George Raymond Zage Ⅲ(委員長)、渡辺章博(副委員長)、Paul J. Brough、Jerome Thomas Black、橋本勝則
監査委員会 橋本勝則(委員長、常勤)、望月幹夫、宇澤亜弓
報酬委員会 Ayako Hirota Weissman(委員長)、望月幹夫、宇澤亜弓、今井英次郎
特別委員会 Jerome Thomas Black(委員長)、渡辺章博(副委員長)、Paul J. Brough(副委員長)、Ayako Hirota Weissman、George Raymond Zage Ⅲ、今井英次郎、Nabeel Bhanji
6.2022年4月7日、戦略委員会を解散し、潜在的な投資家やスポンサーとのエンゲージメントと戦略的選択
肢の検討を行うことを目的とする特別委員会を設置しました。
②執行役
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||
| 代表執行役社長 CEO | 島田 太郎 | 1966年10月22日 | 取締役の欄に同じ | ※1 | 145 | ||||||||||||||||
| 代表執行役専務 CFO 財務管理部・主計部担当、プロジェクト審査部担当 | 平田 政善 | 1958年9月17日 |
| ※1 | 209 | ||||||||||||||||
| 代表執行役専務 営業推進部担当、電池事業部担当、支社担当、四柳執行役上席常務補佐(東芝プラントシステム㈱関係)、インフラシステム所管、ビルソリューション所管、米州担当 | 今野 貴之 | 1961年10月1日 |
| ※1 | 172 | ||||||||||||||||
| 代表執行役専務 デバイス&ストレージ所管、欧州・中東・アフリカ担当、中国・東アジア担当 | 佐藤 裕之 | 1959年6月18日 |
| ※1 | 109 | ||||||||||||||||
| 執行役上席常務 情報システム部担当、業務プロセス改革推進部担当 | 弓田 圭一 | 1961年3月7日 |
| ※1 | 93 | ||||||||||||||||
| 執行役上席常務 グループ調達部担当、生産推進部担当、佐田執行役常務補佐(生産技術センター関係) | 上條 勉 | 1961年11月20日 |
| ※1 | 97 | ||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||
| 執行役上席常務 CPSxデザイン部担当、デジタルイノベーションテクノロジーセンター関係、春山執行役常務補佐(Nextビジネス開発部関係)、デジタルソリューション所管 | 岡田 俊輔 | 1963年1月22日 |
| ※1 | 46 | ||||||||||||||||||||||
| 執行役上席常務 サステナビリティ推進部担当、人事・総務部担当、コーポレートコミュニケーション部担当 | 三原 隆正 | 1967年8月14日 |
| ※1 | 73 | ||||||||||||||||||||||
| 執行役上席常務 ネガティブエミッションプロジェクトチーム担当、WEC監督部担当、エネルギーシステム所管、アジア・大洋州担当 | 四柳 端 | 1965年2月18日 |
| ※1 | 19 | ||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||
| 執行役常務 法務・コンプライアンス部担当 | 和田 あゆみ | 1962年9月12日 |
| ※1 | 40 | ||||||||||||
| 執行役常務 技術企画部担当、研究開発センター担当、生産技術センター担当、春山執行役常務補佐(Nextビジネス開発部関係)、岡田執行役上席常務補佐(デジタルイノベーションテクノロジーセンター関係) | 佐田 豊 | 1963年5月14日 |
| ※1 | 48 | ||||||||||||
| 執行役常務 内部監査部担当、監査委員会室バイスプレジデント | 平井 祐子 | 1964年8月5日 |
| ※1 | 22 | ||||||||||||
| 執行役常務 経営企画部担当、Nextビジネス開発部担当 | 春山 正樹 | 1964年10月7日 |
| ※1 | 59 | ||||||||||||
| 計 | 1,132 | ||||||||||||||||
2.上表に記載の所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
3.上表に記載の所有株式数は、2023年3月31日時点の情報となります。なお、当社は、2023年6月23日付で、島田太郎に対して14,638株、平田政善に対して7,497株、今野貴之に対して7,481株、佐藤裕之に対して6,275株、弓田圭一に対して5,677株、上條勉に対して5,677株、三原隆正に対して4,530株、岡田俊輔に対して4,618株、四柳端に対して3,765株、和田あゆみに対して3,440株、佐田豊に対して2,935株、平井祐子に対して2,874株、春山正樹に対して2,160株の当社株式を株式報酬として付与しておりますが、これらの株式数は所有株式数に含めておりません。
当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員上席常務 福地浩志、執行役員 堀修、執行役員 松永靖弘、執行役員 秋田健司、執行役員 高嶋英哉、執行役員 宮崎洋一、執行役員 丸山竜司、執行役員 吉田考秀、執行役員 向井稔及び執行役員 高岡聡彦の計10名が就任しております。
(2) 2023年6月29日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。
男性22名 女性3名 (役員のうち女性の比率12.00%)
①取締役
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 島田 太郎 | 1966年10月22日 |
| ※1 | 145 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 取締役会議長、指名委員会副委員長、特別委員会副委員長 | 渡辺 章博 | 1959年2月18日 |
| ※1 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 指名委員会委員、特別委員会副委員長 | Paul J. Brough (ポール ブロフ) | 1956年11月13日 |
| ※1 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 報酬委員会委員長、特別委員会委員 | Ayako Hirota Weissman (ワイズマン 廣田 綾子) | 1957年5月9日 |
| ※1 | 20 | ||||||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 指名委員会委員、特別委員会委員長 | Jerome Thomas Black (ジェリー ブラック) | 1959年5月29日 |
| ※1 | 23 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 指名委員会委員長、特別委員会委員 | George Raymond Zage Ⅲ (レイモンド ゼイジ) | 1970年1月20日 |
| ※1 | 3,781 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 監査委員会委員長、指名委員会委員 | 橋本 勝則 | 1955年9月16日 |
| ※1 | 14 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 監査委員会委員、報酬委員会委員 | 望月 幹夫 | 1954年7月8日 |
| ※1 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 監査委員会委員、報酬委員会委員 | 宇澤 亜弓 | 1967年6月21日 |
| ※1 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 報酬委員会委員、特別委員会委員 | 今井 英次郎 | 1980年7月2日 |
| ※1 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||
| 社外取締役 特別委員会委員 | Nabeel Bhanji (ナビール バンジー) | 1985年12月19日 |
| ※1 | - | ||||||||||||||||||
| 計 | 3,983 | ||||||||||||||||||||||
2.上表に記載の所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
3.上表に記載の所有株式数は、2023年3月31日時点の情報となります。なお、当社は、2023年6月23日付で、島田太郎に対して14,638株、渡辺章博に対して4,830株、Jerome Thomas Blackに対して8,063株、橋本勝則に対して8,259株、望月幹夫に対して4,395株、宇澤亜弓に対して4,395株の当社株式を株式報酬として付与しておりますが、これらの株式数は所有株式数に含めておりません。
4.渡辺章博、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond Zage Ⅲ、橋本勝則、望月幹夫、宇澤亜弓、今井英次郎、Nabeel Bhanjiは、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
5.取締役会議長 渡辺章博
指名委員会 George Raymond Zage Ⅲ(委員長)、渡辺章博(副委員長)Paul J. Brough、Jerome Thomas Black、橋本勝則
監査委員会 橋本勝則(委員長、常勤)、望月幹夫、宇澤亜弓
報酬委員会 Ayako Hirota Weissman(委員長)、望月幹夫、宇澤亜弓、今井英次郎
特別委員会 Jerome Thomas Black(委員長)、渡辺章博(副委員長)、Paul J. Brough(副委員長)、Ayako Hirota Weissman、George Raymond Zage Ⅲ、今井英次郎、Nabeel Bhanji
②執行役
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(百株) | ||||||||||||||||||
| 代表執行役社長 CEO | 島田 太郎 | 1966年10月22日 | 取締役の欄に同じ | ※1 | 145 | ||||||||||||||||||
| 代表執行役専務 営業推進部担当、電池事業部担当、支社担当、四柳執行役上席常務補佐(東芝プラントシステム㈱関係)インフラシステム所管、ビルソリューション所管 | 今野 貴之 | 1961年10月1日 |
| ※1 | 172 | ||||||||||||||||||
| 代表執行役専務 デバイス&ストレージ所管 | 佐藤 裕之 | 1959年6月18日 |
| ※1 | 109 | ||||||||||||||||||
| 執行役上席常務 情報システム部担当、業務プロセス改革推進部担当 | 弓田 圭一 | 1961年3月7日 |
| ※1 | 93 | ||||||||||||||||||
| 執行役上席常務 グループ調達部担当、生産推進部担当、佐田執行役上席常務補佐(生産技術センター関係) | 上條 勉 | 1961年11月20日 |
| ※1 | 97 | ||||||||||||||||||
| 執行役上席常務 CPSxデザイン部担当、デジタルイノベーションテクノロジーセンター担当、春山執行役上席常務補佐(Nextビジネス開発部関係)デジタルソリューション所管 | 岡田 俊輔 | 1963年1月22日 |
| ※1 | 46 | ||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(百株) | ||||||||||||||||||||||
| 執行役上席常務 人事・総務部担当、コーポレートコミュニケーション部担当 | 三原 隆正 | 1967年8月14日 |
| ※1 | 73 | ||||||||||||||||||||||
| 執行役上席常務 ネガティブエミッションプロジェクトチーム担当、サステナビリティ推進部担当、WEC監督部担当、エネルギーシステム所管 | 四柳 端 | 1965年2月18日 |
| ※1 | 19 | ||||||||||||||||||||||
| 執行役上席常務 技術企画部担当、研究開発センター担当、生産技術センター担当、春山執行役上席常務補佐(Nextビジネス開発部関係)、岡田執行役上席常務補佐(デジタルイノベーションテクノロジーセンター関係) | 佐田 豊 | 1963年5月14日 |
| ※1 | 48 | ||||||||||||||||||||||
| 執行役上席常務 経営企画部担当、Nextビジネス開発部担当 | 春山 正樹 | 1964年10月7日 |
| ※1 | 59 | ||||||||||||||||||||||
| 執行役常務 法務・コンプライアンス部担当 | 和田 あゆみ | 1962年9月12日 |
| ※1 | 40 | ||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(百株) | ||||||||||||
| 執行役常務 内部監査部担当、監査委員会室バイスプレジデント | 平井 祐子 | 1964年8月5日 |
| ※1 | 22 | ||||||||||||
| 執行役常務 CFO 財務管理部担当、主計部担当 | 松永 靖弘 | 1964年4月30日 |
| ※1 | 62 | ||||||||||||
| 執行役常務 プロジェクト審査部担当 | 増山 亨 | 1967年1月13日 |
| ※1 | 7 | ||||||||||||
| 執行役常務 海外担当 | 熊谷 朋昭 | 1969年11月26日 |
| ※1 | - | ||||||||||||
| 計 | 992 | ||||||||||||||||
2.上表に記載の所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
3.上表に記載の所有株式数は、2023年3月31日時点の情報となります。なお、当社は、2023年6月23日付で、島田太郎に対して14,638株、今野貴之に対して7,481株、佐藤裕之に対して6,275株、弓田圭一に対して5,677株、上條勉に対して5,677株、岡田俊輔対して4,618株、三原隆正に対して4,530株、四柳端に対して3,765株、佐田豊に対して2,935株、春山正樹に対して2,160株、和田あゆみに対して3,440株、平井祐子に対して2,874株、松永靖弘に対して2,265株の当社株式を株式報酬として付与しておりますが、これらの株式数は所有株式数に含めておりません。
4.役職名は予定となります。
当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員 堀修、執行役員 秋田健司、執行役員 高嶋英哉、執行役員 吉田考秀、執行役員 向井稔、執行役員 高岡聡彦及び執行役員 八木隆雄の計7名となる予定です。
2.社外役員の状況
ア.社外取締役の員数及び社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は、渡辺章博、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond ZageⅢ、橋本勝則、望月幹夫、宇澤亜弓、今井英次郎、Nabeel Bhanjiの10名です。
渡辺章博は、2022年8月まで、フーリハン・ローキー㈱会長、マネージング・ダイレクター、チェアマン・オブ・アジア・コーポレート・ファイナンスでありましたが、当社とHoulihan Lokeyグループとの取引はないことから、独立性に問題はありません。
Paul J. Broughは、当社との間に利害関係はありません。
Ayako Hirota Weissmanは、当社との間に利害関係はありません。
Jerome Thomas Blackはイオン㈱の業務執行者でありましたが、当社と同社との取引高は双方の連結売上高の1%未満であり、独立性に問題はありません。
George Raymond Zage Ⅲは、2018年8月まで、当社の大株主であるFarallon Capitalグループに属するFarallon Capital Asia Pte. Ltd.の業務執行者でありました。Farallon Capitalグループの議決権比率は10%未満であることから、独立性に問題はありません。
橋本勝則は、当社との間に利害関係はありません。
望月幹夫は、㈱IHIの業務執行者でありましたが、当社と㈱IHIとの取引高は双方の連結売上高の2%未満です。また、同氏は、当社の主要な借入先である㈱みずほ銀行の使用人の3親等以内の親族ですが、重要な使用人に該当しないことから、独立性に問題はありません。
宇澤亜弓は、当社との間に利害関係はありません。
今井英次郎は、当社の大株主であるFarallon Capitalグループに属する Farallon Capital Japan LLCの業務執行者ですが、Farallon Capitalグループの議決権比率は10%未満であり、また、当社の取引先である西村ときわ法律事務所(現西村あさひ法律事務所)に弁護士として所属していましたが、退職から10年以上経過しており、独立性に問題はありません。
Nabeel Bhanjiは、当社の主要株主であるElliott Investment Managementのシニア・ポートフォリオ・マネージャーですが、Elliott Investment Managementグループの議決権比率は10%未満です。それゆえ、同氏は、社外取締役の独立性基準を明確に満たしており、独立性に何ら問題はありません。
なお、社外取締役の当社株式の所有状況は「(2)役員の状況 1.役員一覧」に記載のとおりです。
イ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、出身の各分野における幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を行うことのできる人材を社外取締役として選任しています。Paul J. Broughは英国勅許公認会計士及び経営者として、Ayako Hirota Weissmanは資本市場の専門家として、Jerome Thomas Blackは経営者として、George Raymond Zage Ⅲは資本市場の専門家として、橋本勝則は内部監査の経験を有する経営者として、望月幹夫は経営者として、宇澤亜弓は財務・会計等に関する専門家として、今井英次郎は資本市場の専門家として、Nabeel Bhanjiは資本市場の専門家として、それぞれの幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を現に行っています。指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員会をすべて社外取締役が占めており、各委員会の法定決議事項は取締役会においてもこれを変更できないことになっています。また、渡辺章博、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond Zage Ⅲ、橋本勝則、望月幹夫、宇澤亜弓、今井英次郎、Nabeel Bhanjiの10名は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、その実績と識見を経営の監督に活かすため、東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として届出を行っています。
当社の独立性に関する基本的な方針は、原則として、㈱東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、別途指名委員会が定めた基準を満たすこととしています。具体的には、指名委員会は、以下のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断します。
① 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10%以上保有している場合。
② 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10%以上を保有している場合。
③ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当社の連結売上高の2%を超える場合。
④ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、現在、当社が当社の総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。
⑤ 当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外取締役が所属する団体が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の2%を超える報酬を受けている場合。
⑥ 当該社外取締役が、現在若しくは過去3年間において業務を執行する役員若しくは使用人として在籍していた法人、又は本人に対する当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、1,000万円を超える場合。ただし、法人の場合は、当該寄付に係わる研究、教育その他活動に直接関与する場合。
⑦ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の社外役員に、現在、当社の業務執行役員経験者がいる場合。
⑧ 当該社外取締役が、現在又は過去5事業年度における当社の会計監査人において、現在又は過去3年間に代表社員、社員又は使用人であった場合。
ウ.社外取締役の選任状況に関する考え方
上記の機能及び役割に鑑み、当社においては、社外取締役による適切な監督が行われているものと考えます。
3.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、主として取締役会への出席を通じて監督を行っていますが、監査委員会及び内部監査部は定期的にその職務執行状況を取締役会に報告し、社外取締役による監督の実効性確保に努めています。監査委員会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めています。
また、社外取締役は、取締役会の決議案件について、取締役評議会において事前に内容の説明を受け、執行役との意思疎通、情報共有に努めています。監査委員である社外取締役については専任の監査委員会室スタフからサポートを受け、指名委員、報酬委員である社外取締役については担当のスタフ等から必要に応じてサポートを受けています。
このコンテンツは、EDINET閲覧（提出）サイトに掲載された有価証券報告書(文書番号: [E01738] S100R88O)をもとにシーフル株式会社によって作成された抜粋レポート（以下、本レポート）です。有価証券報告書から該当の情報を取得し、小さい画面の端末でも見られるようソフトウェアで機械的に情報の見栄えを調整しています。ソフトウェアに不具合等がないことを保証しておらず、一部図や表が崩れたり、文字が欠落して表示される場合があります。また、本レポートは、会計の学習に役立つ情報を提供することを目的とするもので、投資活動等を勧誘又は誘引するものではなく、投資等に関するいかなる助言も提供しません。本レポートを投資等の意思決定の目的で使用することは適切ではありません。本レポートを利用して生じたいかなる損害に関しても、弊社は一切の責任を負いません。
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