日東工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

① 企業統治の体制

イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、良心に基づいた誠実な行動と公明正大な経営を常に心がけ、ステークホルダーとの信頼関係を強化していくことを大切にし、健全でかつ透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築します。また、公正で規律あるコーポレート・ガバナンスを構築し、持続的な成長および長期的な企業価値の向上を目指します。
この基本的な考え方の下、当社は、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しています。
なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針は当社ホームページ上の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」に開示しています。(http://www.nito.co.jp/profile/governance.html)

ロ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会は、取締役会規程に基づき、取締役6名(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)により構成されています。毎月1回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催され、法令、定款または取締役会規程に定める重要事項の決定や、重要な職務の執行状況報告およびその監督を行います。社外取締役3名を含む監査等委員4名全員の出席のもと、公正・中立な立場より経営上の重要事項について積極的に助言や意見を求め、監視・監督機能の強化と円滑な運営に努めます。
また、業務執行を効率的に進めるため、経営上の重要事項を審議する場として経営会議を組織しています。経営会議は、取締役会で選定された代表取締役社長(COO)の諮問機関として位置づけられ、取締役と執行役員で構成されています。原則週1回開催され、経営課題や重要事項に対する多面的な協議、検討が行われており、上記の取締役会と併せて機動的、効果的な業務運営を目指しています。
取締役による多面的な検討と的確な意思決定および業務執行を行う一方、適正な監視・監督を図る経営体制と、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができる企業統治体制として監査等委員会設置会社が最適であると考えています。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりです。

ハ その他の提出会社の企業統治に関する事項

コンプライアンス活動として、企業倫理の基本方針を定めた「日東工業グループ企業倫理綱領」を全役職員に配布し、各職場での教育を通じてコンプライアンス精神および企業倫理の徹底を図っています。また、企業倫理綱領に関する質問・疑問や内部通報制度の窓口としてヘルプラインを設けています。
リスク管理体制については、その一層の強化を図るため内部統制委員会を設置しています。経営リスク管理規程に従い、平時においてはリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては緊急時対応要領に基づき対応する体制を整備し、リスク管理体制の推進を図っています。
当社グループにおける業務の適正を確保する体制については、主要なグループ各社の社長・役員をメンバーとした「グループ全体会議」を定期的に開催しています。この会議をとおして、各社の経営方針・経営計画の進捗および実績を管理するとともに、重要事項の報告や協議を実施し、業務の適正性確保に取り組んでいます。

ニ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

② 内部監査および監査等委員会監査の組織、人員及び手続

(監査等委員会)
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名を含む。)で構成しています。監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に基づき、監査等委員による重要な会議への出席や会社の業務および財産の状況に関する調査等を通じて、取締役会決議その他における取締役の意思決定状況および監督業務の履行状況等の監視・監督、検証を行います。監査の実施状況とその結果については定期的に代表取締役および取締役会に報告され、必要があると認めたときは助言または勧告その他状況に応じた適切な措置を講じます。
監査等委員はすべて非常勤ですが、監査等委員会監査を支えるため、常時、執行役員1名がその補佐にあたるほか、監査室等の内部監査部門と連携し、その実効性の確保を図ります。
監査等委員会は原則として毎月1回の開催と必要に応じて随時開催し、職務の執行状況の報告や情報共有を行い、ガバナンス機能の強化に努めています。
なお、監査等委員である坂田 修氏は、1978年から2008年まで当社の経理部門に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、各社外取締役と当社との間にはいずれも記載すべき特別な関係はありません。

(内部監査体制)
業務部門から独立した監査室(4名)を設け、内部監査規程に基づき、当社およびグループ会社に対し、法令および社内規程の遵守状況、ならびに業務の効率性等について検証・評価および改善指示を行います。監査結果については取締役社長に報告し、業務の効率性、健全性の維持・向上に努めるとともに、監査等委員に対し毎月業務監査内容についての報告を行います。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員を務めています。
社外取締役新海雄二氏は、TOYOTA TSUSHO U.K.LTD.の取締役副社長、豊田ケミカルエンジニアリング株式会社の常勤監査役等を経験しており、長年にわたる海外での職務経験や会社経営の経験者としての見地から、監査等委員として当社経営意思決定のさらなる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する助言・提言をいただくことを期待しています。なお、当社とTOYOTA TSUSHO U.K.LTD.および豊田ケミカルエンジニアリング株式会社との間にはいずれも特別な利害関係はありません。
社外取締役二宮徳根氏は、トヨタ車体株式会社の執行役員、株式会社ダイフクの技術顧問を経験しており、長年にわたる技術者としての専門的な知識や経験をもとに、監査等委員として当社経営意思決定のさらなる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する意見、助言をいただくことを期待しています。なお、当社とトヨタ車体株式会社および株式会社ダイフクとの間にはいずれも特別な利害関係はありません。
社外取締役岩佐英史氏は、キリンビール株式会社の代表取締役副社長などを経験しており、マーケティングや広報の分野における豊富な専門知識や会社経営の経験者としての幅広い知見をもとに、監査等委員として当社経営意思決定のさらなる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する助言・提言をいただくことを期待しています。なお、当社とキリンビール株式会社との間には特別な利害関係はありません。
また、各社外取締役と当社との間には、いずれも資本および取引等の関係はありません。
なお、社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査等委員会および内部統制委員会等において適宜報告および意見交換がなされています。

当社の社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は、会社法の定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の当社独自の独立性基準で独立社外取締役の候補者を選定しています。
なお、当社の社外取締役3名全員は東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に指定しています。


1.当社との年間取引額が取引先の連結売上高2%を超える主要な取引先(主に販売先)の業務執行者(※)でないこと。
2.当社との年間取引額が当社の連結売上高2%を超える主要な取引先(主に仕入先)の業務執行者(※)でないこと。
3.当社から役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭(団体の場合は当該団体の総収入の2%以上の額の金銭)、その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家など専門的サービスを提供する者でないこと(団体である場合には、当該団体において業務執行者ではないこと。)。
4.総議決権の10%を超える当社の大株主または、当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者でないこと。
5.上記1から4に最近5年間において該当していないこと。
6.社外役員としての在任期間が8年を超えていないこと。

なお、上記1から6のいずれかに抵触する場合であっても、その他の事由により当該人物が独立性を有すると判断される場合は、社外取締役候補者選定時にその理由を説明することとする。
※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、部長格以上の上級管理職である使用人とする。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	273	214	―	58	―	8
監査役 (社外監査役を除く。)	15	15	―	―	―	1
社外役員	22	22	―	―	―	4

(注) 上記には2015年6月26日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでいます。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬につきましては、各人の役位、職責、常勤、非常勤等を勘案するとともに、当社の業績や個人の実績を考慮したうえ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬は取締役会で、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会で協議され決定しています。
また、当社は、2016年6月29日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、毎月の定期同額給与に加え、翌事業年度(2017年3月期)において利益連動給与(法人税法第34条第1項第3号)を以下の算定方法に基づき支給することを決議しました。

(利益連動給与の算定方法)
1.利益連動給与の総額は、連結の利益連動給与控除前の純利益×0.87%とする(10万円未満切捨)。
2.ただし、利益連動給与の上限は76,800千円とする。
3.各取締役への支給額は、次の算定方式によって計算する(万円未満切捨)。

各取締役への支給額 =	利益連動給与の総額 ×	各取締役の役職別係数
		役職別係数の合計

役位	係数	上限金額(千円)
取締役会長	1.00	21,600
取締役社長	1.00	21,600
常務取締役	0.41	8,800
取締役	0.31	6,800

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 32銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,965百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱マキタ	144,843	903	事業運営活動における関係維持・強化のため
東邦瓦斯㈱	311,000	218	事業運営活動における関係維持・強化のため
名工建設㈱	231,440	177	事業運営活動における関係維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	834,267	176	取引金融機関との関係維持・強化のため
㈱名古屋銀行	406,184	162	取引金融機関との関係維持・強化のため
大崎電気工業㈱	195,000	154	事業運営活動における関係維持・強化のため
リンナイ㈱	15,373	136	事業運営活動における関係維持・強化のため
オイレス工業㈱	53,136	124	事業運営活動における関係維持・強化のため
アイホン㈱	59,000	108	事業運営活動における関係維持・強化のため
㈱大垣共立銀行	272,150	103	取引金融機関との関係維持・強化のため
スズデン㈱	145,443	98	販売・購買活動における関係維持・強化のため
日東電工㈱	10,000	80	事業運営活動における関係維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	99,200	73	取引金融機関との関係維持・強化のため
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱	14,437	53	事業運営活動における関係維持・強化のため
徳倉建設㈱	245,000	48	事業運営活動における関係維持・強化のため
NDS㈱	139,509	42	事業運営活動における関係維持・強化のため
矢作建設工業㈱	31,900	25	事業運営活動における関係維持・強化のため
愛光電気㈱	94,000	23	販売・購買活動における関係維持・強化のため
田中商事㈱	33,000	22	販売・購買活動における関係維持・強化のため
新日鐵住金㈱	73,500	22	販売・購買活動における関係維持・強化のため
愛知時計電機㈱	51,000	16	事業運営活動における関係維持・強化のため
藤井産業㈱	11,000	14	販売・購買活動における関係維持・強化のため
東洋電機㈱	46,000	14	販売・購買活動における関係維持・強化のため
㈱日伝	4,722	12	販売・購買活動における関係維持・強化のため
㈱アイチコーポレーション	12,651	7	事業運営活動における関係維持・強化のため
岡谷鋼機㈱	600	4	事業運営活動における関係維持・強化のため
㈱中電工	1,189	2	販売・購買活動における関係維持・強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱マキタ	144,843	1,011	事業運営活動における関係維持・強化のため
東邦瓦斯㈱	311,000	248	事業運営活動における関係維持・強化のため
名工建設㈱	231,440	187	事業運営活動における関係維持・強化のため
大崎電気工業㈱	195,000	157	事業運営活動における関係維持・強化のため
スズデン㈱	146,066	153	販売・購買活動における関係維持・強化のため
リンナイ㈱	15,373	152	事業運営活動における関係維持・強化のため
㈱名古屋銀行	406,184	150	取引金融機関との関係維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	834,267	140	取引金融機関との関係維持・強化のため
アイホン㈱	59,000	111	事業運営活動における関係維持・強化のため
㈱大垣共立銀行	272,150	92	取引金融機関との関係維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	99,200	51	取引金融機関との関係維持・強化のため
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱	14,437	46	事業運営活動における関係維持・強化のため
NDS㈱	139,509	43	事業運営活動における関係維持・強化のため
徳倉建設㈱	245,000	36	事業運営活動における関係維持・強化のため
矢作建設工業㈱	31,900	25	事業運営活動における関係維持・強化のため
都築電気㈱	54,000	24	販売・購買活動における関係維持・強化のため
愛光電気㈱	94,000	22	販売・購買活動における関係維持・強化のため
田中商事㈱	33,000	21	販売・購買活動における関係維持・強化のため
東洋電機㈱	46,000	17	販売・購買活動における関係維持・強化のため
新日鐵住金㈱	7,350	15	販売・購買活動における関係維持・強化のため
愛知時計電機㈱	51,000	15	事業運営活動における関係維持・強化のため
㈱日伝	5,196	15	販売・購買活動における関係維持・強化のため
藤井産業㈱	11,000	13	販売・購買活動における関係維持・強化のため
㈱アイチコーポレーション	12,651	9	事業運営活動における関係維持・強化のため
岡谷鋼機㈱	600	4	事業運営活動における関係維持・強化のため
㈱中電工	1,189	2	販売・購買活動における関係維持・強化のため

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、栄監査法人との間で監査契約を締結し、期中および期末に会計監査を受けており、監査役とも定例的および都度に会合を持ち、報告を受け意見交換を行っています。第68期(2016年3月期)における監査の体制は以下のとおりです。
監査業務を執行している公認会計士の氏名および継続監査年数
業務執行社員 玉置 浩一(1年)、林 浩史(2年)、米川 ひかり(3年)
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、その他 1名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席することを要し、その議決権の過半数をもって行う、および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑨ 自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

⑩ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。