ソニーグループ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

(以下の記述は、連結会社の企業統治にかかるものです。)

(1) 当社のコーポレート・ガバナンスの状況に関する最新の情報は、東京証券取引所へ提出の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において開示しており、以下のWebサイトにてご覧頂けます。
https://www.sony.co.jp/SonyInfo/IR/library/governance.html
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、中長期的な企業価値の向上をめざした経営を推進するための基盤としてコーポレート・ガバナンスが極めて重要なものであるとの考えのもと、コーポレート・ガバナンス体制の構築とそのさらなる強化に取り組んでいます。この目的を踏まえ、次の二つを実施することで、効率的なグループ経営の実現に継続的に取り組んでいます。
(i) 執行側から独立した社外取締役が相当数を占める取締役会が、指名、監査及び報酬の各委員会を活用しながら、経営に対する実効性の高い監督を行い、健全かつ透明性のある経営の仕組みを構築・維持する。
(ii) 取締役会がグループ経営に関する基本方針その他重要事項について決定するとともに、執行役に対して、それぞれの責任範囲を明確にしたうえで業務執行に関する決定権限を大幅に委譲することにより迅速な意思決定を可能にする。
上記に照らして、当社は、下記のとおり、会社法上の「指名委員会等設置会社」を経営の機関設計として採用しており、法令に定められた要件に加え、業務執行の監督機関である取締役会の執行側からの独立性や活発な議論を可能にする規模の維持・確保のための事項、各委員会がより適切に機能するための事項などの独自の工夫を追加しています。

当社は、2003年に商法(当時)上の「委員会等設置会社」へ移行する前から独自に導入してきた執行役員制、指名委員会・報酬委員会制度、取締役会議長とCEOの分離、取締役会の監督機能の強化及び執行責任の明確化と一層の権限委譲の実現により、ソニーグループのコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図ってまいりました。同様の趣旨から、2003年6月に改正商法下の「委員会等設置会社」に移行し、2006年5月1日に施行された会社法の制度下でも、「委員会設置会社」(2015年5月1日に施行された改正会社法により「指名委員会等設置会社」に名称変更)形態を現時点において当社にとって最も適切な機関設計として採用・維持しています。
② 会社の機関の内容
当社は、法定機関として、株主総会で選任された取締役からなる取締役会、及び取締役会に選定された取締役からなる指名・監査・報酬の各委員会、ならびに取締役会で選任された執行役を設置しています。これらの法定機関に加え、特定の担当領域において業務を遂行する執行役員を設置しています。

■取締役会
・ ソニーグループの経営の基本方針等の決定
・ CEOその他執行役から独立した立場でのソニーグループの業務執行の監督
・ 各委員会メンバーの選定・解職
・ 執行役の選解任及び代表執行役の選定・解職

なお、当社の取締役会における決議事項や報告事項については、当社取締役会規定に定めているとおりです(以下取締役会規定の別表ご参照)。
https://www.sony.co.jp/SonyInfo/csr_report/governance/framework/BoardCharter_J.pdf

■指名委員会
・ 取締役の選解任議案の決定
・ CEO及び執行役ならびにそれらに準ずる者の後継者計画の評価

なお、取締役の選解任議案については、後述の取締役会の構成に関する方針や取締役としての資格要件を踏まえて決定しています。
■監査委員会
・ 取締役・執行役の職務執行の監査
・ 会計監査人の監督

■報酬委員会
・ 取締役、執行役及び執行役員の個人別報酬の方針の決定
・ 報酬方針にもとづく取締役及び執行役の個人別報酬の額及び内容の決定

なお、報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬に関して、以下本項(2)-③に記載のとおり、基本方針を定めております。なお、この基本方針につきましては、株主へ送付した「第100回定時株主総会招集ご通知」に添付の事業報告においても開示しています。この事業報告は以下のWebサイトにてご覧頂けます。
https://www.sony.co.jp/SonyInfo/IR/stock/shareholders_meeting/Meeting100/100_ogm_J_all.pdf

■CEOその他執行役
・ 取締役会から授権された範囲での、ソニーグループの業務執行の決定及び遂行

■執行役員
・ ビジネスユニット、本社機能、研究開発など、特定領域についての取締役会及び執行役が決定する基本方針にもとづく担当業務の遂行
(模式図:会社の機関)



■取締役会
・取締役会の構成に関する方針
当社は、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために、取締役会の相当割合を、法令及び取締役会規定に定める資格要件を満たす社外取締役が構成するよう、指名委員会において取締役会の構成に関する検討を重ねています。そのうえで、指名委員会において、各人のこれまでの経験、実績、各領域での専門性、国際性といった個人の資質や取締役として確保できる時間の有無、当社からの独立性に加え、取締役会における多様性の確保、取締役会の適正規模、取締役会に必要な知識・経験・能力などを総合的に判断し、ソニーグループの企業価値向上を目指した経営を推進するという目的に照らして適任と考えられる候補者を選定しています。なお、取締役の員数は、当社取締役会規定において10名以上20名以下としています。また、2005年以降、当社取締役会の過半数は社外取締役により構成されています。

・社外取締役に関する考え方
当社は、各社外取締役が、取締役会や各委員会において、多様かつ豊富な経験や幅広い見識、専門的知見にもとづく経営に関する活発な意見交換及び議論を通じて、経営判断に至る過程において重要な役割を果たすとともに、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現に寄与することを期待しています。かかる期待を踏まえた独立社外取締役を含む取締役候補の選任方針・手続きについては、上記のとおりです。なお、提出日現在、取締役会は12名の取締役で構成されており、そのうち9名が社外取締役です。指名委員会は5名の委員のうち4名、報酬委員会は4名の委員のうち3名、監査委員会は3名の委員全員が社外取締役です。

・資格要件及び再選回数制限
当社が取締役に関して、取締役会規定上定める資格要件は次のとおりです。提出日時点での在任取締役は、提出日時点において以下の資格要件を満たしており、かつ社外取締役のいずれについても、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として同取引所に届出を行っています。

- 取締役共通の資格要件
・ソニーグループの重要な事業領域においてソニーグループと競合関係にある会社(以下「競合会社」)の取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人でないこと、また競合会社の3%以上の株式を保有していないこと。
・取締役候補に指名される前の過去3年間、ソニーグループの会計監査人の代表社員、社員であったことがないこと。
・そのほか、取締役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせるような事項がないこと。

- 社外取締役の追加資格要件
・取締役もしくは委員として受領する報酬・年金又は選任前に提供を完了したサービスに関して選任後に支払われる報酬以外に、過去3年間のいずれかの連続する12ヵ月間において12万米ドルに相当する金額を超える報酬をソニーグループより直接に受領していないこと。
・ソニーグループとの取引額が、過去3年間の各事業年度において、当該会社の当該事業年度における年間連結売上の2%又は100万米ドルに相当する金額のいずれか大きいほうの金額を超える会社の取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人でないこと。

なお、再選のための社外取締役の指名委員会による指名は5回を上限とし、それ以降の指名は指名委員会の決議に加えて取締役全員の同意が必要です。さらに、取締役全員の同意がある場合であっても、社外取締役の再選回数は8回までを限度としています。

■指名委員会
・指名委員会の構成に関する方針
当社の指名委員会は取締役3名以上で構成され、その過半数は社外取締役とし、かつ1名以上は執行役を兼務する取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選任されることとしています。また、指名委員の選定及び解職については、指名委員会の継続性にも配慮して行っています。

■監査委員会
・監査委員会の構成に関する方針
当社の監査委員会は、以下の要件を全て満たす取締役3名以上で構成され、その過半数は社外取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選任されることとします。また、監査委員の選定及び解職は、監査委員会の継続性にも配慮して行います。また、監査委員は原則として報酬委員及び指名委員を兼ねることはできないものとしています。

・ 当会社又は子会社の業務執行取締役、執行役、会計参与、支配人又はその他の使用人でないこと。
・ 当会社に適用される米国証券関連諸法令に定める"Independence"要件又はこれに相当する要件を充足すること。

また、監査委員のうち少なくとも1名は、当会社に適用される米国証券関連諸法令に定める"Audit Committee Financial Expert"要件又はこれに相当する要件を充足しなければならないとし、当該要件を充足するか否かは取締役会が判断しております。

・会計監査人の選解任議案の決定・会計監査人の独立性・適格性に関する考え方
監査委員会は、CEOその他執行役から推薦される会計監査人候補について、推薦理由の妥当性を評価した上で、候補の決定を行っています。また、監査委員会は、選任された会計監査人の業務、独立性、資格要件及び適正について継続的に評価を行っています。監査委員会の活動に関する詳細については「⑥監査委員会監査、内部監査、会計監査の状況及び相互連携ならびに内部統制部門との関係」をご参照下さい。

■報酬委員会
・報酬委員会の構成に関する方針
当社の報酬委員会は取締役3名以上で構成され、その過半数は社外取締役とし、かつ、原則として、1名以上は執行役を兼務する取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選任されることとしています。ただし、執行役のうちCEO(最高経営責任者)及びCOO(最高業務執行責任者)ならびにこれに準ずる地位を兼務する取締役はそもそも報酬委員となることができないものとしています。なお、報酬委員の選定及び解職は、報酬委員会の継続性にも配慮して行います。

■執行役
・執行役選任の基本方針
取締役会は、執行役の選解任及び担当領域の設定を必要に応じて随時行うものとしています。その実施にあたって、取締役会(特に社外取締役)は、執行役候補者が当社の業務執行において期待される役割に照らして望ましい資質や経験、実績を有しているかの議論、検討を行った上で、適任と考えられる者を選任しています。





2017年6月15日現在における各機関の人員構成は、以下のとおりです。
■取締役会: 12名(社外9名)
■指名委員会: 5名(社外4名)
■監査委員会: 3名(社外3名、うち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者2名)
■報酬委員会: 4名(社外3名)
■執行役: 10名(代表執行役2名)
※ 監査委員 二村隆章氏は公認会計士の資格を、監査委員 皆川邦仁氏は財務及び監査に関する幅広い実務経験を有しており、2名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、二村隆章氏及び皆川邦仁氏は、米国証券取引所法に定めるAudit Committee Financial Expert要件を満たしています。


2016年度の1年間(2016年4月1日～2017年3月31日)において、取締役会は9回、指名委員会は6回、監査委員会は7回、報酬委員会は7回開催されました。

取締役会への出席状況については、当年度に在籍した社外取締役9名(2016年6月に退任した安樂兼光氏を含む。以下、同様。)は、伊藤穰一氏を除き、在任期間中に開催された当年度の取締役会の全てに出席しています(伊藤穰一氏は9回中8回に出席)。また、委員会への出席状況については、委員会に所属する当年度に在籍した社外取締役8名は、在任期間中に開催された当年度の各委員会の全てに出席しています。

なお、監督機関としての取締役会の機能の強化、社外取締役による事業内容や経営課題の理解の促進、戦略議論の充実などを目的として、社外取締役のみによる会議、執行メンバーとの戦略ワークショップ、社外取締役による事業所訪問、取締役会議長とCEOとの打合せなども複数回実施しました。

③ 内部統制システム、リスク管理体制の整備及びソニーグループの業務の適正を確保するための体制整備の状況
2006年4月26日開催の取締役会において、会社法第416条第1項第1号ロ及びホに掲げる当社及びソニーグループの内部統制及びガバナンスの枠組みに関する事項(損失の危険の管理に関する規程その他の体制及びソニーグループの業務の適正を確保するための体制を含む)につき、現体制を確認のうえ、かかる体制を継続的に評価し、適宜改善することを決議しました。また、2009年5月13日及び2015年4月30日開催の取締役会において、かかる体制を改定・更新し、現体制がかかる体制に沿っていることを確認のうえ、引き続き継続的に評価し、適宜改善することを決議しました。2015年4月30日開催の取締役会において確認・決議された内容及びその運用状況については、以下のWebサイトで公開しています。
https://www.sony.co.jp/SonyInfo/IR/library/tousei.html
上記取締役会決議に基づく主な体制の概要についてはそれぞれ以下のとおりです。なお、当社は、米国証券取引委員会(SEC)に登録しており、米国企業改革法(Sarbanes-Oxley Act:SOX法)の適用を受けるため、以下の財務報告に係る内部統制及び情報開示体制は、同法に準拠したものとしています。

■財務報告に係る内部統制
当社の財務報告に係る内部統制は、財務報告の信頼性及び米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠した対外的な報告目的の財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するために整備及び運用されています。また、当社は、ソニーグループ本社機能の主要部分を所管する責任者により構成される組織横断的な運営委員会を設置しており、運営委員会は、内部統制に関する必要な文書化・内部テスト・評価等のグローバルな活動を監督・評価しております。そして、評価の結果、当社マネジメントは、2017年3月31日時点におけるソニーグループにおける財務報告に係る内部統制は有効であるとの結論に至っております。

■情報開示体制
当社は、公開会社であり、その株式は、日本及び米国の証券取引市場に上場されています。したがって、ソニーグループは、これらの国の証券関連諸法・規則に従い、さまざまな情報を公開する義務を有しており、ソニーグループは情報開示に関する全ての法令・規則を遵守していきます。また、当社は、株主や投資家との信頼関係を醸成し、企業価値の最大化を図るために、適時かつ公正な情報開示を行うこと、正確な情報を分かりやすく表現すること、開示情報の充実を図ることをIR活動の基本方針としています。これらを担保するため、「情報開示に関する統制と手続き」を実施しています。東京証券取引所、米国証券取引委員会、その他の管轄機関への提出や届出、あるいはソニーグループとして行うその他の情報公開に携わるソニー役員・社員は、かかる情報開示を、十分な内容で、公正、正確、適時かつ理解しやすく、また「情報開示に関する統制と手続き」に準拠したものにする必要があります。かかる情報開示の過程において情報を提供するソニー役員・社員も自己の提供する情報について同様の責任があります。
上記「情報開示に関する統制と手続き」の一部として、主要なビジネスユニット、子会社、関連会社及び社内部署から潜在的重要事項の報告を受け、ソニーグループにとっての重要性に照らして開示を検討する仕組みを構築しています。この仕組みの設計・運営と適正な財務報告の担保に関し、ソニーグループ本社機能の主要部分を所管する責任者により構成される「ディスクロージャーコミッティ」という諮問機関が設置されており、マネジメントを補佐しています。

■リスク管理体制
ソニーグループの各ビジネスユニット、関連会社、社内部署は、それぞれの担当領域において定期的にビジネスリスクを検討・評価し、リスクの発見・情報伝達・評価・対応に取り組んでいます。さらに、当社の執行役は、自己の担当領域において、ソニーグループに損失を与えうるリスクを管理するために必要な体制の構築・維持を行う権限と責任を持ち、このようなリスク管理体制の整備・運用を推進しています。グループリスク管理を担当する執行役は、関連部門による活動を通じて、ソニーグループのリスク管理体制の整備・強化に取り組んでいます。さらに、当社グループリスクオフィスが、事業継続計画の促進などグループレベルにおけるリスク管理推進活動を行っています。


その他、当社では、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現を担保するために、さまざまな活動を行い、施策を講じています。主な活動・施策等は以下のとおりです。

■独立社外取締役による活動
代表執行役を兼務しない取締役から選任された取締役会議長が、取締役会の運営を主導するとともに、執行役とのコミュニケーションや社外取締役間の連携を図っています。その具体的な取り組みの一つとして、社外取締役間の情報交換、認識共有を目的とした社外取締役会を随時開催しています。

■事務局等の設置
取締役会における建設的な議論、活発な意見交換や各取締役の活動を支援するため、取締役会事務局及び各委員会事務局を設置しています。各事務局は取締役会や各委員会における議論に必要な資料を十分な時間をもって各取締役に対して事前に配布するとともに、その他情報についても随時提供しています。また、年間の開催スケジュール、審議項目、開催頻度等を適切に設定すべく各取締役と必要な確認を行っています。

■監査委員会補佐の設置
監査委員会の職務執行を補佐するため、監査委員会の同意のもと、取締役会決議により監査委員会補佐を置いています。監査委員会補佐は、ソニーグループの業務の執行に関わる役職を兼務せず、監査委員の指示・監督のもと、自ら、あるいは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うとともに、必要に応じて監査委員会を補佐して実査・往査を行っています。

■必要な情報の提供等
取締役から必要な情報の提供を求められた場合には、各事務局がその提供に努めるとともに、円滑な情報提供が実施できているかどうか適宜確認しています。なお、取締役の役割・責務(委員としての役割・責務を含む)を果たすために必要な費用(外部専門家の助言を受けることや、各種セミナーへの参加費用等)については当社社内規定に基づき当社が負担することとしています。

■取締役に対するトレーニング
当社は、新任取締役に対して、就任後速やかに、担当執行役又は外部専門家により、取締役や委員として求められる役割と責務(法的責任を含む)を主軸に置いたオリエンテーションを実施し、さらに、新任社外取締役に対しては、当社の事業・財務・組織・体制等に関するオリエンテーションを実施しています。また、就任後においても、社内規定に基づきコンプライアンスに関する研修を行うとともに、会社の事業等に関する状況を含め、その役割と責務を果たすために必要な知識について、適宜、提供し、更新する機会を設けています。

④ 社外取締役の員数、社外取締役(又はその者が他の会社等の役員・使用人の場合における当該会社等)と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について
上述のとおり、提出日時点での取締役全12名のうち、会社法に定める社外取締役は9名であり、2016年度の在任取締役及び提出日時点での在任取締役は、いずれも上述の「取締役共通の資格要件」及び「社外取締役の追加資格要件」に記載している資格要件を満たします。また、提出日時点の社外取締役のいずれについても、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として同取引所に届出を行っております。

当社の社外取締役の提出日時点での当社株式の保有状況は、前述の「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりです。
なお、当社の定款規定にもとづき、社外取締役全員及び業務執行取締役でない取締役1名との間でそれぞれ締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりです。
・ 社外取締役及び業務執行取締役でない取締役は、この契約締結後、会社法第423条第1項により当社に対し損害賠償義務を負う場合において、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、3,000万円又は会社法第425条第1項各号の金額の合計額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
・ 社外取締役又は業務執行取締役でない取締役の任期満了時において、再度当社の社外取締役又は業務執行取締役でない取締役に選任され就任したときは、この契約は何らの意思表示を要せず当然に再任後も効力を有するものとする。


上述のとおり、当社は、各社外取締役が、取締役会や各委員会において、多様かつ豊富な経験や幅広い見識、専門的知見にもとづく経営に関する活発な意見交換及び議論を通じて、経営判断に至る過程において重要な役割を果たすとともに、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現に寄与することを期待しています。また、各社外取締役は、これらの期待を踏まえて、取締役としての役割・責務を果たしており、当社として社外取締役の選任方針及び選任状況は適切と認識しています。なお、独立性に関する基準又は方針については、上述の「取締役共通の資格要件」及び「社外取締役の追加資格要件」に記載のとおりです。
⑤ その他当社の定款規定について

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めています。

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。


当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

当社は、会社法第423条第1項の取締役・執行役の責任について、同法第424条(総株主の同意による免除)の規定にかかわらず、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、それぞれに期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。

⑥ 監査委員会監査、内部監査、会計監査の状況及び相互連携ならびに内部統制部門との関係

監査委員会は、法令及び取締役会の制定による監査委員会規定にもとづき、当年度に7回開催した監査委員会での審議、ならびに、各監査委員の活動(指名委員会・報酬委員会への陪席、当社の執行役及び使用人あるいは主要子会社の取締役・監査役・使用人の職務執行についての確認もしくは報告の受領、等)及び監査委員会の職務を補助すべき使用人(補佐役)に行わせる活動(重要な経営執行にかかる会議への陪席、執行役の決裁書類等の閲覧、等)を通じて、執行役及び取締役の職務執行の監査を行いました。監査委員会はまた、会計監査人からその「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等にしたがって整備している旨の通知を受け、期初に監査計画の説明を受けた上でその内容を確認し、その報酬等に同意をし、四半期財務報告のレビューを含む期中及び年度末の監査の手続と結果についての報告を受け、その内容を評価する等の方法により、会計監査人の適格性及び独立性を評価し会計監査人が行う監査の相当性の評価を行いました。


当社の内部監査を行う組織としてリスク&コントロール部が設置されています。リスク&コントロール部は、ソニーグループの主要関係会社に設置された内部監査部門と連携の上、グローバルに統制の取れた内部監査活動の遂行を目的として、ソニーグループとしての内部監査方針を定め、グループの内部監査体制の整備・拡充に努めています。リスク&コントロール部及び各内部監査部門は、ソニーグループのガバナンスの一翼を担う機能として、独立性と客観性を保持した監査を行うことにより、グループにおける内部統制システムやリスクマネジメントの有効性などの評価を行い、ソニーグループの経営体質の強化・経営能率の増進、企業イメージを含む重要資産の保全ならびに損失の未然防止に寄与しています。
リスク&コントロール部及び各内部監査部門は、それぞれ担当する部署・関係会社を対象に、年度初めに行われるリスク評価をベースに、当社のマネジメントあるいは監査委員会からの特命事項も含め、年間の監査計画を立案し、内部監査を実施しています。個別の内部監査は、予め定めた監査手続に則り実施され、監査報告書発行後も、監査結果にもとづく改善計画が完了するまでフォローされます。
また、執行側の一機能でありながらも、客観的かつ公正不偏な内部監査を遂行するため、その独立性を担保する仕組みとして、当社のリスク&コントロール部の責任者の任免について、監査委員会の事前同意を要件としています。その上で、主要関係会社の内部監査部門の責任者の任免については、リスク&コントロール部の責任者による事前同意を要求しています。
主要関係会社の内部監査部門には、リスク&コントロール部に対して重要事項の報告と発行した監査報告書の写しの提出が義務付けられており、リスク&コントロール部は、これらの監査報告書をまとめ、定期的に、監査委員会、CFO及び担当執行役に報告しています。
会計監査人には、内部監査活動(計画と実績)の状況説明と監査結果の報告を定期的に行っています。一方、会計監査人が発行した監査報告書については、内部監査計画の立案時及び内部監査を実施する際に、適宜活用しています。


当社はPwCあらた有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けています。当年度において当社の会計監査業務を執行した、PwCあらた有限責任監査法人の公認会計士の氏名は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 木村浩一郎*、木内仁志*、井野貴章*、久保田正崇*
* 連続して監査関連業務を行った年数については、7年以内であるため記載していません。
また、ソニーの会計監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。
公認会計士 92名、会計士補等 79名、その他 138名


監査委員会は、各監査委員又は監査委員会を補助する使用人(補佐役)が直接行う監査活動に加えて、内部監査部門及びソニーグループの内部統制を担当する各部門と連携して行う「組織監査」を行っており、監査委員会又は適宜開催するその他の会議等を通じて上記各部門より定期的に報告を受け、また必要に応じて調査の依頼をし、その経過及び結果について報告を受けています。

⑦ 社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は指名委員会等設置会社における取締役会の構成員として、ソニーグループの経営に関する基本方針その他重要事項を決議するほか、経営に対する実効性の高い監督の実現に取り組んでいます。取締役会が選定したメンバーにより構成される監査委員会は、法令及び取締役会が制定する監査委員会規定にもとづき、執行役及び取締役の職務執行の監査、ならびに会計監査人の監督を行っています。監査委員会は、上記⑥に記載のとおり、内部監査、会計監査及び内部統制部門との相互連携を取った上で、その監査活動の状況を取締役会に定期的に報告する等により、取締役会の職務である経営に対する実効性の高い監督に向けた取り組みの重要な一翼を担っています。
(2) 取締役及び執行役の報酬等の額
① 当社から取締役及び執行役に対して支給されている報酬等の額

	基 本 報 酬		業 績 連 動 報 酬		株 式 退 職 金
	人 数	支給額	人 数	支給額	人 数	支給額
	名	百万円	名	百万円	名	百万円
取 締 役 (うち、社外取締役)	10 (*1/*2) (9)	138 (123)	― (―)	― (*3) (―)	1 (1)	28 (*5) (28)
執 行 役	11 (*2)	517	7	577 (*4)	―	―
合 計	21	655	7	577	1	28

(注)*1 当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していませんので、上記の取締役には執行役を兼務した取締役2名は含まれていません。
*2 前年の定時株主総会開催日に退任した取締役1名及び2017年2月2日に退任した執行役1名を含んでいま
す。
*3 当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬を支給していません。
*4 上記の2016年度業績連動報酬は、2017年6月に支給した金額です。
*5 上記の株式退職金は、2017年の定時株主総会開催日に退任した取締役1名に対して2017年6月に支給する予定の金額です。株式退職金の制度内容については、以下の「③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」をご参照ください。
*6 上記のほか、ストック・オプション付与を目的として新株予約権を発行しており、当年度において執行役分として625百万円の会計上の費用を計上しました。新株予約権の内容については、前述の「1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。


② 当社及び子会社から取締役及び執行役に対して支給されている個人別の報酬等の額

氏 名	役 職	基本報酬 (*1)(*2)	業績連動報酬 (*1)	株式退職金	合 計 (*1)	ストック・ オプション 付与数 (*3)
		百万円	百万円	百万円	百万円	万株
平井 一夫	当社取締役(*4) 当社代表執行役 社長 兼 CEO	228(*5)	286(*5)	―	514(*5)	30
吉田 憲一郎	当社取締役(*4) 当社代表執行役 副社長 兼 CFO	75	101	―	176	20
鈴木 智行	当社執行役 副社長 (R&Dプラットフォーム担当、エナジー事業、ストレージ メディア事業担当)	57	61	―	118	10
神戸 司郎	当社執行役 EVP (法務、コンプライアンス、 広報、CSR、渉外、情報セキュリティ&プライバシー担当)	36	25	―	61	3
今村 昌志	当社執行役 EVP (生産・物流・調達・品質・ 環境担当、エンジニアリングプラットフォーム担当)	36	36	―	72	3
石塚 茂樹	当社執行役 EVP (イメージング・プロダクツ &ソリューション事業担当)	40	43	―	83	3
Andrew House [アンドリュー・ハウス]	当社執行役 EVP (ゲーム&ネットワーク サービス事業担当)	135(*5) (*6)	118(*5) (*6)	―	254(*5) (*6)	6
Michael Lynton [マイケル・ リントン]	当社執行役 EVP (映画・音楽事業担当) (2017年2月2日退任)	271(*5) (*6)	736(*5) (*6)	―	1,007(*5) (*6)	10
高木 一郎	当社執行役 EVP (ホームエンタテインメント&サウンド事業、 コンスーマーAVセールス& マーケティング担当)	40(*6)	44(*6)	―	84(*6)	3
十時 裕樹	当社執行役 EVP CSO (中長期経営戦略、 新規事業、モバイル・ コミュニケーション 事業担当)	40(*6)	40(*6)	―	80(*6)	3

(注)*1 百万円未満を四捨五入して記載しています。したがって、各欄の合計が合計額の欄と一致しない場合があります。
*2 上記のほか、上記の執行役10名分の役員賠償責任保険の一部保険料6百万円をソニーが負担しています。
*3 上記のストック・オプションについて、2016年度において付与された新株予約権の付与日現在の1株当たり加重平均公正価値は1,291円です。なお、当該1株当たり加重平均公正価値は、ブラック・ショールズ・オプション・プライシング・モデルにもとづいていくつかの想定値を使用して見積もられています。詳細は、「第5 経理の状況」連結財務諸表注記『18 株価連動型報奨制度』に記載のとおりです。また、当該1株当たり加重平均公正価値は、新株予約権を行使した際に実際に各執行役が得られる1株当たりの財産上の利益を表すものではありません。新株予約権を行使した際に実際に各執行役が得る財産上の利益は、行使時点での当社株式の市場価格が新株予約権の行使価額を上回るかどうかに依拠し、また、行使期間などの制約があるため、当該新株予約権の付与により各執行役が当該公正価値と同等又はそれ以上の財産上の利益を得ることは全く保証されていません。さらに、当該1株当たり加重平均公正価値は、会計上の費用計上のために用いている数字であり、当該価値が当社による当社株式の市場価格に対する見込みを表すものではありません。
*4 当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していません。
*5 平井代表執行役、ハウス執行役及びリントン執行役の報酬は、米ドル建で設定されています。なお、上記報酬の他にフリンジ・ベネフィット相当額及びそれにともなう所得税額の一部補填等(平井代表執行役:13百万円、ハウス執行役:子会社分37百万円、リントン執行役:子会社分4百万円)をソニーが負担しています。
*6 上記の報酬について、ハウス執行役については、㈱ソニー・インタラクティブエンタテインメントが基本報酬135百万円及び業績連動報酬118百万円を、リントン執行役についてはSony Pictures Entertainment Inc.が基本報酬271百万円及び業績連動報酬334百万円を、Sony Corporation of Americaが業績連動報酬401百万円を、高木執行役については、ソニービジュアルプロダクツ㈱が基本報酬13百万円及び業績連動報酬15百万円を、ソニービデオ&サウンドプロダクツ㈱が基本報酬13百万円及び業績連動報酬14百万円を、ソニーマーケティング㈱が基本報酬14百万円及び業績連動報酬15百万円を、十時執行役についてはソニーモバイルコミュニケーションズ㈱が基本報酬40百万円及び業績連動報酬40百万円を、それぞれ負担しています。

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
報酬委員会によって定められた個人別の報酬等の内容の決定に関する方針は、次のとおりです。


取締役の主な職務がソニーグループ全体の経営に対する監督であることに鑑み、グローバル企業であるソニーグループの経営に対する監督機能の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保するとともに、その監督機能を有効に機能させることを取締役報酬決定に関する基本方針とする。なお、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給しないものとする。
この基本方針を踏まえて、執行役の報酬の構成を
・定額報酬
・株式退職金
とし、各報酬項目の水準及び構成比については、前述の方針に沿った設定を行うものとする。また、報酬水準については、第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査にもとづき、適切なものとする。
株式退職金については、在任年度ごとに報酬委員会にて定められるポイントを取締役に付与し、退任時にその累積数に当社普通株式の株価を乗じて算出される金額とする。退任する取締役は、原則としてこの支給された退職金を用い、当社普通株式を購入することとする。


執行役がソニーグループの業務執行の中核を担う経営層であることに鑑み、会社業績の一層の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の経営層として確保するとともに、短期及び中長期の業績向上に対するインセンティブとして有効に機能させることを執行役報酬決定に関する基本方針とする。
この基本方針を踏まえて、執行役の報酬の構成を
・定額報酬
・業績連動報酬
・株価連動報酬
・株式退職金
とし、各報酬項目の水準及び構成比については、業績及び株主価値への連動を重視し、前述の方針に沿った設定を行うものとする。また、報酬水準については、第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査にもとづき、担っている職責に応じ適切なものとする。
各報酬項目に関する考え方は以下のとおり。
業績連動報酬については、支給対象年度におけるROE(株主資本利益率)、営業利益、当期純利益及びキャッシュ・フロー等のグループ連結業績及び担当職務に関する業績達成度を支給内容決定の基礎とし、標準支給額に対し、原則0%から200%の範囲で支給額が変動するものとする。
株価連動報酬については、ストック・オプションや譲渡制限付株式などの株価に連動した報酬の仕組みを用いて、中長期的な株主価値向上をめざすインセンティブとして有効に機能するよう適切な制限や条件を設定するものとする。
株式退職金については、在任年度ごとに報酬委員会にて定められるポイントを執行役に付与し、退任時にその累積数に当社普通株式の株価を乗じて算出される金額とする。退任する執行役は、原則としてこの支給された退職金を用い、当社普通株式を購入することとする。

(ご参考)

2016年度における業績連動報酬の標準支給額は、それぞれの職責に応じて、金銭報酬(定額報酬と業績連動報酬)全体の37.5%から50.0%の割合としています。また、グループ連結業績に関する達成度評価を行う際の指標とその配分は以下のとおりです。

評価指標	評価ウェイト%
ROE	40
営業利益	40
当期純利益	10
キャッシュ・フロー	10

報酬委員会は、2017年度より譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。この制度は、マネジメントによる株主との価値共有を一層促進すること、ならびに、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能させることを目的とするものです。具体的には、一定期間、自由に譲渡その他の処分をすることができないこと(以下「譲渡制限」という)及び一定の事由が生じた場合には当社が無償取得することを条件に、ストック・オプションの一部を置き換えるものとして、当社普通株式を執行役その他経営幹部層に付与することを想定しています。譲渡制限が解除される要件や付与対象者及び付与数など同制度の具体的内容については今後、報酬委員会において決定いたします。

(3) 株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
70銘柄 88,004百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
2015年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
オリンパス㈱	17,243,950	75,442	当社関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等
㈱ジャパンディスプレイ	10,700,000	2,354	同上
㈱テレビ朝日ホールディングス	297,000	600	同上
㈱WOWOW	230,000	549	同上
㈱テレビ東京ホールディングス	60,000	123	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱タムロン	3,129,850	5,775	当社関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等 (退職給付信託に拠出しており、当社は議決権の行使に関する指図権を有する)
㈱UKCホールディングス	2,234,820	4,990	同上
日本光電工業㈱	1,004,000	2,809	同上
東映アニメーション㈱	260,000	1,308	同上
㈱バイテック	717,000	666	同上
㈱ニッキ	400,000	135	同上
北野建設㈱	279,000	76	同上

2016年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
オリンパス㈱	17,243,950	73,804	当社関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等
㈱ジャパンディスプレイ	10,700,000	2,782	同上
㈱WOWOW	230,000	888	同上
㈱テレビ朝日ホールディングス	297,000	625	同上
㈱テレビ東京ホールディングス	60,000	153	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱タムロン	3,129,850	6,300	当社関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等 (退職給付信託に拠出しており、当社は議決権の行使に関する指図権を有する)
㈱UKCホールディングス	2,234,820	4,568	同上
日本光電工業㈱	1,004,000	2,499	同上
東映アニメーション㈱	260,000	1,732	同上
㈱バイテック	717,000	968	同上
㈱ニッキ	400,000	143	同上