ＴＤＫ株式会社 役員の状況 (2023年3月期)

①役員一覧

男性 10名 女性 2名 (役員のうち女性の比率16.7%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (百株)
代表取締役 社長執行役員 加湿器対策本部長	齋藤 昇	1966年9月10日生	1989年4月 当社入社 2006年5月 TDK Electronics Europe GmbH President 2007年1月 当社電子部品営業グループ欧州営業統括部長 2009年10月 TDK-EPC株式会社電子部品営業グループ 欧州営業統括部 副統括部長 2011年6月 当社執行役員 TDK-EPC株式会社電子部品営業グループ デピュティゼネラルマネージャー 2012年10月 当社電子部品営業グループ デピュティゼネラルマネージャー 2013年4月 当社電子部品営業グループ ゼネラルマネージャー 2013年6月 当社常務執行役員 2014年4月 当社電子部品営業本部長 2015年4月 当社戦略本部長 2015年6月 当社取締役(2017年6月退任) 2017年4月 当社センサシステムズビジネスカンパニーCEO 2022年4月 当社社長執行役員兼加湿器対策本部長(現任) 2022年6月 当社代表取締役(現任)	(注)3	244
代表取締役 専務執行役員 経理・財務本部長	山西 哲司	1960年5月29日生	1983年4月 当社入社 2005年1月 当社アドミニストレーショングループ 経理部 計数管理担当部長 2008年7月 当社アドミニストレーショングループ 経理部 計数管理グループ 部長 2013年6月 当社経理部長 2015年4月 当社経理グループ ゼネラルマネージャー 2015年6月 当社執行役員 2016年6月 当社取締役 2017年4月 当社経理・財務本部長(現任) 2017年6月 当社常務執行役員 2018年6月 当社代表取締役(現任) 2019年4月 当社Global Chief Compliance Officer 2020年4月 当社専務執行役員(現任)	(注)3	150

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (百株)
取締役会長	石黒 成直	1957年10月30日生	1982年1月 当社入社 2002年4月 当社レコーディングメディア&ソリューションズビジネスグループ 欧州営業部 経営企画担当部長 2004年7月 当社ヘッドビジネスグループ HDDヘッドビジネスディビジョン 日本オペレーション 企画グループ リーダー 2007年4月 当社ヘッドビジネスグループ HDDヘッドビジネスディビジョン 日本オペレーション リーダー 2011年4月 当社ヘッドビジネスグループ デピュティゼネラルマネージャー 2012年6月 当社ヘッドビジネスグループ ゼネラルマネージャー 2014年6月 当社執行役員 2015年4月 当社磁気ヘッド&センサビジネスカンパニー CEO 2015年6月 当社常務執行役員 2016年6月 当社代表取締役社長 2022年4月 当社代表取締役会長 2022年6月 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ社外取締役(現任) 当社取締役会長(現任)	(注)3	165
取締役 常務執行役員 技術・知財本部長	佐藤 茂樹	1964年7月9日生	1989年4月 当社入社 2004年1月 当社テクノロジーグループ プロセス技術開発センター長 2007年2月 当社コンデンサビジネスグループ技術統括部長 2011年12月 当社マグネティクスビジネスグループ積層製品ビジネスユニット担当部長 2016年4月 当社電子部品ビジネスカンパニー セラミックコンデンサビジネスグループ ゼネラルマネージャー 2019年4月 当社執行役員 当社電子部品ビジネスカンパニーCEО 2021年4月 当社常務執行役員(現任) 当社技術・知財本部長(現任) 2021年6月 当社取締役(現任)	(注)3	33

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (百株)
取締役	中山 こずゑ	1958年2月25日生	1982年4月 日産自動車株式会社入社 2010年9月 同社ブランドコーディネーションディビジョン副本部長 2011年3月 同社退職 2011年4月 横浜市役所入庁 2012年4月 同市文化観光局長 2018年6月 株式会社横浜国際平和会議場代表取締役社長(2020年6月退任) 2019年6月 株式会社帝国ホテル社外監査役(現任) 2020年6月 当社社外取締役(現任) いすゞ自動車株式会社社外取締役(現任) 2022年6月 株式会社南都銀行社外取締役(現任)	(注)3	-
取締役	岩井 睦雄	1960年10月29日生	1983年4月 日本専売公社入社 2005年6月 日本たばこ産業株式会社執行役員食品事業本部食品事業部長 2006年6月 同社取締役常務執行役員食品事業本部長 2008年6月 同社常務執行役員企画責任者 2010年6月 同社取締役常務執行役員企画責任者兼食品事業担当 2011年6月 同社取締役 JT International S.A. Executive Vice President 2013年6月 同社専務執行役員企画責任者 2016年1月 同社専務執行役員たばこ事業本部長 2016年3月 同社代表取締役副社長たばこ事業本部長 2020年1月 同社取締役 2020年3月 同社取締役副会長 2020年6月 株式会社ベネッセホールディングス社外取締役(現任) 2021年6月 当社社外取締役(現任) 2022年3月 日本たばこ産業株式会社取締役会長(現任)	(注)3	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (百株)
取締役	山名 昌衛	1954年11月18日生	1977年4月 ミノルタカメラ株式会社入社 2001年1月 Minolta QMS Inc. CEO 2002年7月 ミノルタ株式会社執行役員経営企画部長、情報機器カンパニー情報機器事業統括本部副本部長 2003年8月 コニカミノルタホールディングス株式会社(現 コニカミノルタ株式会社)常務執行役 2003年10月 同社常務執行役兼コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社常務取締役 2006年6月 コニカミノルタホールディングス株式会社取締役常務執行役経営戦略担当 2011年4月 同社取締役常務執行役兼コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社代表取締役社長 2013年4月 コニカミノルタ株式会社取締役専務執行役 2014年4月 同社取締役代表執行役社長兼CEO 2022年4月 同社取締役執行役会長 2022年6月 当社社外取締役(現任) 2023年6月 コニカミノルタ株式会社シニアアドバイザー(現任)	(注)3	-
常勤監査役	桃塚 高和	1958年11月3日生	1982年4月 当社入社 2005年4月 当社アドミニストレーショングループ 経理部担当部長 2008年6月 当社アドミニストレーショングループ 経理部長 2011年6月 当社執行役員 2013年6月 当社経理財務、業務改革プロジェクト担当 2015年4月 当社アドミニストレーション本部長 兼 経営システム、業務改革プロジェクト担当 2016年6月 当社経営管理本部 副本部長 兼 経営管理本部 総務グループ ゼネラルマネージャー 2016年10月 当社Chief Compliance Officer 当社コンプライアンス本部長 2017年4月 当社法務・コンプライアンス本部長 2019年3月 当社執行役員退任 2019年6月 当社常勤監査役(現任)	(注)4	90

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (百株)
常勤監査役	石川 将	1965年1月27日生	1988年4月 当社入社 2009年4月 当社ヘッドビジネスグループ 事業戦略リーダー 2009年9月 当社コーポレートストラテジーグループ 経営企画部 担当部長 2013年4月 当社経営戦略本部 経営企画グループ長 2015年4月 当社戦略本部 経営企画グループ ゼネラルマネージャー 2015年7月 当社磁性製品ビジネスグループ 戦略企画統括部長 2016年6月 当社経営管理本部 経営システムグループ ゼネラルマネージャー 2017年4月 当社SCM&経営システム本部 SCM改革グループ ゼネラルマネージャー 2019年4月 当社SCM&経営システム本部長 2023年4月 当社監査役室担当部長 2023年6月 当社常勤監査役(現任)	(注)4	-
監査役	ダグラス・K・フリーマン	1966年5月23日生	1990年4月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 1996年4月 日本国弁護士登録 三井安田法律事務所入所 1997年6月 濱田法律事務所入所 2002年9月 米国ニューヨーク州弁護士登録 2002年9月 米国サリヴァン・アンド・クロムウェル法律事務所入所 2007年9月 フリーマン国際法律事務所代表(現任) 2016年2月 株式会社ユーシン社外取締役 2019年4月 慶應義塾大学大学院法務研究科教授(現任) 2019年6月 当社社外監査役(現任)	(注)4	-
監査役	山本 千鶴子	1965年11月18日生	1992年10月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 1996年4月 公認会計士登録 2010年7月 有限責任監査法人トーマツ パートナー 2019年7月 日本公認会計士協会東京会常任役員 2019年9月 日本公認会計士協会法規・制度委員会委員 2020年6月 山本千鶴子公認会計士事務所所長(現任) 2020年8月 小津産業株式会社社外監査役(現任) 2021年6月 東京製綱株式会社社外取締役(現任) 2023年6月 当社社外監査役(現任)	(注)4	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (百株)
監査役	藤野 隆	1956年2月12日生	1979年4月 旭硝子株式会社(現 AGC株式会社)入社 2009年1月 同社執行役員経営企画室長 2010年1月 同社常務執行役員CFO兼社長室長 2010年3月 同社取締役常務執行役員CFO兼社長室長 2015年1月 同社取締役常務執行役員社長付(2015年3月退任) 伊勢化学工業株式会社顧問 2015年3月 同社代表取締役兼社長執行役員(2019年3月退任) 2021年6月 極東貿易株式会社社外取締役(現任) 2023年6月 当社社外監査役(現任)	(注)4	-
計					682

(注)1.取締役中山こずゑ、岩井睦雄及び山名昌衛の3氏は、社外取締役であります。
2.監査役ダグラス・K・フリーマン、山本千鶴子及び藤野隆の3氏は、社外監査役であります。
3.2023年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4.2023年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5.当社では、業務執行機能の強化及び経営効率の向上を目指し、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は18名であります。


②社外役員の状況
a.当社と社外役員との特別な利害関係
当社と、現任のすべての社外役員(社外取締役3名及び社外監査役3名)との間には、特別な利害関係はありません。
b.社外役員が他の会社等の役員等である場合における当社との取引関係
当社と、社外役員が他の会社の役員である場合における他の会社との間で、取引関係のあるものは、次のとおりであります。
・社外取締役中山こずゑ氏は、いすゞ自動車株式会社の社外取締役を務めており、いすゞグループと当社グループとの間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少(当社グループの連結売上高に占めるいすゞグループに対する売上比率と、いすゞグループの連結売上高に占める当社グループに対する売上比率はともに1%未満、2023年3月期実績)であり、重要な取引関係ではありません。
・社外取締役山名昌衛氏は、コニカミノルタ株式会社のシニアアドバイザーを務めており、コニカミノルタグループと当社グループとの間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少(当社グループの連結売上高に占めるコニカミノルタグループに対する売上比率と、コニカミノルタグループの連結売上高に占める当社グループに対する売上比率はともに1%未満、2023年3月期実績)であり、重要な取引関係ではありません。
・社外監査役山本千鶴子氏は小津産業株式会社の社外監査役を務めており、同社と当社グループとの間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少(同社の連結売上高に占める当社グループに対する売上比率は1%未満、2023年3月期実績)であり、重要な取引関係ではありません。

c.社外役員が果たす機能及び役割
当社は、経営の監督機能強化、株主を含めた様々なステークホルダーを意識した経営、効率的かつ規律あるコーポレート・ガバナンスの構築を目的とし、社外取締役の招聘を積極的に推進してまいりました。その結果、本有価証券報告書提出日現在、取締役7名のうち社外取締役は3名、監査役5名のうち社外監査役は3名であり、社外役員は全役員12名のうち6名となっております。
なお、社外取締役は、重要な課題等について、取締役会における執行役員等からの報告等を通じて確認し、適宜意見を述べることで、監督機能を果たしております。また、社外監査役は、内部統制システム等の実効性について、監査役会での常勤監査役からの報告や、会計監査人からの報告等を通じて確認し、内容を審議することで、監査機能を果たしております。
d.社外役員の独立性に関する基準
当社は、当社が招聘する社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保(有価証券上場規程第436条の2)」及び「上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2」等を参考に、当社の[独立性検証項目]を設定しております。その概要は、次のとおりであります。

[独立性検証項目] (1)TDKグループ関係者の場合 現在及び過去10年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。 ①当社または当社子会社の取締役(社外取締役を除く) ②当社または当社子会社の監査役(社外監査役を除く) ③当社または当社子会社の執行役員 ④当社または当社子会社の使用人 (2)取引先の場合 現在及び過去3年間において、下記①の取引先またはその業務執行者に該当する場合もしくは下記②に該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。 ① 当該取引により、TDKグループまたは当該取引先の存続発展に必要ないし多大な影響を及ぼす地位を有すると客観的・合理的に認められる場合(依存度が高い場合、連結売上の2%以上である場合、TDKグループから役員報酬以外に金銭その他の財産を受けている場合) ②当該取引先との取引において、TDKグループ内で当該社外役員の関与が認められる場合

(3)コンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合 現在及び過去3年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。 ① 役員報酬以外に、金銭その他の財産をTDKグループから得ることにより、当該社外役員(候補者の場合を含む、以下同じ)が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合(依存度が高い場合) ② 当該社外役員の属する団体(以下、「当該団体」という。)が、TDKグループから役員報酬以外に、金銭その他の財産を得ることにより、当該社外役員が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合(年間総報酬の収入の2%以上である場合) ③ 専門家または当該団体から受けるサービス等がTDKグループの企業経営に不可欠ないし他に同等なサービス等の提供先が容易に見つからないなど、TDKグループの依存性が高い場合 ④ 当該団体から受けるサービス等において、TDKグループ内で当該社外役員の関与が認められる場合 (4)当該社外役員の近親者の場合 現在及び過去3年間において、当該役員の近親者(2親等内の親族)が以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。 ① 上記(2)または(3)に掲げる者(重要でない者を除く。) ② 当社または当社子会社の業務執行者(重要でない者を除く。)

なお、当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会を設置しており、委員長及び委員の過半数は、独立社外取締役が務めております。同委員会は、上記に定める[独立性検証項目]に従い、社外役員候補者(現任の任期中における独立性の状況変化の場合を含む)の独立性を調査・審議し、その内容を総合的に判断した上で、取締役会へ審議結果を報告しております。
上記を踏まえ、当社は、社外取締役の中山こずゑ、岩井睦雄及び山名昌衛の3氏並びに社外監査役のダグラス・K・フリーマン、山本千鶴子及び藤野隆の3氏を、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員として、同取引所に届け出ております。
e.当事業年度における社外役員の活動状況
当事業年度における取締役会等への出席状況は、次のとおりであります。(当事業年度末日時点で社外役員であった者について記載)
・中山こずゑ氏(社外取締役) 取締役会 :14回中14回
指名諮問委員会:12回中12回
報酬諮問委員会:7回中7回
・岩井睦雄氏(社外取締役) 取締役会 :14回中13回
指名諮問委員会:12回中11回
報酬諮問委員会:7回中6回
・山名昌衛氏(社外取締役) 取締役会 :10回中10回
(2022年6月就任後) 指名諮問委員会:10回中10回
報酬諮問委員会:5回中5回
・石井純氏(社外監査役) 監査役会:15回中15回
取締役会:14回中14回
・ダグラス・K・フリーマン氏(社外監査役)監査役会:15回中15回
取締役会:14回中14回
・千葉通子氏(社外監査役) 監査役会:15回中15回
取締役会:14回中14回

なお、社外取締役は、取締役会の諮問機関である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会において、委員長・委員として参画することにより、人事・報酬決定プロセスの透明性及び選任・報酬の妥当性確保にも寄与しております。


③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会において定期的にコーポレート・ガバナンス委員会から内部統制システムの整備・運用状況についての報告を、また、内部監査部門である経営監査グループから内部監査の状況についての報告を受け、専門的見地から質問・提言を行い、相互連携の上に経営の監督機能を発揮しております。
監査役及び監査役会は、社長と定期的に会合を持ち、経営方針を確かめるとともに、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスク、監査役監査上の重要課題等について意見交換を行い、社長との相互認識を深めます。
監査役及び内部監査部門は、定期的に会合を持つとともに、会計監査人から定期的に監査の報告を受けて、当初の監査計画と結果について情報共有を図ることで、監査役監査が実効的に行われることを確保します。また、監査役会は、業務執行部門から独立している弁護士と顧問契約を締結し、監査役または監査役会の観点から検討、確認等が必要な事項について助言を受けられる体制をとります。