株式会社タムラ製作所 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループが対処すべき当面の課題は以下のとおりであります。
① 立派な製品を作り、成長への道筋を作る
当社グループでは、将来の収益源を目指す製品を「戦略製品」と位置付け、開発・生産・販売を進めてまいりました。しかしながら、前中期計画では充分な売上実績をあげることができず、これらの開発や生産に要した投資も、多くが回収に至りませんでした。このような結果を反省し、第11次中期経営計画では製品技術マーケティングの強化により、「戦略製品」の成長への道筋を明確化させると共に、市場への「目利き」感度を高め、投資判断をタイムリーに進めてまいります。具体的には、「戦略製品」の早期育成が必須な際は、M&Aや協業なども視野に入れて取り組む一方、これ以上開発を進めても市場価値が望めないと判断した場合は早期に開発を中止し、強化が必要な分野に経営資源を集中して、開発投資効率の改善を図ってまいります。
② 健全な経営体質を作る
原材料価格や為替の変動、海外の給与水準の上昇、グローバル競争の激化や客先からのコストダウン要求など、様々な要因で製品コストは日々変化しております。販売会社における最終客先への販売価格と、製造会社や流通拠点における各種費用を、品目別に連結で算出した利益を当社では「つなぎ利益」と呼んでおります。前中期計画では「つなぎ利益」の監視により、不採算品目の削減に取り組みました。第11次中期経営計画では、引き続き「つなぎ利益」の監視を進めていくと共に、今後は品目別利益分析を高利益品の拡大にも活用して、収益拡大を目指してまいります。
③ 最適なグローバル体制を作る
当社グループが今後も健全に成長していくためには、従来からの日本中心・日系企業中心の取引だけでは難しく、第11次中期経営計画では非日系顧客への売上比率を30%以上へ拡大することを目指しております。それを実現するために、まず第1に、現地のナショナルスタッフが現地の顧客に対して、地域に根差した製品開発から承認取得までをスピーディに展開する「地開(開発)地承(承認)」の取り組みを推進してまいります。第2に、グループ各拠点の業務の見直しを行い、グローバルで最適な役割配置を進めます。海外に関する業務は現地完結型に移行し、コストの高い日本は付加価値の高い業務に集中いたします。また、役目を終えた拠点や業務は整理統合を進め、グローバルで戦えるコスト競争力と収益性を確保してまいります。第3に、これらの活動の主役は現地の人材にあるとして、ナショナルスタッフの育成・登用をグループ全体で推進してまいります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本的な当社の考え方
当社は、証券取引所に上場する株式会社として、当社株式の売買は市場に委ねるものと考えており、会社を支配する者の在り方は、最終的には当社株式を保有する株主の皆様のご判断によるものと考えております。しかしながら株式の大量買付行為の中には、その目的等からみて当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものや、株主に株式の売却を強要するおそれのあるものなどの買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えており、このような不適切な買付行為が行われる場合には、それに対して相当の対抗措置を発動することも必要であると考えております。
② 基本方針実現に資する特別な取り組みの概要
優秀な製品を通して社会に貢献すること。当社が掲げる理念は、1924年の創業から、よりグローバルなフィールドで事業展開している今日まで変わることはありません。その一貫した理念のもと、当社は「オンリーワン・カンパニーの実現」をコーポレートスローガンに掲げ、「ミッション・ビジョン・ガイドライン」より構成される「タムラ・グループミッション・ステートメント」を制定しております。
また、当社は、経営理念に基づき中期経営計画を策定し、企業価値の向上に向けて取り組みを進めております。
③ 基本方針に照らして不適切なものに支配されることを防止するための取り組み
当社は、当社の発行済株式総数の20%を超えるような株式の買付又は公開買付行為に関するルールを2006年6月に「大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」として定めており、2014年6月26日開催の定時株主総会にて、内容を一部改定の上更新のご承認をいただいております。
対応方針の概要は次のとおりであります。
1)事前に買付者等が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供すること
2)当社取締役会により当該大規模買付行為の一定の評価を行い、また代替案を提示するために必要な期間が経過した後に大規模買付行為を開始すること
3)当社取締役会は、当該大規模買付行為を検討・評価し、当社取締役会としての見解を公表すること
4)当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関する当社取締役会の判断について、その判断の客観性、合理性及び公正性を担保するため、当社取締役会から独立した組織である特別委員会を設置すること
5)特別委員会は、対抗措置の発動の是非について、特別委員会としての判断を下し、当社取締役会に勧告・助言を行うこと
6)当社取締役会は、対抗措置の発動の是非に関しては、特別委員会の勧告等を最大限尊重しつつ、最終的な決定を行うこと
なお、詳細は当社ホームページ(http://www.tamura-ss.co.jp)をご参照願います。
④ 本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しています。
2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主のために特定株式保有者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
3)合理的な客観的発動要件の設定
本対応方針は、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本対応方針における対抗措置の発動等に際しては、当社取締役会から独立した組織である特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告等を最大限尊重するものとされています。
また、その判断の概要については、株主に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本対応方針の透明な運用が行われる仕組みが確保されています。
5)株主意思を重視するものであること
本対応方針は、2014年6月26日開催の定時株主総会決議により更新されたものであり、株主の意向が反映されたものとなっております。
6)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社株主総会の決議又は当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役会の構成員につき期差任期制を採用していないため、スローハンド型(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。