フォスター電機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社は、企業価値・株主価値の最大化を図るため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と適法かつ適正な業務執行が可能な経営体制及び公正で健全な経営システムの確立が重要であると認識し、以下の体制に基づいて、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
当社は、監査役会設置会社として、取締役会が経営上の基本方針や重要事項を決定し、職務執行の監督を行い、各監査役が取締役の職務執行を監査する体制を採用しています。また、取締役及び監査役の人選や選任及び処遇は、これを公正に行うべく、取締役会の下に設置した「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」が審議を行っています。

当社では、取締役の職務執行を効率的に行うための体制の基礎として、「取締役会規則」に則り、取締役会を月1回定時及び臨時に開催して、当社の経営方針、経営戦略に係る重要案件及び重要な業務執行を審議・決定し、その執行に当たっては、事前に代表取締役・役付取締役・業務執行取締役・上席執行役員・常勤監査役等によって構成される「常務会」における討議を経て執行決定を行うものとしています。
更に意思決定の実効の迅速化と意思統一のため、各事業本部の業務執行に係る報告・検討を行う機関として、社長以下、本部長(兼務取締役、執行役員等を含む)を主体とする「経営会議」や「本部長会議」等を開設しています。
フォスターグループ全体としては、連結経営の推進のために年2回にわたり国内各社の経営責任者をメンバーとした「国内グループ会社会議」や海外各社の経営責任者をメンバーとして各社の予算を審議する「グローバル予算会議」、営業・技術・品質・製造に係るグローバル戦略会議等を開催して、グループの方向性を確認し連携強化を期しています。

(内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況)
イ 基本的な考え方
当社は、会社法第362条(取締役会の権限等)第4項第6号の定めに基づき、当社の実状を踏まえ、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及びグループ会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制(以下「内部統制システム」という)の整備に取り組んで行くものとします。
内部統制システムは、当社及び当社グループの規模、事業の性格、機関設計その他の当社の特色や特質等を踏まえて、当社が必要かつ適正と考えるレベルで構築・整備することが求められます。整備に当たっては、コンプライアンス・プログラム、リスク・危機管理体制、情報開示制度など、すでに当社において実施・展開され、有効に機能しているシステムや仕組み・制度を充分に活用して行います。
その整備状況の概要は次のとおりです。

ロ 整備状況
(イ)コンプライアンス体制
コンプライアンス体制の基礎として、企業理念を表す「フォスターグループ CSR憲章」、企業倫理基準「フォスターグループ 企業行動要綱」及び社員行動基準「フォスターグループ 社員行動規範」を策定しており、役員を含む当社全社員より規範順守の誓約書提出を得ています。また、代表取締役社長を最高責任者、コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を常設し、コンプライアンス体制の整備・向上に努めています。
内部監査部門として、社長直属の「内部監査室」が通常の執行部門から独立して置かれ、内部統制システムの維持、向上を図っています。
取締役は、グループ会社を含めて、重大な法令違反・企業倫理違反その他コンプライアンスに関する重要な事実・事案を発見した場合には、直ちに監査役または監査役会に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとします。
「内部通報取扱規程」及び当該「運営要領」に基づいて、法令や社内規定違反・企業倫理違反その他コンプライアンスに関する事実についての内部通報・相談体制及び窓口として「ホットライン」(内部監査室長及び顧問弁護士が担当)、「ヘルプライン」(人事担当男女各1名が担当)が常設されています。
監査役は、グループ会社を含めて、法令順守体制及び内部通報制度等の運用に問題があると認めた場合は、遅滞なく取締役及び代表取締役に意見を述べるとともに、その改善を求めることができます。
代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会にて、「財務報告に係る内部統制」の体制整備・充実を図るとともに、社長直属の「内部監査室」が体制・推進方法に対して審査を行うことにより、適法性を担保しつつ、効率的で健全かつ透明性の高い経営に努めています。

(ロ)リスク・危機管理
当社は、各部門において業務執行に係るリスク・危機の諸項目を社内的、外部的またはその他に起因するリスク・危機に分類・認識し、その洗い出し・把握と管理及び個々のリスクについての対応体制を整えています。
リスク・危機管理体制の基礎として、「リスク・危機管理規程」を定め、各部門における個々のリスクについて部門長を「リスク・危機管理責任者」に指定し、同規程に従ったリスク管理体制「リスク・危機管理委員会」(委員長は代表取締役社長)を設置しています。重大なリスクが具現化し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長等を本部長とする危機対策本部を開設し、事務局や特別室あるいは情報連絡チーム、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーを組織して迅速な対応を行い、被害を最小限に止め、可能な限り短期間で原状回復する体制を整えて、損害の拡大を防止します。

(ハ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ会社における業務の適正を確保するため、基本的にグループ企業すべてに適用する行動指針として、「フォスターグループ CSR憲章」、「フォスターグループ 企業行動要綱」及び「フォスターグループ社員行動規範」を制定し、これを基礎としてグループ各社においてその実状・国情に沿ってアレンジし、関連諸規範・諸規程を定めることとします。
経営管理については、毎年グループを含めた経営方針・基本方針を定めるとともに、「グループ会社管理運営規程」を制定して、グループ会社に対する管理の基本方針及び基本事項を定めています。本規程に従い、グループ会社は自らの自主性・独立性を保持しつつ、当社への決裁・報告制度によるグループ会社の経営管理を行うものとし、必要に応じて当社はモニタリングを行います。
グループ会社及びその役職員は、当社からの経営管理・経営指導内容に法令違反があり、その他コンプライアンス上問題があると思料される重要な事実・事案を認識したり発見した場合には、速やかに当社主管部門、内部監査部門、コンプライアンス委員会あるいは直接「ホットライン」や監査役に報告するものとします。
上記の違法または不適切な取引や会計処理を防止するため、内部監査部門及びコンプライアンス委員会等は、グループ会社の内部監査部門(定められている場合)、監査役や会計監査人またはこれに相当する部署・役職員と必要な情報交換を行うものとします。

(ニ)責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役とは、当社定款の定めに基づき、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役4名のうち、社外監査役は3名です。取締役の職務執行の適法性と妥当性をチェック・監視し、企業統治への実効に資するため、定例及び臨時の監査役会が開かれ、社外監査役及び社内・業界事情に精通した社内出身の監査役は、協力し合いながら、本社各部門は勿論、各地方事業所・国内外子会社の実査・往査を実施し、速やかに代表取締役を始めとする関係者に対し詳細な監査報告を行っています。また、監査の際は、内部監査部門・会計監査人等との連係を密にすることを心掛けて進めています。
代表取締役による業務執行の内部統制の一環を担う内部監査機関として、社長直轄の「内部監査室」を設けており、監査役会と連係しながら、各部門における経営方針の遂行状況や内部牽制システムの運用状況及び業務運営の準拠性・効率性を検討・評価・報告して、業務の有効性・妥当性と効率性に関し、各部門及び代表取締役に助言・勧告・報告等を行うことにより、企業統治に寄与しています。
監査役監査は、当社「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」及び各年度監査方針、監査計画に基づき実施されており、当社各部門・事業所、グループ会社に関する監査結果は、「業務監査報告書」としてまとめられ、経営改善に寄与すべく、速やかに代表取締役や取締役を始めとする関係者に対して、提出・回覧されています。
また、監査の実効性・効率性を確保するため、内部監査部門及び会計監査人との意見交換や協力・協働体制(三様監査)の強化に努めています。
監査役会は、監査の実施に当たり必要と認めたときは、弁護士・公認会計士・コンサルタントその他を外部アドバイザーとして起用することができます。
当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期等について定める「監査役への報告に関する規程」に基づき、取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役にその都度報告するものとします。さらに、監査役は必要に応じて随時取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
監査役は、上記規程により、株主総会、取締役会はもちろん、常務会、経営会議、国内グループ会社会議、グローバル予算会議その他の重要な会議や各委員会に社内情報の聴取を行うため、出席しています。
現状においては、専任の監査役補助者は置いておらず、法務部門のスタッフが監査役の職務を一部兼任補助しています。
監査役から監査業務に関する指示・命令を受けた監査役補助者は、その指示・命令については取締役からの指揮命令を今後も受けないものとします。また、監査役補助者の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒等については、人事担当役員が監査役と事前に協議を行うものとします。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名です。また、社外監査役は3名です。

(社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役松本実氏は、松本実公認会計士事務所を開設している公認会計士です。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役松田千恵子氏は、首都大学東京、同大学院の教授です。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役井野拓磨氏は、井野拓磨税理士事務所を開設している税理士です。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役鈴木隆氏は、京総合法律事務所を開設している弁護士です。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役後藤康浩氏は、亜細亜大学の教授です。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)
経営に外部の視点を取り入れ、取締役会の透明性を高め監督機能の強化を図ることを目的としています。

(社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針)
当社は、会社法の社外要件と東京証券取引所の独立性基準の双方に基づいて独立社外役員の独立性を判断しています。また、社外役員の資質として、当社の企業価値向上のために建設的な助言ができる高い専門性と豊富な経験を重視しています。

(社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)
松本実氏は、長年にわたる上場会社の会計監査人や公認会計士としての経験から培われた専門的な知識を経営に活かすことにより、当社経営の監督とチェック機能の強化に貢献していただくために、社外取締役に選任しています。
松田千恵子氏は、経営学及び会計・財務に関する豊富な専門知識並びに大学教授及び経営者として培われた幅広い知見を当社経営に活かし、経営の監督とチェック機能向上に貢献していただくために、社外取締役に選任しています。
井野拓磨氏は、税務行政や会社役員、税理士業務を通じて培われた財務、会計に対する相当の知見と経験を当社の監査役監査体制に活かしていただけるものと考えていることに加え、経営からの独立性も高いと判断したため、社外監査役に選任しています。
鈴木隆氏は、弁護士としての経験が豊富であり、特に証券・金融及び企業法務全般に関する相当の知見を有しており、企業法務の専門家としての立場から、高度な法的アドバイスをいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化が期待できると判断したため、社外監査役に選任しています。
後藤康浩氏は、元日本経済新聞社の論説委員、編集委員及び現大学教授として、特にアジア経済や産業論などに造詣が深く、これまでの経験から培われた専門的な知識を経営に活かしていただくことにより、監査体制の強化が期待できると判断したため、社外監査役に選任しています。

(社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、上記②内部監査及び監査役監査に記載のとおりです。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	166	166	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	16	16	-	2
社外役員	37	37	-	5

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、各取締役の報酬額を決定する権限を取締役会より委譲された「報酬諮問委員会」において、各取締役の職務内容や成果、会社業績等を勘案し、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で各取締役の報酬額を決定しています。
取締役の報酬制度は、中期経営計画に対して各役員が担っている責務を明確にし、その結果を評価して報酬に反映する制度としています。
報酬構成は、基本報酬、単年度業績報酬としています。基本報酬は、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定し、貢献度や業績の評価に基づき決定しています。単年度業績連動報酬は、各事業年度の連結業績(連結営業利益、担当事業の業績)をもとにその目標達成度を評価して決定しています。
これに加えて、当社は、2017年6月22日開催の第83期定時株主総会において、取締役(社外取締役は、本制度の対象外とします。)及び執行役員を対象とした新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入することを決議しています。
社外取締役及び監査役の報酬は、定額支給しています。社外取締役の報酬額は、他の取締役と同様、「報酬諮問委員会」にて決定し、監査役の報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しています。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 18銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,172百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
千代田インテグレ(株)	249,800	624	取引関係の維持・発展を目的にしています。
昭和飛行機工業(株)	555,000	603	本社を同じ地区におく企業で、今後の事業上の協力と地域への社会貢献を目的にしています。
久光製薬(株)	93,000	467	技術交流を目的にしています。
TDK(株)	48,000	300	取引関係の維持・発展を目的にしています。
(株)タチエス	149,500	245	本社を同じ地区におく企業で、今後の事業上の協力と地域への社会貢献を目的にしています。
日本電子(株)	258,000	147	本社を同じ地区におく企業で、今後の事業上の協力と地域への社会貢献を目的にしています。
日本高純度化学(株)	68,600	139	技術交流を目的にしています。
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	244,240	127	取引関係の維持・発展を目的にしています。
宝印刷(株)	88,000	116	取引関係の維持・発展を目的にしています。
アルプス電気(株)	46,000	90	取引関係の維持・発展を目的にしています。
(株)みずほフィナンシャルグループ	400,911	67	取引関係の維持・発展を目的にしています。
(株)三井住友フィナンシャルグループ	2,000	6	取引関係の維持・発展を目的にしています。
協栄産業(株)	26,400	3	取引関係の維持・発展を目的にしています。
アルパイン(株)	1,000	1	取引関係の維持・発展を目的にしています。
マブチモーター(株)	200	1	友好関係の維持強化を目的にしています。
オリンパス(株)	100	0	技術交流を目的にしています。
ソニー(株)	100	0	取引関係の維持・発展を目的にしています。
(株)JVCケンウッド	100	0	取引関係の維持・発展を目的にしています。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
昭和飛行機工業(株)	555,000	658	本社を同じ地区におく企業で、今後の事業上の協力と地域への社会貢献を目的にしています。
千代田インテグレ(株)	249,800	594	取引関係の維持・発展を目的にしています。
(株)タチエス	149,500	331	本社を同じ地区におく企業で、今後の事業上の協力と地域への社会貢献を目的にしています。
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	244,240	170	取引関係の維持・発展を目的にしています。
日本高純度化学(株)	68,600	161	技術交流を目的にしています。
宝印刷(株)	88,000	146	取引関係の維持・発展を目的にしています。
(株)みずほフィナンシャルグループ	400,911	81	取引関係の維持・発展を目的にしています。
(株)三井住友フィナンシャルグループ	2,000	8	取引関係の維持・発展を目的にしています。
久光製薬(株)	1,000	6	技術交流を目的にしています。
協栄産業(株)	26,400	4	取引関係の維持・発展を目的にしています。
アルプス電気(株)	1,000	3	取引関係の維持・発展を目的にしています。
アルパイン(株)	1,000	1	取引関係の維持・発展を目的にしています。
マブチモーター(株)	200	1	友好関係の維持強化を目的にしています。
TDK(株)	100	0	取引関係の維持・発展を目的にしています。

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
日本電子(株)	1,000	0	本社を同じ地区におく企業で、今後の事業上の協力と地域への社会貢献を目的にしています。
オリンパス(株)	100	0	技術交流を目的にしています。
ソニー(株)	100	0	取引関係の維持・発展を目的にしています。
(株)JVCケンウッド	100	0	取引関係の維持・発展を目的にしています。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 津 田 良 洋 氏
指定有限責任社員 業務執行社員 五十嵐 勝 彦 氏
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士3名、その他7名でした。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。

⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めています。

⑨ 剰余金の配当
当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により行うことができる旨を定款で定めています。

⑩ 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。