ローランド株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

当社は、「音楽」、「映像」などの文化を担う一企業であることを強く認識し、「創造の喜びを世界にひろめよう」「BIGGESTよりBESTになろう」「共感を呼ぶ企業にしよう」というスローガンを企業の行動指針とし、お客様、株主、取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホルダーにとって有意義で、社会的に貢献できる企業体を目指しています。
この実現に向け、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題として認識し、コンプライアンスの徹底、内部統制と情報開示の充実による経営の透明性維持に努めています。

① 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は公正で透明性の高い経営を行い、かつ、企業価値向上に努めるために、取締役会において、当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を次の通り決議しています。また、必要に応じて適宜体制を見直すこととし、コーポレート・ガバナンス体制の向上に努めています。
〔取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制〕
・法令、定款及び企業倫理順守の徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長が委員長の任にあたります。その基本方針として「ローランド・グループ コンプライアンスガイドライン」を策定し、取締役を含めた全従業員の指針とします。
・「役員就業規則」により、取締役として要求される法令順守や行動規範を定め、その順守を義務付けます。
〔取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制〕
・取締役の職務の執行に係る情報については、「情報セキュリティ基本規程」、「文書管理規程」及び関連諸規程に基づき、適切に保管、管理を行うとともに情報セキュリティを確保します。
・当社に係る情報を適時、適切に開示するため「情報開示規程」を策定し、管理を行います。
〔損失の危険の管理に関する規程その他の体制〕
・当社の業務執行に係るリスクについて、その未然防止及び迅速な対処を行うことを目的として、「リスク管理基本規程」を策定し、リスク管理委員会を設置します。
・法令や定款に違反する行為については、社内通報制度によりリスクの認識を行い、是正措置及び再発防止策を講じます。
〔取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制〕
・取締役会を原則として毎月1回開催することとし、必要に応じて適宜臨時に開催することとします。
・執行役員制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にします。
・取締役の任期を1年とすることで事業年度における経営責任の明確化を図ります。
〔使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制〕
・コンプライアンス委員会において、法令、定款及び企業倫理順守の基本方針となる「ローランド・グループ コンプライアンスガイドライン」の周知徹底を図るとともに使用人の教育や指導にあたります。
・法令、定款及び企業倫理に違反する行為については、法律事務所を窓口とした社内通報制度を設けることにより速やかに是正措置及び再発防止策を講じる体制を整備し、自浄作用を高めます。また、必要に応じて法律事務所の指導と助言を受けることができる体制とします。
・内部監査部門である監査室において、内部統制の有効性の確認、改善点の指摘を行います。
〔当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制〕
・創業以来の一貫した基本的方針である「創造の喜びを世界にひろめよう」、「BIGGESTよりBESTになろう」、「共感を呼ぶ企業にしよう」という3つのスローガンをローランド・グループ全てに適用する行動指針とします。
・ローランド・グループの関係会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、適切に管理監督を行える体制とします。

・金融商品取引法及びその他の法令に基づき、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制の整備・構築を推進します。
〔監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項〕
・監査役は、監査室の要員に対し、その職務の補助者として必要に応じて、監査業務の補助を行うよう命令できるものとします。
〔監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項〕
・監査室の要員の評価、任命、解任、人事異動については、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保します。
〔取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制〕
・取締役会を原則として毎月1回開催することとし、事前に審議事項及び報告事項に係わる資料を監査役に配布します。
・監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。
〔その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制〕
・監査役会、会計監査人と代表取締役による意見交換会を開催するものとします。

(企業統治の体制 図表)

② 内部監査及び監査役監査

・内部監査の独立部門として監査室(2014年3月31日現在 4名)を設置し、各業務執行部門及び関係会社の監査を計画的に実施することで、内部統制システムが有効に機能していることを確認するとともに、改善点の指摘に努めています。また弁護士など、外部の専門家に随時必要に応じて適切な助言と指導を受けられる体制としています。
・監査役(3名)と会計監査人、内部監査部門である監査室が相互に連携し、監査を実施しています。監査役会と会計監査人との会合は定期的に行われ、その他往査内容に応じて監査役が立ち会い、面談がなされています。また、監査室の年間監査計画立案時には、監査役との情報交換があり、効率的な監査が検討されています。内部監査実施後は、内部監査報告書が監査役にも配布され説明されています。
・監査役及び監査室による監査にあたっては、効率的で効果的な監査を行うために、必要に応じて財務部、法務・知的財産部といった内部統制に関連する部門と相互に協力体制をとり、情報の共有化を図っています。
・監査役の中村健也氏及び松井章氏は、次の通り財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
中村健也氏は、公認会計士事務所での勤務経験を有し、通算20年以上にわたり決算手続き及び財務諸表の作成等の経理業務に従事し、その内6年間は経理・財務部門の執行役員を担当しました。
松井章氏は、公認会計士並びに税理士の資格を有しています。
・監査役の細井為行氏は弁護士資格を有しており、取締役の職務執行に関する適法性監査の強化が図られます。

③ 社外取締役及び社外監査役

・取締役会の意思決定について、当社から独立した視点での監督、提言をいただくため、当社及び当社関係会社の出身者でない社外取締役2名と社外監査役2名を選任しています。また、当社との間に特別な利害関係もない3名について東京証券取引所の定める独立役員として指定しています。社外取締役及び社外監査役は相互に意見交換等の連携を図り、経営の効率性、収益性のみならず、多様なステークホルダーとの関係をも考慮に入れて、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行の妥当性、適法性について、それぞれの専門分野の見地から検討を行っています。また、これらの検討にあたっては、必要に応じて監査室、財務部、法務・知的財産部といった内部監査及び内部統制に関連する部門に情報提供や協力を要請できることとしています。
・社外取締役及び社外監査役の選任については、証券取引所の求める独立役員の要件等を参考としています。具体的には、コンサルタント、会計専門家、法律専門家あるいは企業等での豊富な経験や高い見識を有する者をはじめとして、客観的かつ専門的な視点を持ち、一般株主との間で利益相反の生ずるおそれがなく、株主共同の利益を追求するための要件を満たしていること等を基本的な考え方として選任しています。
・社外取締役及び社外監査役が現在、あるいは過去において役員、あるいは使用人であった会社等と当社との人的関係、資本関係または主要な取引先としての関係等はありません。(「過去」については、証券取引所の定める「属性情報の確認の範囲」に従い直近10年間としています。)
・社外取締役である佐藤克昭氏は、長年にわたって企業経営及び経済に関する研究や事業支援に携わっています。また、西田不二夫氏は海外マーケティングと経営等の豊富な経験を有しています。取締役会の意思決定及び取締役の業務執行監督の局面においては、両氏の大所高所からの提言に加えて、独立した立場で一般株主の利益を配慮した行動が期待できます。また、取締役会の意思決定に社外の独立した視点が加わることで、各取締役は取締役会においてより一層の説明責任を果たす必要が生じ、議論がより深まることによって意思決定の妥当性が担保されることが期待されます。その他、社外取締役は、監査役との連携を取ることにより監督機能の強化を図っています。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	105	105	-	10
監査役 (社外監査役を除く。)	12	12	-	1
社外役員	22	22	-	5

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
〔取締役の報酬等〕
取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、各取締役の報酬額を取締役会決議により、代表取締役社長に一任し決定しています。報酬額は、各取締役の役割に応じた固定給(月額報酬)と業績(経常利益、純利益等)及び各取締役の役割と担当部門での個別業績等を勘案した変動給(賞与)で構成されています。
なお、社外取締役については、個人の経験、見識や役割等に応じた固定給(月額報酬)となっています。

〔監査役の報酬等〕
監査役の報酬等については、株主総会で決議した報酬額の範囲内において監査役会で決定しています。常勤監査役については、固定給(月額報酬)に加え業績等を勘案した変動給(賞与)で構成されています。
なお、社外監査役については、個人の経験、見識や役割等に応じた固定給(月額報酬)となっています。
⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 13銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,756,011千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
住友林業株式会社	565,000	571,780	仕入に係る取引関係強化
株式会社静岡銀行	400,000	424,000	金融全般に係る取引関係強化
ブラザー工業株式会社	229,900	226,221	販売に係る取引関係強化
株式会社りそなホールディングス	198,400	96,819	金融全般に係る取引関係強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	117,850	65,760	金融全般に係る取引関係強化
ローム株式会社	7,920	27,324	仕入に係る取引関係強化
野村ホールディングス株式会社	11,000	6,347	金融全般に係る取引関係強化
新光商事株式会社	1,518	1,344	仕入に係る取引関係強化
株式会社新星堂	600	27	販売に係る取引関係強化

(注)住友林業株式会社、株式会社静岡銀行、ブラザー工業株式会社及び株式会社りそなホールディングス以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下ですが、非上場株式を除く全9銘柄について記載しています。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
住友林業株式会社	565,000	585,905	仕入に係る取引関係強化
株式会社静岡銀行	400,000	402,800	金融全般に係る取引関係強化
ブラザー工業株式会社	229,900	331,745	販売に係る取引関係強化
株式会社りそなホールディングス	198,400	99,001	金融全般に係る取引関係強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	117,850	66,820	金融全般に係る取引関係強化
ローム株式会社	7,920	36,471	仕入に係る取引関係強化
野村ホールディングス株式会社	11,000	7,282	金融全般に係る取引関係強化
新光商事株式会社	1,518	1,428	仕入に係る取引関係強化
株式会社新星堂	120	23	販売に係る取引関係強化

(注)住友林業株式会社、株式会社静岡銀行、ブラザー工業株式会社及び株式会社りそなホールディングス以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下ですが、非上場株式を除く全9銘柄について記載しています。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
会計監査人は有限責任監査法人トーマツを選任しており、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下の通りです。
・業務を執行した公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員 西松 真人 氏、髙橋 寿佳 氏、矢野 直 氏
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他16名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めています。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

⑨ 中間配当の決定機関
当社は、機動的な配当政策を遂行するため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めています。

⑩ 自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。