サクサホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当企業グループは、経営理念「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献する」およびコーポレートメッセージ「つなげる技術の、その先へ。」に基づき、当企業グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めるものとしております。
また、コーポレートガバナンスの強化を当企業グループ全体としての重要課題であると認識し、経営の効率化ならびに経営の健全性および透明性を高めるものとしております。

① 企業統治の体制

当社は、法定機関として、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。
また、当企業グループにおける業務および職務の執行の適法性、適正性および妥当性を確保するため、当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括するCSR委員会ならびに内部監査部門を設置しております。
以下の機関および組織のほか、内部監査および内部統制担当取締役を置き、これらの連携によって当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能するものとして現状の体制を選択しております。
その他、当社は、当社定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間でそれぞれ会社法第423条第1項の責任について、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。

当社取締役会は、10名以内で構成しております。
当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、以下の要件を満たす構成としております。
a.取締役会の透明性・公正性を担保するため、知識・経験・能力等の多様性を確保します。
b.当企業グループの戦略的な方向付けを行ううえで必要となる、当企業グループの事業やその課題に精通する者を一定数確保します。
c.取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図ること、また、当社経営陣から独立した視点またはステークホルダーとしての視点から当企業グループの経営への積極的な意見や問題提起および評価することを目的に、社外取締役を2名以上確保します。
取締役の候補者には、本人の経歴および能力を踏まえ、経営者としての視点を持ち、当企業グループ全体の発展と経営の高度化に寄与できる人物を選任しております。
上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、事前に独立役員連絡会において意見を聴取したうえで、取締役会において決議しております。
取締役候補者は、指名方針に基づき最も適当と思われる者を代表取締役社長が指名し、常務会で協議し、取締役会において決議しております。
経営の重要事項については、原則として月1回、取締役会を開催し、意思決定しております。また、必要があるときは随時取締役会を開催しております。

当社は、経営の重要事項について協議し、取締役会へ上申する機関として常務取締役以上の役員を構成員とする常務会を設置しております。
当社常務会は、原則として月1回開催し、必要がある場合は随時開催しております。

当社監査役会は、4名以内で構成しております。4名のうち、2名を社外監査役として選任しております。社外監査役のうち1名は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役については、監査役としての能力、人格および識見に優れ、監査業務についての十分な知識、経験を有している者を監査役に選任しております。
社外監査役には、当社の社外性、独立性の判断基準を満たした当企業グループ内で得られる知識・経験等とは異なる知識・経験等も保有している者を選任しております。

上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、事前に独立役員連絡会において意見を聴取したうえで、取締役会において決議しております。
監査役候補者は、指名方針に基づき最も適当と思われる者を代表取締役社長が指名し、常務会で協議し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において決議しております。

監査役は、取締役会、常務会およびグループ経営会議への出席、また、稟議書、重要会議資料および寄付金に関する申請書等を必要に応じて閲覧する等により、取締役の業務執行の適法性、妥当性について監査しております。取締役および使用人は、「内部統制システムの整備に関する基本方針i.(ⅱ)」に定める事実が発生した場合は、その都度監査役に報告しております。
各部門長は、監査役へ定期的に業務執行状況について報告しております。
監査役会は、原則として毎月1回開催し、取締役の業務執行状況についての監査報告その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等を行っております。また、必要がある場合は随時監査役会を開催しております。

独立役員連絡会は、独立役員全員により構成しております。
当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性、合理性および公正性を担保するため、独立役員連絡会を設置しております。

会計監査人は、新日本有限責任監査法人を選任しております。
定期的に会計監査を受けるほか、随時相談を行うなど会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。

CSR委員会は、代表取締役社長、業務執行取締役、サクサ株式会社代表取締役社長、サクサテクノ株式会社代表取締役社長および委員長が指名した者で構成しております。
当社は、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針に従い、リスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括するCSR委員会を原則として半期に一度開催し、当企業グループのリスクマネジメントおよびコンプライアンスの状況について報告し、必要に応じてリスクマネジメントおよびコンプライアンスに関する事項等について審議、決定しております。

内部監査部門である監査室は、5名で構成し、当企業グループ全体を対象に業務および事業活動について実態を調査・把握し、内部統制の観点から、公正、かつ、客観的な立場で評価・確認し、助言・勧告を行うことにより、不正過誤の防止に役立てるとともに、業務の改善および効率化を図り、経営の合理化ならびに事業の健全な発展に資する内部監査を実施しております。
監査室は、内部監査の結果を担当取締役に報告のうえ、代表取締役社長に報告しております。

【コーポレート・ガバナンス体制の模式図】

② 監査役、内部監査部門および会計監査人との相互連携ならびに内部統制部門との連携

監査室は、内部監査の結果を監査役に随時報告しております。また、財務報告に係る内部統制監査の一環として、会計監査人と年度監査計画の通知等、面談を通して適宜連携しております。
監査役は、会計監査人と四半期レビュー監査計画の説明時および第1四半期レビュー時、第2四半期レビュー時、第3四半期レビュー時ならびに期末監査説明時において意見交換を行い、また、グループ会社監査役連絡会を開催し、当企業グループ各社の監査役との意思疎通および情報交換を行っております。

③ 社外取締役および社外監査役と内部監査部門、会計監査人または内部統制部門との連携

a.独立社外取締役と独立社外監査役の連携

独立社外取締役と独立社外監査役はその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、独立役員連絡会を通して必要な情報を入手して意見交換を行い、連携しております。

b.内部監査部門との連携

独立社外取締役と独立社外監査役は、独立役員連絡会を通して監査室と意見交換を行い、連携しております。

c.会計監査人との連携

社外取締役は取締役会、社外監査役は監査役会を通して会計監査人と情報・意見の交換を行い、連携しております。

d.内部統制部門との連携

社外取締役は、取締役会において社内の取締役、監査役および社外監査役とともに、内部統制部門であるCSR推進室から内部統制システムの運用状況の報告を受け、必要に応じて意見を述べるものとしております。

④ 内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において会社法(2005年法律第86号)第362条第4項第6号および第5項ならびに会社法施行規則(2006年法務省令第12号)第100条の規定に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり決議しております。

a.当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)当企業グループにおけるコンプライアンス意識の確立および維持を図るため、コンプライアンスに関する基本方針を定め、当企業グループの取締役および使用人にコンプライアンス教育を実施し、法令、定款および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

(ⅱ)当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する委員会(統括責任者:当社代表取締役社長、統括部門:当社リスク管理部門)およびヘルプライン(コンプライアンス相談窓口)を設置し、法令、定款および社会倫理に反する行為等の早期発見に努めるとともに、当企業グループのコンプライアンス管理体制の運用を行う。

(ⅲ)ヘルプラインに相談または報告のあった事項については、ヘルプラインの運用について定めた社内規程に基づき適切に対応する。

なお、情報提供者に対してヘルプラインへの通報およびヘルプラインに相談ならびに報告のあった事項に関する調査への協力を理由とした不利益な取扱いは行わないものとするとともに、情報提供者の情報を秘匿する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行状況を示す重要な情報については、法令および社内規程に基づき、適切に作成、保存および管理する。

c.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)当社は、当企業グループにおけるリスクマネジメントに関する事項について定めた社内規程に基づき、リスクマネジメント体制の運用を行う。

(ⅱ)当企業グループ各社に設置するリスク責任者は、各社におけるリスクマネジメントを行い、リスクマネジメントの状況を当該会社の担当取締役および当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する委員会に定期的に報告する。

d.当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)職務権限に関する社内規程に基づく職務権限の委譲および決裁手続の簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を確保する。

(ⅱ)取締役の職務の執行が効率的に行えるよう、業務の合理化、業務の簡素化、組織のスリム化およびITの適切な利用を図り継続的な見直しを実施する。

e.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する部門を置き、当企業グループ全体に適用するリスクマネジメントに関する社内規程ならびにコンプライアンスに関する基本方針に基づき、法令、定款および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

(ⅱ)当企業グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、あらかじめ定めた対応部門が、外部専門機関(警察・弁護士等)と連携して、法的に対応し、問題を解決していく。

(ⅲ)内部監査部門を置き、当企業グループ全体の業務執行について内部監査を実施する。

f. 子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
当企業グループの経営の重要事項については、当社が定める当社子会社の経営執行に関する重要事項の取扱いを定めた規程に基づく報告をする。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項
取締役は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を監査役の職務の補助にあたらせる。
h.前項の使用人の取締役からの独立性等に関する事項
前項の監査役の職務の補助にあたる使用人について、取締役はその独立性および監査役の指示の実効性を確保する。

i.監査役への報告に関する体制
(ⅰ)監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要事項に関する意思決定を確認することができる。
(ⅱ)当企業グループの取締役および使用人等ならびに子会社の監査役は、次に定める場合は、当社の監査役に報告する。
① 当企業グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生し、または発生するおそれがある場合
② 当企業グループに重大な法令または定款違反が発生し、または発生するおそれがある場合
③ 当社の監査役から報告を求められた場合
(ⅲ)当企業グループ各社は、定期的に各社の業務状況について監査役に報告する。
(ⅳ)上記(ⅱ)および(ⅲ)の報告をした者に対して、当該報告を理由とした不利な取扱いを行わないものとする。
(ⅴ)ヘルプラインに相談または報告があった場合、監査役に報告し、その対応結果についても報告する。

j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)監査役は、取締役の職務の執行に係る情報を閲覧することにより、取締役の業務執行を監査することができる。

(ⅱ)監査役は、会計監査人および内部監査部門と情報を交換するなど連携を密にし、監査体制を強化することができる。

(ⅲ)監査役会は、監査役または監査役会の職務遂行上必要と認める費用を会社に対して請求することができる。

⑤ 役員の報酬等

a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	129	121	-	7	-	8
監査役 (社外監査役を除く。)	17	16	-	0	-	3
社外役員	20	18	-	1	-	5

b. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上の該当者はおりません。
c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社取締役および監査役の報酬については、「企業価値の最大化を図り、株主の期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務にふさわしい処遇とすることを、基本方針とし、株主総会の決議により決定した報酬限度額の範囲において、次のとおり決定するものとします。
(ⅰ)取締役の報酬は、単年度連結業績評価に基づき、基本となる報酬額から一定の範囲で変動するものとします。
(ⅱ)社外取締役および監査役には、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬とします。
(ⅲ)役員賞与については、配当することを前提として、単年度連結業績評価に基づき、支給額を決定し、株主総会決議をもって当該年度に在任した役員に対して支給することとします。
上記の報酬方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、事前に独立役員連絡会において意見を聴取したうえで、取締役会において決議するものとします。
報酬支給の金額、時期および方法等は、取締役については、取締役会に、監査役については、監査役の協議によりそれぞれ決定するものとします。

⑥ 株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるサクサ株式会社については以下のとおりです。

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	44	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	3,352	百万円

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス	510,000	639	営業取引の維持強化
日本電信電話株式会社	90,000	427	営業取引の維持強化
コムシスホールディングス株式会社	182,000	361	営業取引の維持強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	378,360	264	金融取引の円滑化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	884,548	180	金融取引の円滑化
日本電子株式会社	241,000	142	営業取引の維持強化
マミヤ・オーピー株式会社	65,000	81	営業取引の維持強化
日本電気株式会社	296,673	79	営業取引の維持強化
株式会社めぶきフィナンシャルグループ	119,797	53	金融取引の円滑化
株式会社ビジョン	10,000	43	営業取引の維持強化
株式会社ミライト・ホールディングス	26,680	29	営業取引の維持強化
株式会社りそなホールディングス	32,641	19	金融取引の円滑化
沖電線株式会社	33,690	7	営業取引の維持強化
岩崎通信機株式会社	50,000	4	営業取引の維持強化
株式会社フォーバル	6,000	3	営業取引の維持強化
沖電気工業株式会社	2,396	3	営業取引の維持強化
東京計器株式会社	10,000	2	営業取引の維持強化
株式会社日立製作所	1,200	0	営業取引の維持強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	134	0	営業取引の維持強化
株式会社ソルコム	1,392	0	営業取引の維持強化
株式会社山形銀行	503	0	金融取引の円滑化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	17	0	金融取引の円滑化

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社みずほフィナンシャルグループ	2,830,500	577	議決権行使権限 (退職給付信託)
沖電気工業株式会社	170,000	272	議決権行使権限 (退職給付信託)
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	64,700	261	議決権行使権限 (退職給付信託)
東京計器株式会社	990,000	228	議決権行使権限 (退職給付信託)
株式会社山形銀行	374,000	181	議決権行使権限 (退職給付信託)
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	23,900	84	議決権行使権限 (退職給付信託)

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を算定する段階で特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス	510,000	811	取引関係の維持強化
コムシスホールディングス株式会社	182,000	516	取引関係の維持強化
日本電信電話株式会社	90,000	441	取引関係の維持強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	378,360	263	金融取引の円滑化
日本電子株式会社	241,000	235	取引関係の維持強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	884,548	169	金融取引の円滑化
株式会社ルネサスイーストン	200,000	139	取引関係の維持強化
日本電気株式会社	29,667	88	取引関係の維持強化
マミヤ・オーピー株式会社	65,000	78	取引関係の維持強化
株式会社ビジョン	20,000	70	取引関係の維持強化
株式会社ミライト・ホールディングス	26,680	45	取引関係の維持強化
株式会社りそなホールディングス	32,641	18	金融取引の円滑化
株式会社フォーバル	6,000	5	取引関係の維持強化
岩崎通信機株式会社	5,000	3	取引関係の維持強化
沖電気工業株式会社	2,396	3	取引関係の維持強化
東京計器株式会社	2,000	2	取引関係の維持強化
株式会社日立製作所	1,200	0	取引関係の維持強化
株式会社ソルコム	278	0	取引関係の維持強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	134	0	取引関係の維持強化
株式会社山形銀行	100	0	金融取引の円滑化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	17	0	金融取引の円滑化
株式会社めぶきフィナンシャルグループ	97	0	金融取引の円滑化

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社みずほフィナンシャルグループ	2,830,500	541	議決権行使権限 (退職給付信託)
沖電気工業株式会社	170,000	239	議決権行使権限 (退職給付信託)
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	64,700	288	議決権行使権限 (退職給付信託)
東京計器株式会社	198,000	223	議決権行使権限 (退職給付信託)
株式会社山形銀行	74,800	176	議決権行使権限 (退職給付信託)
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	23,900	80	議決権行使権限 (退職給付信託)

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を算定する段階で特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

c. 保有目的が純投資目的である投資株式

前事業年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)および当事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

a. 監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	佐 藤 晶	新日本有限責任監査法人
	山 川 幸 康

(注) 1 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2 同監査法人は、自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて
関与することがないよう措置をとっております。

b. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
その他 9名
(注)その他は、公認会計士試験合格者およびシステム監査担当者であります。

⑧ 社外取締役および社外監査役との関係

社外取締役布施雅嗣氏が在職する沖電気工業株式会社は、当社の大株主であり、当企業グループとの営業取引があります。その他の社外取締役および社外監査役については、当社および当企業グループとの間に資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。