山一電機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

当社は、競争力強化の観点から、意思決定の迅速化と業務の効率化をなお一層推進し経営品質の向上を図ることにより、社会的信頼に応える堅実なコーポレート・ガバナンスを構築すべく取り組んでおります。
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.取締役会
取締役会は、会社法等の規定に則り業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する機関と位置づけ、当事業年度末現在において社外取締役2名を含む取締役6名、有価証券報告書提出日現在において社外取締役2名を含む取締役6名で構成しております。毎月1回の定時取締役会のほか必要に応じて随時臨時取締役会を開催して、重要事項を決議し、執行状況その他必要な情報の報告を受けることにより、事業環境の変化に即応出来る体制をとっております。また、執行役員制度を強化して大幅な権限委譲を行い、環境変化への対応と業務執行の迅速化・効率化を図るとともに、製品の市場特性に応じた事業運営と管理を可能とするため機能別本部制を採用し経営の強化に取り組んでおります。さらに、執行役員で構成する執行役員会を原則として毎月開催し、執行役員会決議事項の決議の他、各種の企画案や遂行中の事業および業務に関する説明・報告を受けて議論し、事業の状況把握と情報共有化を図っております。
ロ.監査役会
当社は監査役制度を採用しており、当事業年度末現在において常勤監査役1名、非常勤の社外監査役2名、有価証券報告書提出日現在において常勤監査役1名、非常勤の社外監査役2名で監査役会を構成しております。監査役は、取締役会その他重要な会議へ出席し取締役の職務執行を監査できる体制となっております。
なお、社外監査役による当社株式の保有状況は、「5.役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであり、その他の当社との取引等の利害関係はありません。

② 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
イ.当社および当社子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「山一電機グループ行動基準」を制定し、その運用と徹底を行う。
・当社は、「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の整備および維持・向上を推進する。
・当社グループは、法令遵守上疑義のある行為について、取締役および使用人が通報を行うシステムとして、「内部通報制度」(コンプライアンス・ヘルプライン)を設置・運用する。
・当社の代表取締役社長は、業務監査部を直轄する。業務監査部は、代表取締役社長の指示に基づき当社グループの業務執行状況の内部監査を行う。
・当社グループは、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所轄する部署を総務部と定めるとともに、事案発生時の報告および対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応していく。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む。)その他の重要な情報を、「文書管理規程」および「情報セキュリティポリシー」に基づき、適切に保存しかつ管理する。
ハ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすリスクに対処するため、当社グループの事業内容や規模等に応じてリスク管理に関する規程を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
・当社は、当社グループにおいて不測の事態が発生した場合「経営危機管理規程」に基づき、迅速・適切に対応する。
ニ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会および執行役員で構成する執行役員会を原則として毎月開催し、会社運営上の重要事項の決定の他、グループ全体の事業の状況把握と情報共有化を図る。
・当社グループは、取締役会の決定に基づく職務の執行について、「組織規程」・「職務分掌規程」・「職務権限規程」において、それぞれの責任および執行手続きの詳細を定める。
・当社グループは、経営の目標・方針ならびに各事業部門の目標・方針を設定し、グループ全体としてシステム的に活動を展開して、計画どおり経営計画を達成するための施策を実施する。
ホ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社に事前協議、定期的な経営情報の報告を求め、効率的な経営に必要な支援・指導を通して、グループ全体が相互に密接に連携し、総合的に事業の展開を図る。
・当社の業務監査部は、当社グループにおける内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置くこととし、その使用人は、優先して監査役の指示に従って、監査役の職務の補助を行う。
・前項の使用人の任命、異動、評価、懲戒処分は監査役会の意見を尊重して行い、当該使用人の取締役からの独立を確保する。
ト.当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役は、取締役会その他重要な会議へ出席し重要な報告を受ける
・監査役は、必要に応じて当社グループの取締役および使用人に対し報告を求めることができる。
・当社グループの取締役および使用人は、業務または業績に影響を与える重要な事項について、都度監査役に報告する。
・当社は、監査役へ報告をした当社グループの取締役および使用人に対し、報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
チ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該請求に係る費用または債務を処理する。
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、会計監査人、業務監査部、当社子会社の監査役との連絡を密にし、当社グループにおける経営活動の全般にわたり、合法性と合理性の観点から、監査の実効性を確保する。

③ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査組織として業務監査部を設けており、当事業年度末現在において2名、有価証券報告書提出日現在において2名で構成しております。業務監査部は、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するため、当社グループにおける内部監査を実施しております。
監査役は、当事業年度末現在において3名、有価証券報告書提出日現在において3名で監査役会を構成しており、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しております。
業務監査部、監査役は相互に連携を図るほか、会計監査人、当社子会社の監査役との連絡を密にし、当社グループにおける経営活動の全般にわたり、合法性と合理性の観点から、適切な業務運営の監査を行っております。
なお、常勤監査役は当社の取締役、執行役員およびグループ会社の取締役を歴任しており、当社グループの事業に関する相当程度の知見を有しております。

⑤ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査及び金融商品取引法監査を受けております。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、岡本健一郎(継続監査年数7年以下)及び長塚弦(継続監査年数7年以下)であります。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他6名であります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は、有価証券報告書提出日現在において2名であります。
社外取締役 楠美憲章氏は、日比谷総合設備株式会社の社外取締役を兼任しております。なお当社は、楠美憲章氏が兼任している法人等との間には特別の関係はありません。
社外取締役 村田朋博氏は、フロンティア・マネジメント株式会社のマネージング・ディレクターを兼任しております。なお当社は、村田朋博氏が兼任している法人等との間には特別の関係はありません。
社外取締役 楠美憲章氏は、企業の経営者として長年の豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から経営に対する助言をいただくため、選任しております。
社外取締役 村田朋博氏は、経営コンサルティングとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から経営に対する助言をいただくため、選任しております。
当社の社外監査役は当事業年度末現在において2名、有価証券報告書提出日現在において2名であります。
社外監査役 多田郁夫氏は、鳥飼総合法律事務所のパートナーおよび株式会社東京クリアセンターの監査役であります。なお当社は、多田郁夫氏が兼任している法人等との間には特別の関係はありません。
社外監査役 吉澤壽美雄氏は、旭ロール株式会社(東京)、旭ロール株式会社(尼崎)、株式会社保坂製作所、株式会社エステートジャパンおよびナガタホールディングス株式会社の社外監査役ならびに社会福祉法人清水基金、公益財団法人公共政策調査会および一般財団法人全国農林漁業団体共済会の監事を兼任しております。なお当社は、吉澤壽美雄氏が兼任している法人等との間には特別の関係はありません。
社外監査役 多田郁夫氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。取締役会及び監査役会において、弁護士としての豊富な経験と法律等の専門的見地から提言をいただいており、企業統治において果たす役割は大きいと判断し、選任しております。
社外監査役 吉澤壽美雄氏は、税理士の資格を有しており、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。取締役会及び監査役会において、税理士としての豊富な経験と税務、会計等の専門的見地から提言をいただいており、企業統治において果たす役割は大きいと判断し、選任しております。
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について、社外監査役は監査役会等において業務監査部の内部監査の結果及び会計監査人の会計監査の結果等について常勤監査役より報告を受け、専門的見地からの意見交換を行うことにより連携を図っております。

⑦ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	137,000	87,000	-	50,000	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	14,400	14,400	-	-	-	1
社外役員	23,520	23,520	-	-	-	4

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、1986年3月17日開催の第30期定時株主総会において年額5億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、2007年6月27日開催の第52期定時株主総会において上記報酬額に賞与を含めると決議いただいております。なお、2017年6月28日開催の第62期定時株主総会で当社の社外取締役を除く取締役に、当社の中長期的な業績および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を通じた株主重視の経営意識を高めることを目的として、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することが決議されております。
3.監査役の報酬限度額は、1986年3月17日開催の第30期定時株主総会において年額1億円以内と決議いただいております。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、基本報酬と賞与から成り立っております。取締役の基本報酬については、経営戦略の進捗状況や利益水準を勘案のうえ、株主総会にその総額の上限を上程し決定された範囲内で各取締役の職位に基づき設定しております。また、賞与については、各期の利益水準を勘案のうえ、株主総会で決定された範囲内で各取締役の業績に対する貢献度に基づき配分額を決定しております。なお、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であり、一定の金額の基本報酬を設定することとしております。前述の方針に基づき、取締役会決議により代表取締役社長に一任し、代表取締役社長が各取締役の報酬等の額を決定しております。
なお、2015年6月24日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役の基本報酬の一部を自社株式の購入に充当する自社株取得型報酬の導入を決議いたしました。これは、株価変動によるリスクを株主と共有し、役員の経営責任を一層明確化するためであり、取得した株式は原則として在任期間中は保有するものとしております。
また、2017年6月28日開催の第62期定時株主総会で当社の社外取締役を除く取締役に、当社の中長期的な業績及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を通じた株主重視の経営意識を高めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する決議をいただいております。社外取締役を除く取締役への具体的な配分については、取締役会決議により決定しております。
監査役の報酬等については、監査役会での協議により決定しております。

⑧ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
22銘柄 1,137,865千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本碍子㈱	112,000	232,848	事業関係、取引関係の強化のため
アルコニックス㈱	120,000	188,640	事業関係、取引関係の強化のため
サンワテクノス㈱	132,000	93,852	事業関係、取引関係の強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	104,260	54,371	財務・経理・総務に係る業務の円滑化のため
ダイトエレクトロン㈱	60,500	43,983	事業関係、取引関係の強化のため
日本電気㈱	136,867	38,733	事業関係、取引関係の強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	9,470	32,311	財務・経理・総務に係る業務の円滑化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	187,620	31,538	財務・経理・総務に係る業務の円滑化のため
㈱日立製作所	44,000	23,170	事業関係、取引関係の強化のため
G-SHANK Enterprise Co.,Ltd.	261,803	21,974	事業関係、取引関係の強化のため
日本無線㈱	66,907	20,005	事業関係、取引関係の強化のため
㈱東芝	88,376	19,354	事業関係、取引関係の強化のため
㈱千葉銀行	22,050	12,370	財務・経理・総務に係る業務の円滑化のため
横河電機㈱	7,950	9,245	事業関係、取引関係の強化のため
㈱鈴木	16,000	8,720	事業関係、取引関係の強化のため
沖電気工業㈱	20,000	3,180	事業関係、取引関係の強化のため
沖電線㈱	10,000	2,200	事業関係、取引関係の強化のため
協栄産業㈱	16,500	2,161	事業関係、取引関係の強化のため
㈱栄電子	5,000	850	事業関係、取引関係の強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本碍子㈱	112,000	282,240	事業関係、取引関係の強化のため
アルコニックス㈱	120,000	221,160	事業関係、取引関係の強化のため
サンワテクノス㈱	132,000	148,632	事業関係、取引関係の強化のため
ダイトロン㈱	60,500	74,112	事業関係、取引関係の強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	104,260	72,950	財務・経理・総務に係る業務の円滑化のため
日本電気㈱	148,423	39,777	事業関係、取引関係の強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	9,470	38,306	財務・経理・総務に係る業務の円滑化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	187,620	38,274	財務・経理・総務に係る業務の円滑化のため
㈱日立製作所	44,000	26,510	事業関係、取引関係の強化のため
G-SHANK Enterprise Co.,Ltd.	261,803	25,718	事業関係、取引関係の強化のため
㈱東芝	92,703	22,378	事業関係、取引関係の強化のため
日本無線㈱	14,444	19,976	事業関係、取引関係の強化のため
㈱千葉銀行	22,050	15,765	財務・経理・総務に係る業務の円滑化のため
横河電機㈱	7,950	13,928	事業関係、取引関係の強化のため
㈱鈴木	16,000	10,176	事業関係、取引関係の強化のため
沖電気工業㈱	2,000	3,204	事業関係、取引関係の強化のため
協栄産業㈱	16,500	2,706	事業関係、取引関係の強化のため
沖電線㈱	10,000	2,330	事業関係、取引関係の強化のため
㈱栄電子	5,000	1,105	事業関係、取引関係の強化のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を遂行できるようにするためであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を図ることを目的とするものであります。