日置電機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念として「人間性の尊重」と「社会への貢献」を掲げております。企業とそれを構成する社員及び企業とそれをとりまく社会との関係に着目し、社員の性格や適性を尊重し能力を育成することにより、企業価値の向上を図り、それにより社会の発展に貢献することを目指してまいります。
当社はコーポレート・ガバナンスを、企業価値向上のための経営体制の確立と認識しております。コンプライアンスを最重要視し、経営の効率化に取り組み適正な利益を確保すると同時に、経営情報の積極的な開示により経営の透明性を高め、株主(投資家)、顧客、社員等全てのステークホルダーに対して、その社会的な責任を果たしてまいります。

① 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役7名(うち2名は社外取締役)で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定する機関として毎月1回開催し、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会の諮問機関として社外有識者を含む経営諮問委員会を設置し、経営の意思決定の透明性・公平性を確保しております。
当社は、監査役制度を採用しております。当社の監査役会は監査役4名(うち2名は社外監査役)で構成されております。監査役は取締役会をはじめとして重要な会議に出席し、また、監査役会において年間監査計画を策定し業務及び財産の状況の調査を通して、取締役の業務執行を監査しております。
当社は、2001年4月に執行役員制度を導入し、各経営管理組織の管掌役員を明確にすると同時に、効率的に業務執行ができる体制といたしました。
会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。

b. 企業統治の体制を採用する理由
次のとおり会社機関の各機能の強化を図ることで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。
イ.監査役制度の採用と監視機能の強化
会社法に基づく監査役制度を採用するとともに、利害関係のない独立した社外監査役(4名中2名)を招聘し、経営の監視機能を強化しております。
ロ.取締役会機能の強化及び責務の厳格化
取締役会を少人数構成(7名)とすることにより、迅速な経営の意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役(2名)を招聘し、経営の監督機能を強化しております。
ハ.執行役員制度の採用による迅速な業務執行
執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離しております。執行役員は業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行っております。

c. 内部統制システムの整備の状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。

d. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の事業に関して責任を負う取締役又は部長・室長を任命し、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を与え、子会社の経営状況に関する報告を受けるものとしております。
当社の当該取締役及び部長・室長は子会社の取締役会に出席し、または報告を受けて事業活動に関する評価を行うとともに、子会社の社長と協力してこれらの体制の構築を図っております。

e. リスク管理体制の整備状況
当社は社長直轄の監査室を設置しております。監査室は、業務活動の妥当性や法令及び定款の遵守状況について内部監査を実施し、業務の改善に向けた助言、勧告を行っております。
また、各部における所轄事項に対するリスク管理を補完するために、安全衛生、環境対策、輸出管理等について全社横断的な委員会組織を設けるとともに、関連規定及び要領等を全社的に整備するなど、当社及び子会社を取り巻くさまざまな危険要因に対応すべく必要な体制を整えております。

f.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門である監査室は専任者3名で構成されており、内部監査計画に基づき当社及び子会社のコンプライアンスの状況・リスク管理の状況に重点をおき内部監査を実施し、監査結果は取締役会及び監査役会に報告されております。また、監査役監査、会計監査人監査と連携して、会社の内部統制の整備運用状況を日常的に監視するとともに、必要がある場合には都度改善勧告を行っております。
監査役会は監査役4名で構成され、2名が常勤監査役、2名が社外監査役であります。監査役は会計監査人と定期的に会合を開き、監査結果その他について意見交換しております。
社外監査役の小川直樹、弓場法の両氏は、共に公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関しての豊富な専門的見識を有しております。

③ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
会計監査業務を執行した公認会計士
業務執行社員 泉 淳一、秋田 秀樹
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、その他7名

④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。2018年12月31日現在、社外取締役の中谷朔三は、当社株式を1,000株所有しております。社外取締役の田中茂は、当社役員持株会を通して当社株式を365株所有しております。社外取締役2名及び社外監査役2名と当社の間には、その他の特別な利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
社外取締役の中谷朔三、田中茂の両氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に適切な監督機能を果たしていただけるものと期待しております。社外監査役の小川直樹、弓場法の両氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと期待しております。これら社外取締役及び社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うにあたり重要な役割を果たしており、適切な選任状況であると考えております。
社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において、内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行われております。社外取締役は主として取締役会への出席を通じて監督を行っております。また、社外監査役と内部監査部門等との連携状況等については、上記「② 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

⑤ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	200,500	138,800	61,700	5
監査役 (社外監査役を除く。)	35,000	35,000	-	3
社外取締役	24,200	24,200	-	2
社外監査役	14,600	14,600	-	2
合計	274,300	212,600	61,700	12

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.2017年2月24日開催の第65期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は固定報酬年額200,000千円以内(社外取締役分を含む。)、業績連動報酬年額100,000千円以内に、監査役の報酬限度額は固定報酬年額70,000千円以内と決議いただいております。
3.当社は、2017年2月24日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議いただいております。
4.報酬等の総額が100,000千円以上である者が存在しないため、役員ごとの個別記載をしておりません。
5.上記には、2018年2月27日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。

b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
役員報酬については、企業価値の継続的な向上を目指し、業績や株主価値との連動性を高め、透明性の高い報酬制度とすることを基本方針としております。また、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しており、その範囲内で、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議により決定しております。取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成しております。社外取締役及び監査役の報酬は、独立性の観点から固定報酬のみで構成しております。また、2017年3月から社外を除く取締役及び監査役は、固定報酬のうち一定額を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとしております(株式取得型報酬)。
なお、業績連動報酬である取締役賞与は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業績連動給与として支給することとしております。
(業績連動給与の算定方法)
業績連動給与の総額は、連結の業績連動給与控除前の経常利益に1.8%乗じた金額(1,000千円未満の端数は切捨て)とし、100,000千円を超えない金額といたします。
各取締役への配分額は、次に掲げる役位別の係数を乗じ、業務を執行する全取締役の係数の合計で除した金額(100千円未満切捨て)といたします。なお、社外取締役は、その独立性及び中立性を確保するため、業績連動給与を適用いたしません。

役位	係数
取締役社長	1.0
取締役専務執行役員	0.7
取締役常務執行役員	0.5
取締役執行役員	0.4

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、全て累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

b.中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
13銘柄 652,952千円

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
コーセル㈱	99,460	184,100	取引関係の維持・発展
明治電機工業㈱	100,000	181,700	取引関係の維持・発展
日本電計㈱	74,577	177,492	取引関係の維持・発展
マクニカ・富士エレホールディングス㈱	60,000	147,420	取引関係の維持・発展
日精樹脂工業㈱	78,400	133,436	取引関係の維持・発展
日精エー・エス・ビー 機械㈱	17,000	117,130	取引関係の維持・発展
㈱八十二銀行	93,749	60,655	長期安定的な銀行取引関係の維持
新光商事㈱	25,000	53,075	取引関係の維持・発展
㈱みずほフィナンシャルグループ	199,960	40,911	長期安定的な銀行取引関係の維持
アピックヤマダ㈱	60,000	35,460	取引関係の維持・発展
㈱守谷商会	13,000	26,260	取引関係の維持・発展
KYB㈱	3,712	24,462	取引関係の維持・発展
㈱大和証券グループ本社	10,000	7,069	取引関係の維持・発展
㈱ソレキア	1,694	5,937	取引関係の維持・発展
㈱大気社	1,000	3,810	取引関係の維持・発展
杉本商事㈱	1,000	1,770	取引関係の維持・発展
㈱ながの東急百貨店	3,600	756	取引関係の維持・発展
野村ホールディングス㈱	1,000	665	取引関係の維持・発展

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
明治電機工業㈱	100,000	168,700	取引関係の維持・発展
日本電計㈱	76,246	100,568	取引関係の維持・発展
コーセル㈱	99,460	92,398	取引関係の維持・発展
マクニカ・富士エレホールディングス㈱	60,000	80,940	取引関係の維持・発展
日精樹脂工業㈱	78,400	71,579	取引関係の維持・発展
新光商事㈱	25,000	43,875	取引関係の維持・発展
㈱八十二銀行	93,749	42,280	長期安定的な銀行取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	199,960	34,053	長期安定的な銀行取引関係の維持
㈱ソレキア	1,694	5,607	取引関係の維持・発展
㈱大和証券グループ本社	10,000	5,566	取引関係の維持・発展
杉本商事㈱	1,000	1,763	取引関係の維持・発展
野村ホールディングス㈱	1,000	420	取引関係の維持・発展

c.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

d.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。