北川工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
当社は監査役会設置会社として、取締役5名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役2名)の体制をとっております。
取締役会は経営方針および重要な業務執行の意思決定と取締役の業務執行の監視を行っております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、当社の業務や財務状況の調査、事業所の往査などにより取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行っております。
(企業統治の体制を採用する理由)
現在、当社は監査役会設置会社として、監査役3名のうち、2名が社外監査役であります。社外監査役2名はそれぞれ、法務の専門的な知見、財務・会計の専門的な知見を有しており、客観的な見地から経営監視の役割を担っております。
監査役は原則月2回開催している取締役会に出席するほか、その他の経営に係わる重要な会議への出席や会議議事録の閲覧、部門・拠点監査の実施、その他重要書類の閲覧及び取締役ならびに会計監査人からの定期的な報告により、会社の基本方針、経営計画、重要事項の決定および業務執行状況の監査機能を十分発揮できる体制を整えております。
また、当社は取締役5名のうち1名を社外取締役として選任しており取締役会の監督機能強化、経営の客観性・中立性を確保しております。
(内部統制システムの整備の状況)
当社の内部統制システムは、財務計算の適正性を確保するための体制を含む「内部統制基本方針」ならびに「内部統制マニュアル」に基づき整備運用され、監査役の監査を受けております。また、当社グループの役員および従業員が高い倫理観に基づく事業活動を行うための推進母体として、コンプライアンス委員会を設置するとともに、「企業行動規範」や「私たちの行動規範」など会社と従業員が守るべきルールを明確にした「コンプライアンス・マニュアル」を全社員に配布して社員教育と啓蒙を進めております。
また、2006年4月1日の「公益通報者保護法」の施行にともない、新たに「コンプライアンス運用規程」に基づく「社内ホットライン」を導入し、適時適切な対応と指導ができる体制を備えております。
(リスク管理体制の整備の状況)
リスク管理の対応として、日常業務の中で発生するリスクについては、各部署において予防およびコントロールを行うほか、災害など全社に係る重要なリスクについては、管理部を中心とした全社体制を図ることとしております。
また、2015年5月改正の「内部統制基本方針」に基づき、組織横断的なリスク状況の監視と情報の吸い上げを図るシステムを構築するため、ITシステムの整備と業務プロセスの改善に取り組んでおります。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と社外取締役および社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および社外監査役のいずれも5百万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは当該社外取締役および社外監査役が責任の原因になった職務について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ経営理念の制定や子会社管理規程によるグループ全体の連携管理、グループ経営会議の定期的な開催、当社による子会社に対する業務執行状況の監査等を行うことにより、グループ全体を適切に管理・運営し、業務の適正を確保しております。

② 内部監査および監査役監査の状況
監査役3名は、監査の方針、職務の分担にしたがい、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するほか、取締役等から職務執行の聴取や重要な決裁書類の閲覧、さらに本社および主要な事業所における業務および財産の状況の調査を通じ厳正な監査を実施しております。
また、社長直属の内部監査担当(2名)は事業所監査を行い、その実施状況を取締役会および監査役会に報告し、監査役との緊密な連携を図っております。
なお、社外監査役佐野一夫は税理士の資格を有しております。

③ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役加藤光治は2010年6月まで株式会社デンソーの専務取締役でありました。同社と当社の間には営業取引関係がありますが、人的・資本的関係はありません。同氏は有限会社MTECの代表取締役であり、同社と当社は技術指導契約を2014年6月まで締結しておりましたが、人的・資本的関係はありません。同氏は株式会社ソリトンシステムズの社外取締役であり、同社と当社との間に特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に人的・資本的関係はありませんが、当社の株式を所有しております。
社外監査役佐野一夫は、東海会計税理士法人の代表社員でありますが、同法人と当社との間に特別な関係はありません。同氏は株式会社カーゾックの監査役でありますが、同社と当社との間に特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係および取引関係はありませんが、当社の株式を所有しております。
社外監査役澤田繁夫は、東京虎ノ門法律事務所の所長であり、当社は同事務所と法律顧問契約を締結しておりますが、人的・資本的関係はありません。同氏はユーラシアペーパーマーケティング株式会社の監査役でありますが、同社と当社との間に特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に特別な関係はありません。
当社は、社外取締役または社外監査役選任における独立性に関する基準または方針を定めておりません。
当社は、社外取締役を招聘することにより、取締役会の一層の活性化と公正で透明性の高い経営の実現をめざしており、その人選は当社の業務執行を客観的な視点で監督するにふさわしい高い見識と独立性を重視しております。社外監査役については、監査体制の中立性や独立性を確保するため、取締役の職務執行を客観的な立場から監査し、公正な視点で意見形成ができる人材を選任しています。
なお、社外取締役は、社内取締役と緊密な情報交換を図り、取締役会において適切な意見具申や提言を行っております。また、社外監査役は、社内監査役との緊密な情報交換を図り、取締役会および監査役会において適切な意見具申や提言を行っております。
社外取締役または社外監査役による監督または監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、内部監査を担当する社長室と社外監査役を含む監査役会は定期的に監査ミーティングを設け、かつ、内部監査実施報告書が社外取締役及び社外監査役に定期的に提出されており、加えて会計監査人と社外監査役を含む監査役会は定期に会計ミーティングを行い、常に意思疎通を図って相互連携を維持しております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	54,174	54,174	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	9,648	9,648	-	-	-	1
社外役員	15,660	15,660	-	-	-	3

(注)取締役の報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含めておりません。

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 686,599千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱オービック	72,000	381,600	業務上の取引関係による保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	58,680	41,058

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱オービック	72,000	637,200	業務上の取引関係による保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	58,680	40,899

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
会計監査については太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、当社は会社法および金融商品取引法の会計監査に関する事項の適正な監査を受けております。
また、会計監査人は監査役および監査役会と定期的な会合を持ち、監査計画や監査の実施状況などの報告を行うほか、会計監査人が行う事業所の往査に併せて監査役監査を行うなど監査役との緊密な連携を図り、効果的な監査を実施しております。
なお、当社の監査業務を執行した業務執行社員および監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名等
指定有限責任社員・業務執行社員 高木 勇	太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員 岡田昌也	太陽有限責任監査法人

(注)1.上記のほか、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他3名であります。
2.継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため記載を省略しております。

⑦ 取締役の定数ならびに選任の決議要件
取締役の定数は15名以内とする旨定款で定めております。
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
(剰余金の配当(中間配当))
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(取締役および監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)ならびに監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。