ダイヤモンド電機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、品質・コスト・納期において、顧客の満足と信頼を獲得することを通じて、株主価値を増大させるとともに、株主の皆様、仕入先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を構築することにあります。
そのため、経営に関する正確かつ迅速な情報収集・意思決定、業務執行に関する透明性・効率性の確保に向けた経営管理体制の構築と適切な運営に意を用いております。
1. 企業統治の体制
Ⅰ 企業統治の体制の概要
当社は、2017年6月23日開催の第78期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社は、会社法に規定されている取締役会及び監査等委員会による統制を基本として、経営管理機能の強化、効率性の確保に向け、以下の仕組みを構築しております。
1)取締役会
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成される定例取締役会を原則として毎月1回、必要に応じて臨時取締役会をそれぞれ開催し、経営戦略等重要事項等に関する討議、決定を行うとともに、業務執行状況の監督、年間計画進捗状況の確認等を通して、企業統治の適切な運営に努めております。
なお、取締役会の活性化と経営の意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るため、委任型執行役員制度を導入しております。
2)執行役員会
取締役会が担う経営の意思決定と業務執行の役割を分離し、執行役員は取締役会にて決定される経営戦略に基づく業務執行を担っております。
3)監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成され、監査等委員である取締役は監査等委員会で定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役会・重要な会議等に出席し、経営の適法性・透明性について意思決定の適法性確保の観点から発言を行うとともに、取締役の業務執行状況を監査しております。

Ⅱ 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表(2018年6月25日現在)

Ⅲ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の活性化と迅速な意思決定、執行責任の明確化を目的として、委任型執行役員制度を導入しております。月1回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催するほか、業務の執行状況をタイムリーに把握するため執行役員会を毎月開催しております。当社企業集団全体のガバナンス機能を高めるため、当社取締役及び執行役員が子会社社長を含む取締役を兼務する体制としております。
なお、経営の意思決定及び執行役員の業務執行を管理監督する取締役会に対して、外部からの経営チェック機能の観点から社外取締役を含む監査等委員による監査が実施されることから、監査等委員会設置会社を選択しております。
Ⅳ 内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、その実効性を確保するための体制の整備及び継続的な改善を行っております。
1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 取締役は、取締役会において経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、職務の執行状況が法令及び定款に適合しているかを監督する。また、監査等委員会は、取締役及び執行役員の職務執行を監督するとともに、内部監査部門を通じてグループ会社の業務内容や財政状態を監査する。
2) 当社及び当社子会社の社是並びに経営理念及び経営計画書を制定し、適切な職務執行に際して守るべき規範とし、社内及び各拠点で周知を図り、グループ横断的に企業倫理規範の実践に取り組む。
3) コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、コンプライアンス規定を作成し、常に法令遵守を意識した職務執行に努める。また、内部通報規程を作成し、当社及び当社子会社の従業員等からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報の適正な処理の仕組みを定めるところにより、不正行為等の早期発見と是正を図る。
4) 財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制に関して基本方針を策定し、これに基づく業務の仕組みの構築、改善を進めるとともに、その運用状況を定期的に評価する仕組みの維持改善を行う。
5) 内部監査部門が、品質・環境関係を含む業務全般を対象として、法令・定款・社内規定の遵守状況を監査する。
6) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切関係を遮断し、これらの反社会勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で対応する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理(電磁的記録を含む)につき、稟議・申請規定及び文書管理規定に従い、適切に処理する。
2) 情報管理規定に基づき、情報セキュリティの管理体制を明確化するとともに、電子情報セキュリティに関する規定を作成し、情報を適切に管理及び保管することで、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。
3) 取締役、監査等委員会及び内部監査部門は、いつでも当該情報を閲覧できる。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
グローバル化の進展に伴い、当社の経営成績等に影響を及ぼす事業上のリスクが多様化・複雑化している点を踏まえて、リスク管理規定を制定する。それに基づき、リスクに関する把握・分析・対応方法について文書化し、定期的な見直しを行う。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 定例取締役会を毎月開催する。また、中期計画及び年度方針について進捗管理するために、子会社及び各拠点から月次報告や週間報告書で状況を報告する。
2) 委任型執行役員制度を導入し、取締役会は、経営の基本方針の決定と業務執行を監督する機関として機能させる。
3) 取締役会規程や執行役員会規定の改正により、経営と業務執行を分離する執行役員制を強化する。また、職務権限規定の見直しにより、職位に応じた権限と責任の明確化を図る。
4) 関係会社管理規程及び職務権限規定に基づき、当社子会社においても職位に応じて権限と責任に見合う職務の執行を行う。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 経営理念及び経営計画書に沿って子会社関連の基準類の見直しを行う。
2) 当社事業に関して、年度計画を定め、海外子会社を含めて定期的な検討会を開催する。また、全拠点に対して業務監査を実施する。
3) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を強化する。関係会社管理規程に基づき、当社子会社の責任者は、営業成績、財務状況その他の経営の重要事項に関する報告を当社に対して行う。
6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、及びその使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、社内規定に基づき、監査等委員会付スタッフを置くこととし、当該スタッフの人事及び評価については、監査等委員会の意見を尊重するなど、取締役会からの独立性の確保及び当該使用人に対する指示の実効性を確保する。
7.当社及び当社子会社の監査等委員会への報告に関する体制及び報告をしたものが報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
1) 監査等委員会は、定期的に、また必要に応じて取締役から報告を求めることができる。
2) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、上記の求めに応じ報告を行うとともに、必要な情報提供を行う。
3) 取締役会のほか重要会議に出席する機会を確保するとともに、必要に応じて各種議事録、決裁書類等をいつでも閲覧できるものとする。
4) 当社は、監査等委員会に報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、内部監査部門・会計監査人から監査結果についての報告を受け、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を出すなど日常的かつ機動的な連携を図ることで、内部監査部門・会計監査人と緊密な連携が保持される体制を整備する。
Ⅴ リスク管理体制の整備の状況
グローバル化の進展に伴って、当社の経営成績等に影響を及ぼす事業上のリスクが多様化・複雑化している点を踏まえて、リスク管理規定を制定してリスクを特定し、その下で個別のリスクに関する把握・分析・対応方法について文書化するとともに、定期的な見直しを行っております。
当社は、2013年7月の米国独占禁止法違反をうけて、社外取締役の選任及び増員、執行役員制度の見直し、情報伝達体制の見直し等を骨子とする経営体制の再構築を行うとともに、コンプライアンス全般を所轄する法務部の設置、ITシステムの活用を含めた管理制度の整備、内部通報制度に関する外部通報窓口の設置、各種研修の拡充を行っております。

Ⅵ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社の職務の執行については、関係会社管理規程によって権限と責任を明確にし、権限と責任に見合った職務の執行を行うことを定めております。
また、当社は、当社子会社に対して、営業成績、財務状況その他の経営の重要事項に関する報告を求めるとともに、一定基準に該当する重要事項については、当社の承認を得ることを義務付けることで、適切な経営がなされることを監督する体制を整備しております。

② 社外取締役
当社の監査等委員である社外取締役は3名であり、当社は社外取締役について、当社外での経験と見識及び専門家としての知見を総合的に勘案して候補者を選定し、取締役会承認を経て、株主総会に諮っております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役吉田夛佳志は、企業経営者としてのこれまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させることを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。
社外取締役岡本岳は、弁護士としてのこれまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させることを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。
社外取締役古川雅和は、金融機関における長年の経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門知識から、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、社外取締役として適切に遂行していただけると判断して選任しております。同氏は2003年6月まで当社の取引金融機関である株式会社三井住友銀行の業務執行者でありました。しかしながら、当社は複数の金融機関と取引を行っており、株式会社三井住友銀行への借入依存度及び当社株式の保有比率は他社に比べ突出していないため、当社の意思決定に対し、株式会社三井住友銀行の意向により著しい影響を及ぼす可能性はないと判断しております。
なお、社外取締役は、平素よりコンプライアンス重視の観点から積極的に発言を行っております。
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損額賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

③ 内部監査、監査等委員会及び会計監査人との連携状況
監査室と監査等委員会は、内部監査の状況や関連する監査等委員会による監査の情報等について定期的に情報交換を行い、情報の共有化を図っており、必要な場合、監査室は、監査等委員会の指示に基づく監査を実施します。会計監査人と監査等委員会及び監査室との間では会合を持って内部統制や監査上の問題の有無及び今後の課題等について情報交換を行います。
④ 役員報酬等
Ⅰ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役 員 区 分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	94	79	15	-	-	3
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)	14	11	2	-	-	1
監査役 (社外監査役を除く。)	2	2	-	-	-	1
社外役員	20	20	-	-	-	7

(注)1.当社は、2017年6月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.上記報酬額及び対象となる役員の員数には、退任者5名(取締役2名(うち2名社外)及び監査役3名(うち2名社外))の報酬及び員数を含んでおります。

Ⅱ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

Ⅲ 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法
株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で職位・在任年数・業績の進捗等を総合的に勘案し、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。
なお、2017年6月23日開催の第78期定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、新たに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とし、監査等委員である取締役の報酬額を年額70百万円以内とすることが決議されました。
上記報酬限度額の範囲内で職位・在任年数・業績の進捗等を総合的に勘案し、取締役については取締役会の決議により、監査等委員については監査等委員の協議により決定しております。
また、同株主総会において、当社の中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除く。)に対して新たに株式報酬型ストックオプションを、代表取締役に対して株式報酬としての自社株を、上記報酬額の内枠の報酬として付与することとなりました。

⑤ 株式の保有状況
Ⅰ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
9銘柄 682百万円
Ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
株式会社コロナ	260,198	294	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
株式会社ノーリツ	138,125	291	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
三菱自動車工業株式会社	34,898	23	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	15,970	11	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	2,200	8	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。
株式会社りそなホールディングス	11,250	6	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。
トヨタ自動車株式会社	988	5	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
ニチコン株式会社	4,000	4	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。
三菱電機株式会社	2,447	3	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
株式会社SUBARU	956	3	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
株式会社鳥取銀行	2,000	3	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする
第一生命保険株式会社	800	1	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。

当事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
株式会社コロナ	263,043	340	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
株式会社ノーリツ	141,026	271	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
三菱自動車工業株式会社	38,180	29	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	15,970	11	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	2,200	9	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。
株式会社りそなホールディングス	11,250	6	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。
トヨタ自動車株式会社	988	6	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
株式会社SUBARU	1,293	4	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
株式会社鳥取銀行	2,000	3	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする

Ⅲ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	1	1	-	-	(注)
上記以外の株式	5	17	0	-	6

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

Ⅳ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)
ニチコン株式会社	4,000	4
三菱電機株式会社	3,172	5
第一生命保険株式会社	800	1

⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に関して有限責任 あずさ監査法人を選任しており、法令に基づく適正な会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に携わる同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士は下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 竹内 毅(継続監査年数1年)
指定有限責任社員・業務執行社員 堀内 計尚(継続監査年数6年)
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名、その他 21名
なお、主要な海外子会社につきましては、KPMG等による会計監査を受けております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外役員3名(吉田夛佳志、岡本岳、古川雅和)は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑧ 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は11名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨、定款に定めております。
⑨ 取締役選任決議の要件
取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
Ⅰ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
Ⅱ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするためであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。