オーデリック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、2016年6月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款が決議されたことに伴い、同日付で監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社の取締役会は取締役7名(監査等委員を除く。)及び監査等委員である取締役3名で構成されております。
取締役会は、原則として毎月1回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。
監査等委員会は、社外取締役3名で構成されており、原則として毎月1回開催することとしております。
構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置するとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実が図れると判断するため、現状の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

ロ 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づき、法令の遵守、業務執行の適正性・効率性を確保するための体制を整備しております。

ハ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」に基づき運用を行っております。各部署所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うとともに、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会にて全社的なリスクを網羅的に管理することとしており、必要に応じて取締役会に報告を行い、審議の上、適切な対応を決定し実施しております。

ニ 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社グループ各社は、「オーデリック コンプライアンス・マニュアル」に基づき、コンプライアンス経営の推進に努めており、子会社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」に基づき、業務の適正確保に向けた管理を行っております。
子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うとともに、重要案件については事前協議を行うこととしております。

ホ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査等委員会監査

内部監査につきましては、社長直属の内部監査室1名が担当しており、年度監査計画に基づき、子会社を含む各部門に対して監査を実施し、内部牽制の強化によるチェック機能の充実を図っております。
監査等委員会は3名の社外取締役で構成され、独立性を確保した立場から経営全般における適正な監査を実施する体制をとっております。
監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、適時、相互連絡を行い、お互いの情報や意見の交換を実施し、連携を図っております。
なお、監査等委員の石久保善之氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員であります。
石久保善之氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。同氏は、株式会社シーアルーイー社外取締役、株式会社インタースペース社外監査役であります。各社と当社の間に重要な取引関係はありません。
田村恵子氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。同氏は、農中信託銀行株式会社社外監査役であります。同社と当社の間に重要な取引関係はありません。
宮竹直子氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしていただくとともに、経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役に選任しております。同氏は、株式会社感性労働研究所代表取締役であります。同社と当社の間に重要な取引関係はありません。

当社は次の項目のいずれにも該当しない社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立社外取締役と判断しております。
a. 当社および当社子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者(注1)
b. 当社グループの主要な取引先(注2)の業務執行者
c. 当社グループの主要な借入先(注3)の業務執行者
d. 当社の大株主(注4)またはその業務執行者
e. 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者、またはその業務執行者
f. 当社グループから多額(注5)の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(法人や組合等団体の場合はその所属員)
g. 当社グループから多額(注5)の寄付または助成を受けている者(法人や組合等団体の場合はその所属員)
h. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属している者
i. 当社グループから、取締役または監査役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
j. 上記b.～i.に過去5年間において該当していた者
k. 上記a.～i.に該当する者が重要な地位にある者(注6)である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
l. 上記a.～k.以外に、当社グループと利益相反関係が生じる特段の事由が存在すると認められる者
(注1)業務執行者:業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人
(注2)主要な取引先:過去5年間のいずれかの事業年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、当該取引先の連結売上高の2%以上または当社グループの連結売上高の2%以上である企業等
(注3)主要な借入先:事業年度末における当社グループの借入額が、当社グループの当該事業年度末における連結総資産の額の2%を超える借入先
(注4)大株主:総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者
(注5)多額:個人の場合は年間1千万円以上、法人、組合等団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えること
(注6)重要な地位にある者:取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	216,173	148,746	10,427	57,000	7
監査等委員 (社外取締役を除く。)	6,000	6,000	-	-	1
社外役員	6,000	6,000	-	-	2

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を「役員報酬規程」に定めており、取締役(監査等委員を除く。)の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定することとしております。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査等委員会の協議で決定することとしております。
なお、2016年6月24日開催の第77期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)に対する株式報酬型ストックオプション報酬額として、取締役(監査等委員を除く。)の報酬枠とは別枠で年額30百万円以内とする旨、決議いただいております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	22	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,272,717	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
因幡電機産業㈱	88,300	351,434	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
ユアサ商事㈱	50,003	154,259	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
日本プラスト㈱	76,000	95,684	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
日本セラミック㈱	37,996	91,836	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
㈱オリバー	31,000	52,049	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
㈱ムサシ	30,000	51,300	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
東洋証券㈱	162,000	41,634	金融取引の安定化及び円滑化のため
大和ハウス工業㈱	11,734	37,504	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	35,340	24,727	金融取引の安定化及び円滑化のため
㈱電響社	18,968	24,298	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,100	20,629	金融取引の安定化及び円滑化のため
㈱大塚家具	20,000	18,900	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	92,000	18,768	金融取引の安定化及び円滑化のため
藤井産業㈱	12,300	15,867	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
愛光電気㈱	49,684	12,421	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
スズデン㈱	5,000	5,440	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
上新電機㈱	2,000	2,272	営業取引の関係強化及び維持、発展のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
因幡電機産業㈱	88,300	415,451	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
ユアサ商事㈱	50,003	175,511	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
日本セラミック㈱	37,996	111,898	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
㈱オリバー	31,000	70,587	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
日本プラスト㈱	76,000	69,692	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
㈱ムサシ	30,000	60,840	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
大和ハウス工業㈱	11,749	48,174	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
東洋証券㈱	162,000	47,466	金融取引の安定化及び円滑化のため
㈱電響社	18,968	30,292	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	35,340	24,631	金融取引の安定化及び円滑化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,100	22,735	金融取引の安定化及び円滑化のため
藤井産業㈱	12,300	19,876	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	92,000	17,608	金融取引の安定化及び円滑化のため
愛光電気㈱	9,938	16,796	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
㈱大塚家具	20,000	12,080	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
スズデン㈱	5,000	8,460	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
上新電機㈱	1,000	3,885	営業取引の関係強化及び維持、発展のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は会計監査を担当する会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。
新日本有限責任監査法人及び当社の監査業務に従事する業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員・業務執行社員 廣 田 剛 樹	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員 天 野 清 彦	新日本有限責任監査法人

(注) 1. 継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため記載を省略しております。
2. 監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他17名であります。

⑦ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

⑧ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員を除く。)は8名以内、また監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。